国元证券股份有限公司
第五届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
国元证券股份有限公司（ 以下简称“本公司”或“公司” ）第五届董事会第十七次会议通知于2009年7月22日以专人送达或电子邮件方式发出，会议于2009年8月1日在内蒙古锡林浩特以现场会议方式召开，会议应到董事15名，实到董事15名。本次董事会由董事长凤良志先生主持，本公司监事和部分高管列席会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》等有关规定。
一、审议通过《公司2009年半年度经营情况报告》。
表决结果：赞成票【15】票，反对票【0】票，弃权票【0】票,审议通过本议案。
二、审议通过《公司2009年半年度报告及其摘要》。
表决结果：赞成票【15】票，反对票【0】票，弃权票【0】票,审议通过本议案。
三、审议通过《公司2009年半年度合规报告》。
表决结果：赞成票【15】票，反对票【0】票，弃权票【0】票,审议通过本议案。
四、审议通过《国元证券股份有限公司风险控制指标管理办法》。
表决结果：赞成票【15】票，反对票【0】票，弃权票【0】票,审议通过本议案。
五、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》。
根据中国证券监督管理委员会的要求及相关法律法规的规定，同意修改《国元证券股份有限公司章程》，具体修订内容见《公司章程修正案》。
表决结果：赞成票【15】票，反对票【0】票，弃权票【0】票,审议通过本议案。
本议案尚需提交公司2009年第一次临时股东大会审议通过后报中国证券监督管理委员会核准。
六、审议通过《关于提名方兆本先生为公司独立董事候选人的议案》。
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，同意推荐方兆本先生为公司第五届董事会独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起生效至第五届董事会届满之日止。
表决结果：赞成票【15】票，反对票【0】票，弃权票【0】票,审议通过本议案。
本议案尚需提交公司2009年第一次临时股东大会审议通过。
公司独立董事认为提名方兆本先生为公司独立董事候选人的程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
七、审议通过《关于公司申请设立国元黄山3号集合资产管理计划的议案》。
根据公司业务发展需要，同意公司向中国证券监督管理委员会申报国元黄山3号集合资产管理计划，本集合计划存续期5年，推广期募集规模上限为25亿份，存续期内规模上限为50亿份（因委托人在推广期参与产生的利息转增份额，以及红利转份额增加的集合计划份额除外），投资者首次参与本集合计划的最低金额不得低于10万元人民币；同意公司以自有资金参与本集合计划的比例为本集合计划总份额的5%，但最高不超过人民币1.25亿元；授权公司经营层办理“黄山3号”集合资产管理计划有关审批事项以及该计划的设立、管理、托管、推广等所有具体事宜。
表决结果：赞成票【15】票，反对票【0】票，弃权票【0】票,审议通过本议案。
八、审议通过《关于前次募集资金使用情况的报告》。
表决结果：赞成票【15】票，反对票【0】票，弃权票【0】票,审议通过本议案。
本议案尚需提交公司2009年第一次临时股东大会审议通过。
九、审议通过《关于召开公司2009年第一次临时股东大会的议案》。
根据《公司章程》的规定，同意于2009年8月19日召开公司2009年第一次临时股东大会，审议前述第五、六、八项议案。会议具体事项详见《国元证券股份有限公司关于召开2009年第一次临时股东大会的通知》
表决结果：赞成票【15】票，反对票【0】票，弃权票【0】票,审议通过本议案。
《国元证券股份有限公司2009年半年度报告》、《国元证券股份有限公司风险控制指标管理办法》、《公司章程修正案》、《关于前次募集资金使用情况的报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《国元证券股份有限公司2009年半年度报告摘要》、《方兆本先生简历》、《国元证券股份有限公司关于召开2009年第一次临时股东大会的通知》详见2009年8月4日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
国元证券股份有限公司董事会
2009年8月4日
证券代码：000728 证券简称：国元证券 公告编号：2009-022
国元证券股份有限公司关于召开
2009年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
国元证券股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）根据公司第五届董事会第十七次会议决议，决定于2009年8月19日召开公司2009年第一次临时股东大会，现将会议有关事项公告如下：
一、会议召开基本情况
1、召集人：本公司董事会。
2、会议召开的合法、合规性：本次股东大会系经公司第五届董事会第十七次会议审议通过《关于召开公司2009年第一次临时股东大会的议案》，并由公司董事会召集，召集程序符合有关法律、法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
3、会议股权登记日：2009年8月12日（星期三）。
4、会议召开时间：2009年8月19日（星期三）9：30时。
5、会议召开方式：采取现场投票的方式。
6、会议出席对象：
(1) 截止2009年8月12日(本次会议股权登记日)下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
(2) 本公司董事、监事和高级管理人员。
(3) 本公司聘请的律师及邀请的其他人员等。
7、会议召开地点：国元信托大厦二十三层会议室（安徽省合肥市宿州路20号）。
二、会议审议事项
本次会议审议事项属于公司股东大会职权范围，不违反相关法律、法规和公司章程的规定，已经公司第五届董事会第十七次会议决议通过，审议事项合法、完备。具体如下：
1、审议《关于修改<公司章程>的议案》；
2、审议《关于选举方兆本先生为公司独立董事的议案》；
3、审议《关于前次募集资金使用情况的报告》。
其中：议案一属于特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过；议案二、议案三属于普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。
上述议案的具体内容已于2009年8月4日披露在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、现场会议登记方法
1、登记时间：
2009年8月17日（上午9:00—11:00，下午14:00—16:00）办理登记。未在规定时间内办理登记手续的，视为放弃出席会议资格。
2、登记地点：安徽省合肥市寿春路179号公司董事会办公室
3、拟出席本次现场会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：
(1) 自然人股东：本人有效身份证件、股票账户卡；
(2) 代表自然人股东出席本次会议的代理人：代理人本人有效身份证件、自然人股东身份证件复印件、代理投票授权委托书及委托人股票账户卡；
(3) 代表法人股东出席本次会议的法定代表人：本人有效身份证件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人身份证明书、股票账户卡；
(4) 法定代表人以外代表法人股东出席本次会议的代理人：代理人有效身份证件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人签署的代理投票授权委托书（加盖公章）、股票账户卡。
股东可以信函或传真方式登记，其中,以传真方式进行登记的股东，请在参会时携带代理投票授权委托书等原件，转交会务人员。
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的代理投票授权委托书或者其他授权文件应当经过公证。
参加现场会议的代理投票授权委托书请见本公告附件。
四、其他
1、联系方式：
联系人：尤荣、杨璐
联系地址：安徽省合肥市寿春路179号公司董事会办公室
邮政编码：230001
联系电话：0551-2207323
传真号码：0551-2207322
2、本次现场会议预计半天，请出席会议的股东或股东代理人按时参加；出席会议的股东或股东代理人食宿、交通费用自理。
国元证券股份有限公司董事会
2009年8月4日
附件：
代理投票授权委托书
兹委托 先生(女士)代表本人(或本单位)出席国元证券股份有限公司2009年第一次临时股东大会，并代表本人依照以下指示对下列议案投票。如无指示，则代理人可自行决定对该等议案投赞成票、反对票或弃权票：
| 议案序号 | 表决事项 | 赞成 （√） | 反对 （Х） | 弃权 （○） |
| 1 | 审议《关于修改<公司章程>的议案》 | |||
| 2 | 审议《关于选举方兆本先生为公司独立董事的议案》 | |||
| 3 | 审议《关于前次募集资金使用情况的报告》 |
注：1、在表决意见相应栏填写，“赞成”划“√”，“反对”划“×”，“弃权”划“O”；
2、未填、错填、多填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
委托人身份证或营业执照号码：
委托人股东账号： 委托人持股数：
代理人签名： 代理人身份证号码：
委托人签名（盖章）：
委托日期：2009年 月 日
方兆本先生简历
方兆本先生，汉族，1945年1月出生，研究生学历，博士学位。现任中国科技大学统计与金融系教授、博士生导师，中国科技大学管理学院院长。
方兆本先生历任四川省万县商业局统计、物价、计划员；中国科技大学讲师、副教授。
方兆本先生未有受中国证监会稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所公开谴责的情形，未在本公司的股东单位任职，未持有本公司股票。
国元证券股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人方兆本，作为国元证券股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与国元证券股份有限公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、最近一年内，本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企业任职，本人及本人直系亲属也不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职；
二、最近一年内，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司1%以上的已发行股份；
三、最近一年内，本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、最近一年内，本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司5%以上已发行股份的股东单位任职；
五、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司实际控制人、控股股东的附属企业任职；
六、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
七、最近一年内，本人不是为该公司或其附属企业、或该公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员；
八、最近一年内，本人不是在为该公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员，或虽在该等机构任职但并未参与对该公司相关中介服务项目且不是该机构的主要负责人或合伙人；
九、本人不在与该公司及其附属企业或者该公司控股股东及其附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该等有业务往来单位的控股股东单位任职；
十、本人不是在该公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员；
十一、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
十二、本人不属于国家公务员或担任独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》相关规定；
十三、本人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部；
十四、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部；
十五、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部；
十六、本人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务未按规定向本人所在单位党组（党委）报告并备案的中央管理干部；
十七、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上公司内任职的人员；
十八、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十七条规定不得担任公司董事情形；
十九、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书；
二十、本人符合该公司章程规定的任职条件；
二十一、本人向拟任职上市公司提供履历表等相关个人信息真实，准确，完整。
包括国元证券股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家，本人未在国元证券股份有限公司连续任职六年以上。
方兆本郑重声明：本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的处分。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会和深圳证券交易所发布的规章、规则等的规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：方兆本
日 期：2009年8月1日
国元证券股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人国元证券股份有限公司董事会现就提名方兆本为 国元证券股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与国元证券股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任国元证券股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合国元证券股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规定所要求的独立性：
（一）被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在国元证券股份有限公司及其附属企业任职，被提名人及其直系亲属也不在该上市公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职；
（二）被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有国元证券股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然人股东；
（三）被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有国元证券股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
（四）被提名人不是为国元证券股份有限公司或其附属企业、国元证券股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员；
（五）被提名人在最近一年内不具有上述四项所列情形；
（六）被提名人不在与国元证券股份有限公司及其附属企业或者国元证券股份有限公司控股股东及其附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该等有业务往来单位的控股股东单位任职。
四、被提名人不是国家公务员或担任独立董事不违反《公务员法》的相关规定；
五、被提名人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部；
六、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部；
七、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部；
八、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务未按规定向本人所在单位党组（党委）报告并备案的中央管理干部；
九、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上公司内任职的人员；
十、包括国元证券股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家，在国元证券股份有限公司未连续任职超过六年；
十一、被提名人已经按照证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书；
十二、被提名人当选后，国元证券股份有限公司董事会成员中至少包括三分之一的独立董事，且至少有一名独立董事为会计专业人士；
十三、本提名人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》第三条规定对独立董事候选人相关情形进行核实，被提名人不存在第三条规定所述情形。
本提名人保证上述声明真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的处分。
提名人：国元证券股份有限公司董事会
（盖章）
2009年8月1日