中海（海南）海盛船务股份有限公司
第六届董事会第十次（临时）会议决议暨关于召开2009年第一次临时股东大会的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●股东大会会议召开时间：2009年8月21日上午9：00
●股东大会股权登记日：2009年8月17日
●股东大会会议召开地点：海南省海口市龙昆北路2号珠江广场帝豪大厦25层公司会议室
●股东大会会议方式：本次会议采取现场投票的方式
●股东大会是否提供网络投票：否
中海（海南）海盛船务股份有限公司于2009年7月30日以电子邮件、传真和专人送达等方式发出了关于召开第六届董事会第十次（临时）会议的通知，并于2009年8月4日以通讯表决方式召开了公司第六届董事会第十次（临时）会议。公司现有董事9名，9名董事参加会议。会议符合有关法律、行政法规、部门规章和公司《章程》的有关规定。会议采用记名投票表决方式，审议并通过了以下事项。
一、审议并通过了公司关于向中国海运（集团）总公司申请提供不超过人民币5亿元额度委托贷款的议案。
同意公司向中国海运（集团）总公司申请提供不超过人民币5亿元额度委托贷款（即股东大会通过本议案之日以后3年的有效期内每一日中国海运（集团）总公司提供的委托贷款余额不超过人民币5亿元）。
委托贷款利率参照用款时中国人民银行同档次基准利率下浮5%计算（优惠利率）。
此次关联交易有效期限：自公司股东大会批准本议案之日起3年内有效。
中国海运财务有限责任公司成立后，交易双方视情况可将上述委托贷款转为中国海运财务有限责任公司提供贷款或转为通过中国海运财务有限责任公司进行委托贷款。
中国海运（集团）总公司是公司控股股东，此项交易构成了公司的关联交易。
王大雄、金义松、严志冲3名董事因任职于中国海运（集团）总公司或其下属公司，属关联董事，回避表决。
6名非关联董事同意6票，反对0票，弃权0票。
公司孙培廷、潘祖顺、刘娥平3名独立董事事前书面认可了此项关联交易，并对此项关联交易发表意见如下：
此项关联交易提案已经公司所有独立董事事前书面认可，并已经依法召开的公司董事会审议、表决通过，履行了关联交易的表决程序，还将提交股东大会审议、表决，其审议和表决程序合法、合规。此项关联交易对公司和全体股东公平合理，有利于公司拓展融资渠道，解决公司部分在建船舶建造所需资金和流动资金需求，符合公司及全体股东的利益，没有损害中小股东和其他非关联股东的利益。
(此项关联交易的具体内容详见2009年8月5日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上的《中海（海南）海盛船务股份有限公司关于关联方向公司提供委托贷款的关联交易公告》。)
二、审议并通过了公司关于变更董事的议案。
吴建宏先生因工作原因不再担任公司第六届董事会董事职务；（9票同意，0票反对，0票弃权）
推荐莫锦和先生为公司第六届董事会董事候选人。（9票同意，0票反对，0票弃权）
公司对吴建宏先生在任公司董事期间为公司所做的工作表示感谢！
公司孙培廷、潘祖顺、刘娥平3名独立董事就公司变更董事发表独立意见如下：
上述董事的任免程序符合相关法律、法规的有关要求；推荐的董事候选人符合相关法律、法规的有关任职资格要求。
三、审议并通过了关于召开公司2009年第一次临时股东大会的议案。（9票同意，0票反对，0票弃权）
决定于2009年8月21日（为期半天）召开公司2009年第一次临时股东大会。会议地点：海口公司总部会议室。
四、公司2009年第一次临时股东大会有关事项公告如下：
（一）召开会议基本情况
1、会议召集人：公司董事会
2、会议召开日期和时间：2009年8月21日上午9：00
3、会议召开地点：海南省海口市龙昆北路2号珠江广场帝豪大厦25层公司会议室
4、会议方式：本次会议采取现场投票的方式
（二）会议审议事项：
| 序号 | 提议内容 | 是否为特别决议事项 |
| 1 | 公司关于向中国海运（集团）总公司申请提供不超过人民币5亿元额度委托贷款的议案 | 否 |
| 2 | 公司关于变更董事的议案 | 否 |
以上所有提案的具体内容详见2009年8月5日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上的《中海（海南）海盛船务股份有限公司第六届董事会第十次（临时）会议决议暨关于召开2009年第一次临时股东大会的公告》、《中海（海南）海盛船务股份有限公司关于关联方向公司提供委托贷款的关联交易公告》。
（三）会议出席对象：
股权登记日：2009年8月17日
1、截止2009年8月17日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，股东本人因故不能到会，可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
2、公司董事、监事及高级管理人员。
3、公司聘请的见证律师及董事会特别邀请人员。
（四）参会方法
1、参会手续
（1）拟出席会议的法人股东应持证券账户卡、营业执照复印件、法定代表人证明书（如法定代表人本人出席）或授权委托书（如法人股东委托代理人出席）(见附件)及出席人身份证参加会议；
（2）拟出席会议的个人股东须持本人身份证、证券账户卡；授权代理人持本人身份证、委托人身份证、授权委托书(见附件)、委托人证券账户卡参加会议。
（3）股东或股东代理人应在2009年8月21日上午9：00前进入会场并提供相关证件，召集人和律师依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记终止。会议主持人在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
2、股东或股东代表可以进行参会登记，参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。参会登记办法如下：
（1）拟出席会议的法人股东应持证券账户卡、营业执照复印件、法定代表人证明书（如法定代表人本人出席）或授权委托书（如法人股东委托代理人出席）(见附件)及出席人身份证办理参会登记手续；
（2）拟出席会议的个人股东须持本人身份证、证券账户卡；授权代理人持本人身份证、委托人身份证、授权委托书(见附件)、委托人证券账户卡办理参会登记手续。异地股东可用信函或传真的方式登记。
（3）登记地点：公司证券部
（4）登记时间：2009年8月19日-8月20日上午9时至11时，下午3时至5时。
（五）其他事项
1、本次会议时间：半天
2、与会者交通费、食宿费自理。
3、联系方式：
联系地址：海南省海口市龙昆北路2号珠江广场帝豪大厦25层公司证券部
邮编：570125
联系人：胡先生
联系电话：0898-68583985
传真：0898-68581486
附件：
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席中海（海南）海盛船务股份有限公司2009年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名(法人盖章)：
委托人身份证号码（法人营业执照号码）：
委托人持有股数：
委托人股东帐号：
代理人姓名：
代理人身份证号码：
委托书签发日期：
委托书有效期限：
委托人对列入本次股东大会议程的审议事项的投票指示：
| 审议事项（可填入议案序号） | 投票指示 |
| 同意 | |
| 反对 | |
| 弃权 |
如果股东本人（本单位）对有关审议事项的投票未作出具体指示，代理人可以按自己的意思表决。
注：授权委托书复印件有效。
中海（海南）海盛船务股份有限公司
董 事 会
二00九年八月四日
附件：第六届董事会董事候选人简历
第六届董事会董事候选人简历
莫锦和，男，1964年出生，大学毕业，高级审计师，曾任广东省电力工业局（集团公司）审计处审计一科科长，广东省广电集团有限公司监察审计部副主任，中国南方电网有限责任公司审计部二处副处长（主持工作），中国南方电网有限责任公司审计部审计二处处长。现任海南电网公司总会计师。
证券代码：600896 证券简称：中海海盛 编号：临2009-014
中海（海南）海盛船务股份有限公司
关于关联方向公司提供委托贷款的
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易完成后对公司的影响：公司按照提款时中国人民银行公布的同档期贷款基准利率下浮5%的优惠利率向关联方中国海运（集团）总公司申请委托贷款，有利于公司拓展融资渠道，解决公司部分在建船舶建造所需资金和流动资金需求。本次关联交易对公司有利。
●过去24个月是否发生与同一关联人的交易：自2007年1月1日至2009年6月30日，公司与中国海运及其下属公司发生的日常关联交易金额为48849万元；自2007年1月1日至目前，发生的其他关联交易共5次，涉及的金额为119124万元。
一、关联交易概述
2009年8月4日，中海（海南）海盛船务股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方中国海运（集团）总公司（以下简称“中国海运”）签订了《融资意向书》（以下简称“意向书”），中国海运将通过第三方金融机构委托贷款的方式为公司提供总额不超过5亿元人民币的贷款额度，使用期为3年以内（含3年）。
中国海运持有公司27.49%股份，是公司控股股东，此项交易构成了公司的关联交易。
2009年8月4日，公司第六届董事会第十次（临时）会议审议通过了《公司关于向中国海运（集团）总公司申请提供不超过人民币5亿元额度委托贷款的议案》。
公司现有董事9名，9名董事参加了本次董事会会议。在董事会对此项关联交易议案表决过程中，王大雄、金义松、严志冲3名关联董事回避表决。其余6名非关联董事同意6票，反对0票，弃权0票。
公司孙培廷、潘祖顺、刘娥平3名独立董事事前书面认可了此项关联交易，并对此项关联交易发表意见如下：
此项关联交易提案已经公司所有独立董事事前书面认可，并已经依法召开的公司董事会审议、表决通过，履行了关联交易的表决程序，还将提交股东大会审议、表决，其审议和表决程序合法、合规。此项关联交易对公司和全体股东公平合理，有利于公司拓展融资渠道，解决公司部分在建船舶建造所需资金和流动资金需求，符合公司及全体股东的利益，没有损害中小股东和其他非关联股东的利益。
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不构成《重组办法》规定的重大资产重组。
本次关联交易不需要经过有关部门批准。
二、关联方介绍
中国海运（集团）总公司介绍
公司名称：中国海运（集团）总公司
注册地址：上海市东大名路700号
企业类型：国有独资公司
法定代表人：李绍德
注册资本：66.20亿元人民币
主营业务：自营和代理除国家组织统一联合经营的16种出口商品和国家实行核定公司经营的14种进口商品以外的其他商品及技术的进出口业务;经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；代理进出口业务；沿海、远洋、国内江海直达货物运输、集装箱运输及揽货订舱、运输报关、多式联运、船舶租赁、船舶代理、船舶物料、淡水供应、船用食品伙食供应、储运及船舶修造及拆船、通讯导航及设备、产品的制造与维修；仓储、堆场、码头的管理与经营； 集装箱制造、修理、销售；船舶的销售；钢材的销售；与上述业务有关的技术培训、咨询、通讯信息服务。
关联关系：中国海运（集团）总公司持有公司27.49%股份，是公司控股股东。
至本次关联交易为止，公司与中国海运及其下属公司的关联交易已达到3000万元且占净资产5%以上。
三、关联交易标的基本情况
（一）融资方式：中国海运将通过第三方金融机构委托贷款的方式为公司提供融资支持。
（二）融资额度、融资期限、融资用途
中国海运为公司提供总额不超过5亿元人民币的贷款额度（即公司股东大会通过本议案之日以后3年的有效期内每一日中国海运（集团）总公司提供的委托贷款余额不超过人民币5亿元），使用期为3年以内（含3年），资金用途为公司购建船舶款及补充流动资金，公司在使用融资额度时逐笔向中国海运申请。
（三）融资成本
融资利率按提款时中国人民银行公布的同档期贷款基准利率下浮5%计算。
四、关联交易的主要内容及定价政策
（一）关联交易意向书的主要内容：
1、意向书签署方：
甲方：中国海运（集团）总公司
乙方：中海（海南）海盛船务股份有限公司
2、意向书签署日期：2009年8月4日。
3、交易标的：
（1）融资方式：甲方将通过第三方金融机构委托贷款的方式为乙方提供融资支持。
（2）融资额度、融资期限、融资用途
甲方为乙方提供总额不超过5亿元人民币的贷款额度，使用期为3年以内（含3年），资金用途为乙方购建船舶款及补充流动资金，乙方在使用融资额度时逐笔向甲方申请。
（3）融资成本
融资利率按提款时中国人民银行公布的同档期贷款基准利率下浮5%计算。
4、还款：乙方应按《委托贷款协议》约定的时间、金额偿还贷款本金并支付利息。
5、其他：
（1）最终合同条款以甲乙双方和第三方金融机构共同签署的《委托贷款协议》为准。
（2）中海集团财务有限责任公司成立后，视情况可将上述融资转让给中海集团财务有限责任公司或通过中海集团财务有限责任公司进行委托贷款。
（3）意向书的生效条件和生效时间：本意向书经甲乙双方签字盖章及乙方董事会和股东大会审议通过后生效，有效期为3年，期满后，乙方如继续向甲方融资，须重新签定融资意向书，并履行乙方董事会和股东大会的审批手续。
（二）定价政策：
市场协商原则，融资利率按提款时中国人民银行公布的同档期贷款基准利率下浮5%计算。
五、该关联交易的目的以及对公司的影响
公司按照提款时中国人民银行公布的同档期贷款基准利率下浮5%的优惠利率向中国海运申请委托贷款，有利于公司拓展公司融资渠道，解决公司部分在建船舶建造所需资金和流动资金需求。本次关联交易对公司有利。
六、独立董事意见
公司孙培廷、潘祖顺、刘娥平3名独立董事事前书面认可了此项关联交易，并对此项关联交易发表意见如下：
此项关联交易提案已经公司所有独立董事事前书面认可，并已经依法召开的公司董事会审议、表决通过，履行了关联交易的表决程序，还将提交股东大会审议、表决，其审议和表决程序合法、合规。此项关联交易对公司和全体股东公平合理，有利于公司拓展融资渠道，解决公司部分在建船舶建造所需资金和流动资金需求，符合公司及全体股东的利益，没有损害中小股东和其他非关联股东的利益。
七、历史关联交易情况
自2007年1月1日至目前，公司与中国海运及其下属公司进行的交易及相关事项：
（一）关联人情况：
1、关联人名称：中国海运（集团）总公司。
2、与公司是何种关联关系：中国海运（集团）总公司持有公司27.49%股份，是公司控股股东。
3、董事、监事、高级管理人员在关联人兼职情况：
| 姓名 | 在公司担任的职务 | 关联单位名称 | 担任的职务 |
| 王大雄 | 董事长 | 中国海运（集团）总公司 | 副总裁、党组成员、总会计师 |
| 王大雄 | 董事长 | 中国海运（集团）总公司控股子公司中海发展股份有限公司 | 董事 |
| 王大雄 | 董事长 | 中国海运（集团）总公司控股子公司中海集装箱运输股份有限公司 | 非执行董事 |
| 严志冲 | 董事 | 中国海运（集团）总公司子公司广州海运（集团）有限公司 | 总经理 |
| 严志冲 | 董事 | 中国海运（集团）总公司控股子公司中海发展股份有限公司 | 监事 |
| 严志冲 | 董事 | 中国海运（集团）总公司控股子公司中海集装箱运输股份有限公司 | 非执行董事 |
| 金义松 | 董事 | 中国海运（集团）总公司 | 运输部副总经理兼生产调度处处长 |
| 杨吉贵 | 监事会主席 | 中国海运（集团）总公司 | 计财部总经理 |
| 屠士明 | 监事 | 中国海运（集团）总公司 | 监审部副部长 |
| 张治平 | 监事 | 中国海运（集团）总公司子公司广州海运（集团）有限公司 | 纪委书记、工会主席 |
（二）关联交易情况。
1、与日常经营相关的关联交易
（1）2007年度发生的与日常经营相关的关联交易
单位:元 币种:人民币
| 关联方 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 关联交易金额 |
| 中海工业有限公司 | 修船及改造船业务 | 市场价 | 23,215,208.33 |
| 中石化中海船舶燃料供应有限公司 | 修船备件采购 | 市场价 | 3,930,453.21 |
| 中海电信有限公司 | 修船及改造船业务 | 市场价 | 2,263,595.60 |
| 中海国际船舶管理有限公司 | 船员租赁 | 市场价 | 20,380,665.11 |
| 上海海运（集团）公司 | 租船支出 | 市场价 | 3,425,650.72 |
| 中石化中海船舶燃料供应有限公司 | 燃油采购 | 市场价 | 130,675,963.38 |
| 中海船务代理有限公司 | 港口代理支出 | 市场价 | 3,800,927.21 |
| 中海集团国际贸易有限公司 | 佣金支出 | 市场价 | 2,884,500.97 |
| 合计 | / | / | 190,576,964.53 |
（2）2008年度发生的与日常经营相关的关联交易
单位:元 币种:人民币
| 关联方 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 关联交易金额 |
| 中海国际船舶管理有限公司 | 船员租赁 | 市场价 | 35,550,717.14 |
| 广州海运（集团）有限公司 | 港口代理支出 | 市场价 | 84,992.95 |
| 中海船务代理有限公司 | 港口代理支出 | 市场价 | 5,267,122.80 |
| 中石化中海船舶燃料供应有限公司 | 燃油采购 | 市场价 | 144,224,399.06 |
| 广州海运（集团）有限公司 | 修船备件采购 | 市场价 | 177,729.79 |
| 中海电信有限公司 | 修船备件采购 | 市场价 | 138,191.66 |
| 中石化中海船舶燃料供应有限公司 | 修船备件采购 | 市场价 | 1,292,440.00 |
| 广州海运（集团）有限公司 | 修船及改造船业务 | 市场价 | 27,673.71 |
| 中海电信有限公司 | 修船及改造船业务 | 市场价 | 3,916,336.64 |
| 中海工业有限公司 | 修船及改造船业务 | 市场价 | 11,277,958.05 |
| 中石化中海船舶燃料供应有限公司 | 修船及改造船业务 | 市场价 | 1,295,336.32 |
| 广州海运（集团）有限公司 | 咨询服务费 | 市场价 | 69,426.09 |
| 中海电信有限公司 | 咨询服务费 | 市场价 | 16,830.00 |
| 上海海运(集团)公司 | 租船支出 | 市场价 | 1,734,074.08 |
| 中海集团国际贸易有限公司 | 佣金支出 | 市场价 | 213,000.00 |
| 合计 | / | / | 205,286,228.29 |
（3）2009年1-6月发生的与日常经营相关的关联交易
单位:元 币种:人民币
| 关联方 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 关联交易金额 |
| 中海国际船舶管理有限公司 | 船员租赁 | 市场价 | 10,508,876.13 |
| 中海船务代理有限公司 | 港口代理支出 | 市场价 | 2,078,777.15 |
| 中石化中海船舶燃料供应有限公司 | 燃油采购 | 市场价 | 68,146,600.72 |
| 中石化中海船舶燃料供应有限公司 | 修船备件采购 | 市场价 | 1,243,396.52 |
| 中海电信有限公司 | 修船及改造船业务 | 市场价 | 1,580,260.90 |
| 中海工业有限公司 | 修船及改造船业务 | 市场价 | 9,066,952.39 |
| 合计 | / | / | 92,624,863.81 |
关联企业中国海运（集团）总公司及其下属全资合资附属企业在国内沿海拥有数量众多的船舶修理厂、供油设备及船员，并形成了完善的全球经营网络，能便利地为公司主营业务航运生产、贸易提供多方面的服务，是公司主营生产时必需的后备支持。公司和中国海运（集团）总公司及其下属全资合资附属企业每年均在修船及改造船舶，船员租赁，燃油、备件、物料供应，港口代理，买卖船舶代理，提供运输等方面存在交易，构成公司的持续关联交易。经公司第五届董事会第十六次会议审议通过，2007年3月26日，公司与中国海运（集团）总公司签订《海运物料供应和服务协议》，协议有效期3年。上述日常关联交易情况符合协议的有关约定。与关联方进行上述持续关联交易是公司主营生产所必需的，有利于公司主营业务航运生产、贸易业务的持续、正常的运作。上述持续关联交易对公司的独立性无影响。
2、公司收购、对外投资发生的关联交易及其他关联交易。
（1）经公司五届十七次（临时）董事会及2006年年度股东大会审议通过，2007年3月29日，公司与关联方中海工业有限公司（以下简称“中海工业”）及中海工业（江苏）有限公司（以下简称“中海工业江苏”） 在上海签订了四艘57300吨级沿海散货船建造合同，公司在中海工业及中海工业江苏建造四艘5.73万吨级散货运输船，每艘散货运输船建造合同价格为人民币27285万元，四艘散货运输船建造合同价格合计为人民币109140万元。定价原则：交易各方参考当前国内市场同类型船舶的公允的建造价格，在公平协商的基础上，按照市场价确定成交价格。交易结算方式：分五期支付。截止目前，公司已支付了四艘船舶的第一期款项21828万元人民币、其中两艘船舶的第二期款项10914万元和其中一艘船舶的第三期款项5457万元。本项目正按照合同约定的进度实施，对公司报告期经营成果无影响。
（2）公司五届二十三次（临时）董事会及2008年第一次临时股东大会审议通过了公司关于收购三艘油轮及将其改造为三艘杂货船的议案，2007年12月27日，公司与中海发展股份有限公司（以下简称“中海发展”）签订了《“剑池”轮买卖合同》、《“永池”轮买卖合同》、《“大庆244”轮买卖合同》（以下统称“合同”），公司收购关联方中海发展所拥有的“剑池”轮、“永池”轮及“大庆244”轮三艘油轮，三艘油轮收购总价为69,638,133.00元人民币，其中“剑池”轮收购价为23,888,606.00元人民币、“永池”轮收购价为24,780,994.00元人民币、“大庆244”轮收购价为20,968,533.00元人民币。三艘油轮的帐面价值为721.89万元人民币，评估价值为6,916.91万元人民币。定价原则：交易双方参考船舶的评估价值，经友好协商，按照市场价确定船舶的成交价格。由于当时航运市场兴旺，新船和二手船的市场价格一直处于高位；三艘油轮均为老旧船舶，账面净值较低，导致评估净值较账面净值有较大幅度增值。成交价格与评估价值不存在大的差异。交易结算方式：在合同签订后的三个银行工作日内一次性支付全部购船款。三艘油轮购入后，将被改造为杂货船开展经营。预计三艘船的改造费用总计为13250万元人民币左右，其中“剑池”轮改造费用为 4650万元人民币左右、“永池”轮改造费用为 4650万元人民币左右、“大庆244”轮改造费用为 3950万元人民币左右。整个项目累计投入为20214万元人民币左右。截止2008年末，公司已购入了“剑池”轮、“永池”轮及“大庆244”轮三艘油轮并完成了改造，其中，“大庆244”轮已改造为杂货船，并已于2008年6月下旬投入营运；“剑池”轮已改造为杂货船，并已于2008年7月上旬投入营运；“永池”轮已改造为杂货船，并已于2008年9月中旬投入营运。“大庆244”轮实际发生改造费为54,882,376.68 元人民币，“剑池”轮实际发生改造费为68,092,279.93 元人民币，“永池”轮实际发生改造费为83,057,366.74元人民币，三艘船实际发生的改造费用总计为206,032,023.35 元人民币，整个项目累计投入为275,670,156.35 元人民币。截至2008年末，上述三艘杂货船完成主营业务利润-3,130万元人民币（未考虑减值因素），占公司2008年末利润总额的-16.78%。目前对公司报告期业务的连续性、管理层的稳定性无影响。
（3）公司六届三次董事会于2008年8月15日审议并通过了关于开发公司信息系统的议案，同意公司开发公司信息系统，本次公司信息系统开发费用总计为人民币1000万元左右。公司信息系统包括航运信息系统和SAP财务信息系统。其中：公司委托关联方中海信息系统有限公司负责开发公司航运信息系统，该系统开发费用共计为人民币320万元左右；公司委托IBM公司、思爱普公司（SAP）等非关联方负责开发公司SAP财务信息系统。该系统开发费用共计为人民币680万元左右。截止目前，公司信息系统正在按计划开发，公司已支付关联方中海信息系统有限公司276万元，其他非关联方开发费用680万元。目前对公司报告期业务的连续性、管理层的稳定性无影响，对公司报告期经营成果无影响。
（4）2009年1月23日，公司六届六次（临时）董事会审议通过了公司关于对深圳市中海海盛沥青有限公司（以下简称“深圳沥青公司”）增资的议案。同意公司以现金对公司控股子公司深圳沥青公司增资1200万元，增资后，深圳沥青公司注册资本变为3200万元，公司出资比例变为70%，关联方中海集团国际贸易有限公司出资比例变为30%；同意公司将所拥有的广西北海沥青库经营收益权和海口马村沥青库经营收益权以及深圳妈湾沥青库的固定资产等部分资产按照评估值作价11,451,600.00元出售给深圳沥青公司，由深圳沥青公司用收到的增资款支付购买上述资产款。截止目前，公司对深圳沥青公司增资事宜及出售沥青库等固定资产给深圳沥青公司事宜均已实施完毕。
（5）经公司六届七次（临时）董事会审议通过，2009年2月13日，公司与关联方中国海运（集团）总公司（以下简称“中国海运”）、广州海运（集团）有限公司（以下简称“广州海运”）、中海集装箱运输股份有限公司（以下简称“中海集运”）、中海发展股份有限公司（以下简称“中海发展”）签订了《中国海运财务有限责任公司出资协议》，五家公司共同出资设立中国海运财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）。拟设立的财务公司注册资本为人民币3亿元，其中中国海运以现金出资7500万元，占注册资本的25%；广州海运以现金出资6000万元，占注册资本的20%；中海集运和中海发展各以现金出资7500万元，分别占注册资本的25%；公司以现金出资1500万元，占注册资本的5%。财务公司的设立尚需获得中国银行业监督管理委员会批准。截止目前，财务公司的设立已获得中国银行业监督管理委员会批准，目前正在进行开业前的筹建工作。
（三）特别说明事项：
公司收购关联方中海发展所拥有的“剑池”轮、“永池”轮及“大庆244”轮三艘油轮，三艘油轮收购总价为69,638,133.00元人民币，截止2008年末，公司已购入了“剑池”轮、“永池”轮及“大庆244”轮三艘油轮并委托非关联方改造成杂货船，三艘船实际发生的改造费用总计为206,032,023.35 元人民币，整个项目累计投入为275,670,156.35 元人民币。随着金融危机在2008年第四季度对实体经济不利影响的集中体现，散货运输需求大幅下滑，运价大幅下降，公司于2008年末对“剑池”轮、“永池”轮、“大庆244”轮三艘改造船计提固定资产减值准备129,253,758.12元。
七、备查文件
1、经与会董事签字确认的公司六届十次（临时）董事会决议
2、经公司独立董事签字确认的独立董事意见
3、《融资意向书》
中海（海南）海盛船务股份有限公司
董事会
二00九年八月四日