吉林吉恩镍业股份有限公司
第三届董事会第二十一次(临时)会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2009年7月29日，吉林吉恩镍业股份有限公司(以下简称"公司")董事会以书面形式发出第三届董事会第二十一次(临时)会议的通知。会议于2009年8月3日上午8：00在公司二楼会议室召开。董事应到8名，实到8名。会议符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议由董事长柴连志先生主持，以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司购买Victory Nickel Inc.股权》的议案。
详情见2009年8月5日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《吉恩镍业购买加拿大Victory Nickel Inc.股份的公告》
特此公告。
吉林吉恩镍业股份有限公司董事会
2009年8月4日
证券代码：600432 证券简称：吉恩镍业 编号：临2009—29
吉林吉恩镍业股份有限公司
购买加拿大Victory Nickel Inc.股份的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●投资标的名称：Victory Nickel Inc.股权
●交易金额和比例：550万美元，其中：购买Victory Nickel Inc.14.7%股权270万美元，向Nuinsco Resources Limited 提供借款280万美元。
●截止公告日，本次交易过户手续已办理完毕，不需要其它机构或部门批准。
一、投资概述
2009年8月3日公司第三届董事会第二十一次(临时)会议审议通过了《公司购买Victory Nickel Inc.股权》的议案。
吉林吉恩镍业股份有限公司（以下简称"吉恩镍业"）全资子公司加拿大吉恩国际投资有限公司（以下简称"吉恩国际"），以270万美元（以现行汇率1：6.8310折算，约为人民币1844.37万元）购买了Nuinsco Resources Limited（以下简称"Nuinsco公司"）持有的Victory Nickel Inc. (以下简称"Victory公司") 38,500,786股普通股，占Victory公司14.7%的普通股股权，以及38,500,786份Victory公司的配股权。目前，吉恩国际共持有Victory公司49,721,786股普通股，占Victory公司普通股18.98%股权，成为Victory公司第一大股东。根据Victory公司2009年6月24日的配股权发行公告，吉恩国际受让的配股权可以在2009年8月17日以前按照0.06加元/单元的价格认购最高达9,625,196份的Victory公司单元（每单元包含一股Victory公司股权和半份Victory公司股权购买权证，每一份权证允许持有者认购一股Victory公司股权，每股权证股权定价为0.12加元，行权时间自2010年8月18日之后的12个月期限内，终止于2011年8月18日）。吉恩国际认购Victory公司单元数量以吉恩国际持有其股份比例不超过20%为限。同时，吉恩国际向Nuinsco公司提供280万美元的借款，借款期限为2年，年利率8%。Nuinsco公司将其持有的Gold Hawk Resources, Inc.( 以下简称"Gold公司") 9.6%股权以及Cameron Lake JEX Corporation（以下简称"Cameron Lake公司"）100%权益质押给吉恩国际作为担保。Gold公司在多伦多证券交易所上市，目前股本总数为279.445百万股。Cameron Lake公司为Nuinsco公司的全资子公司，拥有位于安大略西北部的金矿，资源量748,000吨，品位6.47g/t。
二、交易双方基本情况
吉恩国际基本情况如下：吉恩国际是2008年在加拿大设立的公司全资子公司。
名称：吉恩国际投资有限公司
住所：加拿大马尼托巴省
注册资本：1加拿大元
公司类型：矿业投资
经营范围：矿产资源的投资及开发、生产
Nuinsco公司基本情况如下：
企业名称：Nuinsco Resources Limited
注册地址：加拿大多伦多市
经营范围：从事金、铀、铜和锌等矿产资源的勘探和开发
Nuinsco公司在加拿大多伦多交易所上市，交易代码：NWI
Nuinsco公司最近一年一期财务状况：
单位：百万加元
| 2009年3月31日 | 2008年12月31日 | |
| 总资产 | 17.70 | 17.52 |
| 净资产 | 9.90 | 9.89 |
| 2009年一季度 | 2008年度 | |
| 营业收入 | 0 | 1.22 |
| 净利润 | -0.75 | -15.79 |
三、投资标的的基本情况
Victory公司，英文名Victory Nickel Inc.，注册地址：加拿大多伦多市，经营范围：从事镍矿产资源的勘探及开发。Victory公司在加拿大多伦多证券交易所上市，上市交易代码：NI，目前，该公司总股本261.960百万股。
Victory公司拥有三个硫化镍矿山，其中迈内沟（Minago）和梅尔（Mel）矿位于马尼托巴省（Manitoba）汤普森镍矿带，拉克若塞（Lac Rocher）矿位于魁北克省（Quebec）西北部凯普斯密斯元古宇绿岩带。迈内沟矿山按0.25%边际品位计算，矿山探明和控制储量54.2百万吨，镍品位0.52％，镍金属量28.18万吨，推测储量14.6百万吨，镍品位0.53％，镍金属量7.74万吨。拉克若塞（LacRocher）矿山探明和控制储量0.80百万吨，镍品位1.12％，镍金属量0.896万吨；Mel矿山控制储量4.3百万吨，镍品位0.875％，镍金属量3.76万吨，推测储量1.0百万吨，镍品位0.839%，镍金属量0.84万吨。三个矿山目前尚未开采。迈内沟矿已完成预可研，附近有高速公路、电厂、铁路及港口。
Victory公司矿山已取得采矿权许可证，其中Minago和Mel矿山已达到了加拿大NI43－101标准的要求，Lac Rocher已完成初步经济评估报告，符合矿业权开发利用所需要的资质条件、符合加拿大行业准入的相关条件。Victory公司的矿业权按有关规定缴纳相关费用，并在加拿大政府相关部门备案，不存在质押等权利限制或者诉讼等权利争议情况。购买Victory公司股权采用股票市场价格，以现金支付。购买Victory公司股权不涉及矿业权转移，无需转移履行的程序。本次交易所涉及的矿业权已成为Victory公司资产之构成，矿业权无需再做评估。公司购买Victory公司股权符合加拿大法律法规规定。
Victory公司最近一年及最近一期主要财务指标如下：
单位：百万加元
| 2009年3月31日 | 2008年12月31日 | |
| 总资产 | 36.84 | 37.27 |
| 净资产 | 33.73 | 35.35 |
| 2009年一季度 | 2008年度 | |
| 营业收入 | 0.03 | 0.24 |
| 净利润 | -0.05 | -2.54 |
投资者可以通过Victory公司网站http://www.victorynickel.ca 获得更多信息。
四、协议主要内容
1、证券买卖协议：
①合同主体：买方为吉恩国际，卖方为Nuinsco公司。
②签订时间：2009年7月31日。
③买卖股份种类和数量及价格：Victory公司38,500,786股普通，以及38,500,786份Victory公司的配股权。
④交易金额：270万美元。
⑤款项支付方式：以270万美元购买了Nuinsco公司持有的Victory公司38,500,786股普通股，占Victory公司14.7%的普通股股权，以及38,500,786份Victory公司的配股权。同时，吉恩国际向Nuinsco公司提供280万美元的借款，借款期限为2年，年利率8%。
⑥买卖完成条件：收购和出售待购证券的交易将在交易完成时间于卖方的法律顾问Macleod Dixon LLP在 79 Wellington Street West, Suite 2300, Toronto, Ontario的办公室或者其他各方共同同意的地点和时间完成交割。
⑦本次买卖完成后，公司共持有Victory公司49,721,786股普通股，占Victory公司普通股18.98%股权，成为Victory公司第一大股东。
2、借款的主要条款
①借款人：Nuinsco Resources Limited,
②出借人：吉恩国际投资公司
③借款金额：280万美元
④利率：对于任何未付的本金金额，需要另行产生年利率8%的利息，计息时每年计为360日，利息需要在到期日支付。
⑤质押：借款人将其持有的全部Gold Hawk Resources, Inc. 以及Cameron Lake JEX Corporation上的权益质押给出借人作为担保。
⑥还款日期：2011年7月31日（“到期日”）
借款人可以随时在提前10天书面通知（“提前偿付通知”）提前偿付任何本协议下应当偿付的本息金额，而不需要支付任何溢价或者罚金，借款人提前偿付的金额应当为10000美元的整数倍金额，只有在支付全部剩余没有偿付的本息余额时，偿付的金额才能少于10000美元。
五、本次交易的资金来源安排及对公司的影响
本次交易金额550万美元，吉恩国际通过自筹资金解决。吉恩国际购买Victory公司股权后，成为其第一大股东，符合吉恩镍业发展战略，有利于推进吉恩镍业的国际化经营进程，增加吉恩镍业镍资源储备，提升吉恩镍业行业竞争能力和可持续发展能力。本次交易额550万美元(折合人民币约3757.05万)，占吉恩镍业2008年经审计净资产(276,935.96万元)比例约为1.35%，对吉恩镍业财务状况影响较小。本次交易标的位于加拿大，交易各方涉及加拿大、中国，交易币种涉及美元、加元、人民币。伴随各项外币汇率不断变化，对本次投资入股带来一定的外汇风险。
六、法律意见书
吉林兢诚律师事务所律师认为本次投资入股的交易双方均具备合法的主体资格，本次交易本次交易过户手续已办理完毕。本次交易及涉及的矿业权为Victory公司依法持有，该等矿业权不存在质押，也不存在第三方权利争议的情况。Victory公司具有矿业勘探开采资质，符合行业准入条件。吉恩镍业通过本次交易获得Victory公司股权涉及的矿业权行为合法有效。
七、备查文件
1、《证券买卖协议》
2、吉林吉恩镍业股份有限公司第三届董事会第二十一次(临时)会议决议
3、法律意见书
注：专业术语含义说明
品位：指矿石中所含相应有用金属的含量，单位一般为百分比。
43-101报告：是矿产公司申请在加拿大上市的必要条件，需按照加拿大证监委颁布的有关规定提供的报告，该报告要对申请在加上市的矿产公司的矿产资源进行介绍，是一种公认的国际标准。
吉林吉恩镍业股份有限公司董事会
2009年8月3日