浙江万好万家实业股份有限公司四届二次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江万好万家实业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第四届董事会第二次会议通知于2009年7月23日以书面、传真或电子邮件送达各位董事，会议于2009年8月4日以通讯方式召开。会议应参加董事7人，实际参加董事7人，其中公司董事长孔德永先生、董事沈书立先生为关联董事，均回避表决，实际参加表决的董事为5人。会议的召集和表决程序符合《公司法》和本公司章程的有关规定，会议合法有效。
经与会董事审议，会议以书面表决方式逐项审议并通过了下列议案：
一、逐项审议通过了《关于修订公司重大资产重组预案的议案》
该议案涉及关联交易事项，公司董事长孔德永先生、董事沈书立先生为关联董事，均回避表决；参加表决的5名非关联董事对此议案下列表决事项逐一进行了表决。
1. 总体方案
公司已于2009年6月17日召开第三届第三十三次董事会会议审议通过了公司进行重大资产重组的预案。鉴于万好万家集团有限公司（以下简称“万好集团”）所持本公司股份尚在限售期内，且万好集团将其所持本公司7,700万股股份与福建天宝矿业集团股份有限公司（以下简称“天宝矿业”）在本次重大资产重组中取得的置出资产进行交换仅属于公司股东双方之间的交易，经公司与万好集团、天宝矿业协商，拟对原重大资产重组方案内容进行修订，不再包含置出资产换股事项。
公司拟进行重大资产重组（以下简称“本次重大资产重组”），其总体方案为公司以其拥有的除交易性金融资产之外的全部资产及负债等（以下简称“置出资产”）与福建天宝矿业集团股份有限公司（以下简称“天宝矿业”）所拥有的古田天宝矿业有限公司100％的股权、武夷山市五夫天宝矿业有限公司100％的股权、陈巴尔虎天宝矿业有限责任公司100％的股权（其中，天宝矿业持有50％的股权，古田天宝矿业有限公司持有50％的股权）、福建天宝钼业有限公司100％的股权（其中，天宝矿业持有99％的股权，武夷山市五夫天宝矿业有限公司持有1％的股权）、福建武夷山市天宝矿业有限公司75％的股权、江西天宝矿业有限公司60％的股权、黑龙江三道湾子金矿有限公司49％的股权、福建马坑矿业股份有限公司10％的股份（以下简称“置入资产”）的等值股权进行置换（即资产置换），同时公司向天宝矿业发行股份以认购置入资产高于置出资产之间的差额（即发行股份认购资产）。
本次重大资产重组完成后，除交易性金融资产之外的全部资产及负债等置出公司，公司取得古田天宝矿业有限公司100％的股权、武夷山市五夫天宝矿业有限公司100％的股权、陈巴尔虎天宝矿业有限责任公司100％的股权（其中，公司持有50％的股权，古田天宝矿业有限公司持有50％的股权）、福建天宝钼业有限公司100％的股权（其中，公司持有99％的股权，武夷山市五夫天宝矿业有限公司持有1％的股权）、福建武夷山市天宝矿业有限公司75％的股权、江西天宝矿业有限公司60％的股权、黑龙江三道湾子金矿有限公司49％的股权、福建马坑矿业股份有限公司10％的股份。
资产置换、发行股份购买资产两项内容互为生效条件，任何一项未获得有权政府部门或监管机构的批准，则其他项也不予实施。
本项表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权。
2.资产置换的方案
（1）交易方式
资产置换。
（2）交易对方
天宝矿业。
（3）交易标的
置出资产为本公司拥有的除交易性金融资产之外的全部资产及负债等。
置入资产为天宝矿业拥有的古田天宝矿业有限公司100％的股权、武夷山市五夫天宝矿业有限公司100％的股权、陈巴尔虎天宝矿业有限责任公司100％的股权（其中，天宝矿业持有50％的股权，古田天宝矿业有限公司持有50％的股权）、福建天宝钼业有限公司100％的股权（其中，天宝矿业持有99％的股权，武夷山市五夫天宝矿业有限公司持有1％的股权）、福建武夷山市天宝矿业有限公司75％的股权、江西天宝矿业有限公司60％的股权、黑龙江三道湾子金矿有限公司49％的股权、福建马坑矿业股份有限公司10％的股份。
（4）定价方式
置出资产和置入资产的价格，以2009年6月30日为基准日的评估值为基础，由公司与天宝矿业协商确定。
（5）权属转移手续办理
在中国证监会核准公司重大资产重组后，公司与天宝矿业共同确定交割日，自交割日起相关方即开始办理置出资产和置入资产的交割手续。
（6）期间损益归属
自评估基准日（2009年6月30日）至交割日，置出资产运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动均由公司享有或承担；置入资产运营所产生的盈利由公司享有，置入资产运营所产生的亏损由天宝矿业承担。
（7）违约责任
任何一方违约，应赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而支出的合理费用)。
本项表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权。
3.发行股份购买资产的方案
（1）股份类型
本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A 股）。
本项表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权。
（2）每股面值
本次发行的股份的每股面值为人民币1元。
本项表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权。
（3）股份定价方式和价格
本次发行股份的定价基准日为第三届董事会第三十三次会议决议公告日，发行价格为第三届董事会第三十三次会议董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，其计算方式为：第三届董事会第三十三次会议董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量，即本次发行股份的价格为7.05元/股。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整。发行价格的具体调整办法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1=P0-D
送股或转增股本：P1= P0/（1+N）
增发新股或配股：P1=( P0+AK)/(1+K)
三项同时进行：P1=( P0-D+AK)/(1+K+N)
本项表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权。
（4）拟购买资产
天宝矿业所拥有的古田天宝矿业有限公司100％的股权、武夷山市五夫天宝矿业有限公司100％的股权、陈巴尔虎天宝矿业有限责任公司100％的股权、福建天宝钼业有限公司100％的股权、福建武夷山市天宝矿业有限公司75％的股权、江西天宝矿业有限公司60％的股权、黑龙江三道湾子金矿有限公司49％的股权、福建马坑矿业股份有限公司10％的股份。
本项表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权。
（5）拟购买资产的定价
拟购买资产的价格以2009年6月30日为基准日的评估值为基础，由公司与天宝矿业协商确定。
本项表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权。
（6）发行数量
根据对交易基准日置入资产和置出资产的价值预估，进行资产置换后，本公司拟通过发行股份购买资产的股份数量不超过28,500万股。
本次发行股份的最终数量将由本公司董事会根据具有证券从业资格评估机构出具的资产评估报告的评估结果为基础确定，并经中国证监会核准。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行股份的数量亦随发行价格的调整而进行相应的调整。
本项表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权。
（7）发行对象
本次发行的对象为天宝矿业。
本项表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权。
（8）发行方式和认购方式
本次发行为非公开发行，天宝矿业以其所持置入资产高于置出资产的差额部分认购股份。
本项表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权。
（9）发行时间
在中国证监会核准本次发行之日起的12个月内完成股份发行。
本项表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权。
（10）股份的上市地点
本次发行的股份将在上海证券交易所上市交易。
本项表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权。
（11）锁定期安排
发行对象在本次发行中取得的股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
本项表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权。
（12）本次发行前公司滚存未分配利润享有的方案
本次发行前的公司滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共享。
本项表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权。
（13）权属转移手续办理
在相关方确定的交割日起开始办理拟购买的资产的交割手续。
本项表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权。
（14）期间损益归属
自评估基准日（2009年6月30日）至交割日，拟购买资产的期间盈利由本公司享有，拟购买的资产的期间亏损由天宝矿业承担。
本项表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权。
（15）违约责任
任何一方违约，应赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而支出的合理费用)。
本项表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权。
4.决议的有效期
本次重大资产重组的决议的有效期为自公司股东大会批准本次重大资产重组之日起18个月。
本项表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决，并且需在经中国证监会核准后，方可实施。
二、审议通过《关于〈浙江万好万家实业股份有限公司资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）〉的议案》
通过《浙江万好万家实业股份有限公司资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）》。
表决情况：该议案涉及关联交易事项，公司董事长孔德永先生、董事沈书立先生为关联董事，均回避表决；出席本次会议的5名非关联董事对此议案进行了表决。经表决，5票赞成，0票反对，0票弃权。
三、审议通过《关于〈浙江万好万家实业股份有限公司重大资产重组框架协议之补充协议〉的议案》
通过《浙江万好万家实业股份有限公司重大资产重组框架协议之补充协议》。
该协议尚需提交公司股东大会审议表决。
表决情况：该议案涉及关联交易事项，公司董事长孔德永先生、董事沈书立先生为关联董事，均回避表决；出席本次会议的5名非关联董事对此议案进行了表决。经表决，5票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告！
浙江万好万家实业股份有限公司董事会
2009年8月4日