河北金牛能源股份有限公司对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 对外投资概述
1、基本情况
本公司与霍永基、富成禄、霍喜军和邢台县邢北煤矿有限公司（以下简称“邢北煤矿”）签订了《邢台县邢北煤矿有限公司增资合同》和《合资经营合同》，合同约定，本公司以现金8600万元对邢北煤矿进行增资，增资完成后邢北煤矿注册资本为3,022.22万元，公司持有1,541.22万元，占注册资本的比例为51%，霍永基持有724.55万元，占注册资本的比例为23.97%；富成禄出资666.45万元，占注册资本的22.05%；霍喜军持有90.00万元，占注册资本的比例为2.98%。
2、董事会审议投资议案的表决情况
本公司董事会于2009年2月28日召开第四届董事会第四次会议审议通过了《关于公司对邢北煤矿进行增资扩股的议案 》，同意公司以不超过1亿元人民币的现金对邢北煤矿进行增资扩股，最终实现控股51%以上。具体增资额以经评估确认的邢北煤矿股权价值为依据，由公司与邢北煤矿其他股东协商确定。授权经理层办理具体增资事宜。
3、本次增资不构成关联交易。
二、交易对方介绍
（一）邢北煤矿原股东
1、霍永基，身份证号码：130521197010196271，住所：邢台县宋家庄乡嵩黄峪村；
2、富成禄，身份证号码：132224195009250053，住所：内邱县内邱镇胜利路25号；
3、霍喜军，身份证号码：130503196810181812，住所：邢台市桥西区北大郭村面粉厂街12号。
（二）邢北煤矿
公司名称： 邢台县邢北煤矿有限公司
注册地址： 邢台县长信林场
注册资本： 1,481万元
法定代表人：霍永基
企业类型： 有限责任公司
成立日期： 1999年4月15日
营业执照注册号：130000000013024
经营范围：煤炭开采（2号煤，安全生产许可证有效期至2011年4月9日）。
本次增资前，本公司不持有邢北煤矿的股权；霍永基出资724.55万元，占注册资本的48.92%；富成禄出资666.45万元，占注册资本的45%；霍喜军出资90万元，占注册资本的6.08%。
三、投资标的基本情况
（一）增资方式
公司以现金方式对邢北煤矿进行单方面增资，上述资金全部为公司自有资金，邢北煤矿其他股东均放弃按照同比例增资的权利。
（二）邢北煤矿的经营情况
邢北煤矿目前核定生产能力为15万吨/年。邢北煤矿于2008年9月由基建矿井转为生产矿井，换领了营业执照，经营范围由筹建煤矿变更为煤炭开采。2008年11月27日，河北煤矿安全监察局冀中监察分局下达《国家煤矿安全监察指令书》（2008年第3-4号），指出按照河北省安委会《关于全省地方小煤矿停产整顿的通知》(冀安传[2002]8号)的要求“对全省地方小煤矿（核定生产能力30万吨以下的地方煤矿）全部实施停产整顿”，要求邢北煤矿停产整顿。
截止2008年12月31日，邢北煤矿的主要财务账面值：
| 项目 | 金额（元） |
| 资产总额 | 63,791,447.84 |
| 负债总额 | 77,628,529.09 |
| 净资产 | -13,837,081.25 |
| 营业收入 | 12,078,400.26 |
| 净利润 | -23,004,733.63 |
四、对外投资合同主要内容
（一）认购价格
根据北京中锋资产评估有限责任公司出具的邢台县邢北煤矿有限公司采矿权评估报告书（中锋评报字（2009）第001号），采用收入权益法评估，邢北煤矿采矿权价值为1,291.10万元；根据北京中和谊资产评估有限公司出具的资产评估报告书（中和谊评报字（2009）第11019号），采用成本法进行评估，截止2008年12月31日邢北煤矿的净资产为7,627.54万元，每一元注册资本对应的净资产为5.15元，以此为基础，合同各方同意本次增资的认购价格按照溢价后5.58元计算。
（二）增资数量和金额
公司单方面以现金8600万元认购邢北煤矿的新增注册资本1541万元。
（三）本次增资完成后邢北煤矿的股权结构
| 股东名称 | 出资额（万元） | 股权比例（%） |
| 金牛能源 | 1,541.22 | 51 |
| 霍永基 | 724.55 | 23.97 |
| 富成禄 | 666.45 | 22.05 |
| 霍喜军 | 90.00 | 2.98 |
| 合计 | 3022 | 100 |
（四）认缴出资额的缴付
公司应于增资合同生效之日起30日内将增资款8600万元支付至邢北煤矿的银行帐户。
（五）增资前后邢北煤矿损益的承担
本次增资完成后，邢北煤矿的累积损益由全体股东按增资后的持股比例承担或享有。
四、关于邢北煤矿的矿业权情况
（一）相关矿业勘探、开发的资质和准入条件
邢北煤矿现持有河北省国土资源厅于2007年3月13日核发的《采矿许可证》，证号：1300000730055；采矿权人：邢北煤矿；矿山名称：邢北煤矿；开采矿种：煤；开采方式：地下开采；生产规模：15.00万吨/年；矿区面积：2.0198平方公里；有效期限：五年，自2007年3月至2012年3月。
邢北煤矿拥有邢北煤矿的采矿权，并具有对该煤矿进行开采的资质和准入条件。
（二）采矿权取得、变更及价款缴纳情况
1、取得及变更情况
河北省地质矿产厅于1999年3月9日向邢北煤矿核发《采矿许可证》，证号为：1300009920021，有效期限：五年，自1998年12月至2003年12月。
2004年初邢北煤矿办理相关延续手续，河北省国土资源厅于2004年2月5日向邢北煤矿核发《采矿许可证》，证号为：1300000130081；有效期限：延续三年，自2004年2月至2007年2月，其它内容不变。
2007年年初邢北煤矿再次办理相关延续手续，河北省国土资源厅于2007年3月13日向邢北煤矿核发的《采矿许可证》，证号：1300000730055；有效期限：延续五年，自2007年3月至2012年3月；其它内容不变。
2、价款缴纳情况
河北省国土资源厅于2007年4月9日出具了《采矿权价款确认书》（冀国土资矿认字[2007]051号），确认邢北煤矿采矿权价款为463.68万元，生产规模为15万吨/年，理论服务年限为5.17年。2007年4月10日，邢北煤矿全额支付了上述采矿权价款。
（三）采矿权涉及的资源储量及评审备案情况
1、资源储量情况
根据河北省地勘局第十一地质大队于2006年11月提交的《河北省邢台县邢北煤矿有限公司煤矿资源储量核实报告》、河北省国土资源厅于2007年1月26日出具的“《河北省邢台县邢北煤矿有限公司煤矿资源储量核实报告》等三个报告矿产资源储量评审备案证明”（国土资储备字[2007]2号）、河北省国土资源厅矿产资源储量评审中心于2007年1月6日出具的“关于《河北省邢台县邢北煤矿有限公司煤矿资源储量核实报告》评审意见书”（冀国土资储评[2007]2号），至2006年10月31日，全矿区共保有资源储量917.80万吨，具体详见下表（单位：万吨）。
| 煤层 | 122b | 2S22 | 333 | 合计 |
| 2# | 228.30 | 6.10 | 490.30 | 724.70 |
| 6# | 46.80 | 0.00 | 146.30 | 193.10 |
| 合计 | 275.10 | 6.10 | 636.60 | 917.80 |
根据邢台县邢北煤矿有限公司提供的储量变动表及相关的生产技术资料，截止2008年12月31日保有储量为905.97万吨，剩余可采储量为116.81万吨。
2、资源储量备案情况
依据2007年1月26日河北省国土资源厅矿产资源储量评审中心出具《〈河北省邢台县邢北煤矿有限公司煤矿资源储量核实报告〉等三个报告矿产资源储量评审备案证明》（冀国土资备储[2007]2号），据此，邢北煤矿2、6号煤保有资源储量为1063.3万吨，矿权内（标高-800米以上）917.8万吨，矿权外（标高-800米以下）145.5万吨。
依据2007年3月10日邢台县发展改革局出具《证明》和2007年3月22日煤炭工业石家庄设计研究院出具《关于河北省邢台县邢北煤矿有限公司矿产资源开发利用方案可采储量变更证明》，证明除去邢北煤矿—800米以上地质储量917.83万吨，森林公园压煤510万吨，除去森林公园压煤储量，剩余地质储量407.8万吨，其中矿井可采储量123万吨。
（四）立项审批情况
邢北煤矿立项审批手续齐全，主要如下：
| 序号 | 文件名称 | 文件编号 | 发文单位 | 发文时间 |
| 1 | 《关于邢台县邢北矿井可行性研究报告的批复》 | 邢市计工[1998]688号 | 邢台市计划委员会 | 1998年11月6日 |
| 2 | 《关于邢北煤矿可行性研究报告的批复》 | 冀煤规[2002]24号 | 河北省煤炭工业办公室 | 2002年8月21日 |
| 3 | 《关于邢北煤矿初步设计的批复》 | 冀煤规[2002]50号 | 河北省煤炭工业办公室 | 2002年12月10日 |
| 4 | 《关于对“邢北矿井开工建设报告”的批复》 | 冀煤规[2002]53号 | 河北省煤炭工业办公室 | 2002年12月10日 |
（五）安全生产审批情况
邢北煤矿现持有河北煤矿安全监察局颁发的编号为（冀）MK安许证字[2008]0658号《安全生产许可证》，有效期为2008年4月9日至2011年4月9日。
邢北煤矿成立至今，按国家相关法律法规的要求，进行了安全相应的投入，未受到安监部门的行政处罚，邢北煤矿符合安全生产的要求。
（六）环境保护审批情况
邢北煤矿现持有邢台市环境保护局颁发的《排放污染物许可证》，编号：PWZ—D—0319—07038；许可内容：SO2：1.69吨/年，烟尘：1.10吨/年，COD：1.12吨/年；有效期限：2007年12月10日至2010年12月10日。
邢北煤矿成立至今，未受到环保部门的行政处罚，邢北煤矿的生产经营符合环境保护的要求。
（七）其他许可证
1．煤炭生产许可证
邢北煤矿现持有河北省煤矿安全生产监督管理办公室于2008年7月2日核发的《煤炭生产许可证》，编号：201305210006；煤矿（井）名称：邢北煤矿；工业广场地址：邢台县豫让桥办事处；开采煤层：2#，6#；开拓方式：立井开拓；提升方式：箕斗；运输方式：带式输送机；通风方式：中央并列式；采煤工艺：高档普采放顶煤；生产能力：15万吨/年；设计采区回采率：80%；有效期限：2008年7月2日至2028年7月2日。
2．取水许可证
邢北煤矿现持有邢台县水务局于2007年8月5日核发的《取水许可证》，编号：取水（邢县水）字［2007］第040号；取水有效期限：2007年8月1日至2010年8月1日。
（八）预计未来安全、环保费用支出情况
本次增资完成后，公司将对邢北煤矿进行整体技术改造，严格按照相关法律法规的要求，加大安全投入，完善安全设施，提高矿井整体安全装备水平；投入资金进行环保设施的完善，确保达到环保要求。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）本次增资的目的
本次新增注册资本将用于支持邢北煤矿对15万吨/年的矿井进行机械化升级改造。
（二）本次增资存在的风险和对公司的影响
1、存在的风险
煤矿生产企业属于高危行业，生产过程中存在一定的安全风险。邢北煤矿是按国家规定要求建设，并经过验收合格，各项生产手续齐备。依据相关规定邢北煤矿正在停产整顿。公司增资后，将按照国家相关规定，对15万吨/年的矿井进行机械化升级改造；并结合企业实际，建立健全了各项安全生产管理制度，在生产过程中严格按国家规定规范生产。公司将充分发挥技术、管理等优势，进一步提升邢北煤矿的安全管理水平。
08年第四季度以来，国内外煤炭价格波动较大，存在一定的经营风险。公司将充分发挥煤炭深加工能力和成熟的市场销售网络，提升产品煤炭产品附加值，将经营风险降到最低。
邢北煤矿现使用的土地为长信村拥有所有权的农村集体土地，共计79.8亩，双方签订了租地协议，租用土地所涉及的三个村民小组均提供了由其成员签字按印的《邢北煤矿租地分户表》。上述土地为邢北煤矿厂区内的土地，为沙地。目前邢北煤矿正在进行取得国有土地使用权的相关工作。
邢北煤矿现使用的两层办公楼共计930平方米，为企业自建，无房屋所有权证。该房屋在建造时未履行主管部门审批和备案登记等手续，存在被认定为违法建筑的风险。其他房屋多为平房或一层车库，亦为邢北煤矿自建。目前邢北煤矿正在办理相关的房屋所有权手续。
2、对公司的影响
本次增资完成后，将有力地推动邢北煤矿15万吨/年矿井的技术改造，对进一步提升公司的盈利能力和抗风险能力起到积极的促进作用，增强公司发展后劲。
六、备查文件
1、公司第四届董事会第四次会议决议；
2、《邢台县邢北煤矿有限责任公司增资合同》；
3、《中锋评报字（2009）第001号采矿权评估报告书》
4、《中和谊评报字（2009）第11019号资产评估报告》。
特此公告。
河北金牛能源股份有限公司董事会
二○○九年八月五日