武汉道博股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
交易对方：湖北省科技投资有限公司
住 所：武汉市关山大道1号光谷软件园1.1期产业楼
通讯地址：武汉市关山大道1号光谷软件园1.1期产业楼
保荐机构暨独立财务顾问
德邦证券有限责任公司
公司声明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）；备查文件的查阅方式为：
武汉道博股份有限公司
地 址：武汉东湖新技术开发区关凤大道特二号当代国际花园3 栋C座二楼
电话：027-81732221
传真：027-81732230
联系人：周家敏
本公司及董事会全体成员保证本报告书及摘要内容的真实、准确、完整，并对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。
中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次发行股份购买资产所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次发行股份购买资产完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次发行股份购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
特别提示
1、2008年5月，武汉道博股份有限公司向中国证监会上报了武汉道博股份有限公司发行股票收购湖北省科技投资有限公司持有的武汉合嘉置业有限公司100％股权的方案，具体方案为：武汉道博股份有限公司以8.44元／股的价格发行5175.6万股购买武汉合嘉置业有限公司100％股权，对应的武汉合嘉置业有限公司100％股权价值为43,682.064万元。
自上报重组申请材料之后，国内资本市场及房地产市场均发生剧烈变化，该次重组标的资产周边的房地产价格和公司股票价格均有较大幅度的下滑，重组草案所做盈利预测受市场环境影响已难以实现。2009 年2 月11 日公司召开第五届董事会第二十九次会议审议通过了《关于终止公司向湖北省科技投资有限公司发行股份购买资产暨关联交易事项的议案》，并承诺公司在未来三个月内不再筹划重大资产重组事项。2009 年3 月2 日公司召开第一次临时股东大会，审议通过了《关于终止公司向湖北省科技投资有限公司发行股份购买资产暨关联交易事项的议案》。
2、鉴于公司目前已无后续土地储备，为解决公司可持续发展问题，公司董事会与湖北省科技投资有限公司经友好协商决定重启本次重组。2009年8月3日，武汉道博股份有限公司与湖北省科技投资有限公司签署了《发行股份购买资产协议书》。同日，公司第五届董事会第三十一次会议审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》。，具体方案为：道博股份以非公开发行股票的方式向湖北省科技投资有限公司发行股票，发行数量为31,294,394股，发行价格为公司第五届董事会第三十一会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价8.89元/股，湖北省科技投资有限公司以其持有的武汉合嘉置业有限公司100%股权认购。武汉合嘉置业有限公司100%股权价值经湖北众联资产评估有限公司评估为278,207,164.73元，并出具了《资产评估报告书》（鄂众联评报字[2009]第058号）。
风险提示
1、资产交割日不确定的风险
本次交易最终实施尚需取得湖北省国有资产监督管理委员会的批准，武汉道博股份有限公司股东大会的批准和中国证监会的核准，以上程序履行的结果还有一定的不确定性。此外，中国证监会的核准至完成资产交割尚需履行必要的手续，因此，有关资产的具体交割日尚有待于确定。
2、盈利预测风险
公司对本次交易后2009年、2010年、2011年的盈利情况进行了预测，并编制了《备考盈利预测报告》。《备考盈利预测报告》假设本次交易方案完成后的公司架构在2008年1月1日已经存在，即武汉道博股份有限公司2008年1月1日即取得武汉合嘉置业有限公司100%的股权，以此假定的公司架构和以道博股份为持续经营的会计主体而编制。
武汉众环会计师事务所有限责任公司对上述盈利预测进行了审核并出具了审核报告。盈利预测报告期内，受国际金融危机以及国内经济环境的影响，房地产行业存在较大的不确定性因素。若盈利预测报告期内房地产出现行业拐点、行业景气下滑、商品房价格指数出现大幅下跌，则本次交易后的盈利预测将难以实现。而且盈利预测报告期内还可能出现对公司的盈利状况造成影响的其它因素，如政策变化、发生不可抗力等。尽管上述盈利预测中的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异的情况。此外，资产交割日的变化也会导致实际盈利与盈利预测结果存在差异。
3、政策和宏观调控风险
房地产开发受国家宏观调控政策的影响较大，房地产行业近年来是国家重点宏观调控对象，本次交易完成后，在可以预见的一段时期内，武汉道博股份有限公司都将面临来自国家宏观调控的影响，这将对公司的经营带来不确定性风险。
4、房地产项目持续开发的风险
房地产开发企业实现可持续发展必须有充足的土地储备、项目储备和资金来源，随着武汉市房地产市场竞争的逐步加剧，武汉道博股份有限公司未来能否取得持续发展所需要的资源尚存在一定不确定性。
5、收入、利润增长不均衡的风险
房地产商品主要是向不特定的多数购买者销售，销售受到多种因素影响，加上房地产行业的周期性特征及收入确认的严格性，可能存在年度之间收入与利润不均衡的风险。
6、大股东控制风险
本次交易后，湖北省科技投资有限公司成为武汉道博股份有限公司的控股股东。湖北省科技投资有限公司如果利用其控股股东的地位对重大经营决策、生产经营、人事安排进行非正常干涉，则可能影响其它股东尤其是中小股东的利益。
7、市场波动风险
股票市场中股票的价格，不仅受公司经营环境、财务状况、经营业绩以及所处行业的发展前景等因素的影响而上下波动，同时还受到各种经济因素、政治因素、投资心理和交易技术的影响，投资风险和股市风险相互关联，因此，投资者应对股票市场价格的波动充分了解。
释 义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
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第一章 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）交易背景
道博股份成立于1992年，1998年在上海证券交易所上市（股票代码：600136），目前总股本10,444.4万股。因主业全面停滞，2004年、2005年连续两年亏损且净资产为负，截至2005年12月31日，道博股份净资产为-2,306.95万元，逾期银行债务及担保累计21,085万元，公司面临退市风险。
2005年底，武汉洪山新星商贸有限公司（现更名为“武汉新星汉宜化工有限公司”）完成对道博股份的股权收购，成为道博股份第一大股东。针对公司实际情况，借助股权分置改革的契机，新星化工在其他股东的支持下于2006年9月对公司实施了重大资产重组，注入了价值3.08亿元的优质资产，公司的主营业务由电子产品、宽带网络变更为房地产开发和教育地产管理，经营能力逐渐得到了恢复。重组实施完成当年即2006年，公司已实现扭亏，并于2007年度撤销了股票退市风险警示处理。
截至目前，注入的房地产项目销售情况良好，教育地产也为公司带来稳定的收益。2006年至2009年6月30日，重组资产为上市公司贡献业务收入33,457.61万元，业务利润11,939.39万元。在主营业务逐步恢复的同时，公司债务重组也得到实质性进展：截止2009年6月30日，已清偿16,815万元银行贷款，占2005年底银行债务总数的91.82％；解除7,230万元对外担保，占2005年底对外担保总数的87.85％；资产负债率也由2005年底的99.01％下降到2009年6月30日的46.35%。尽管困扰公司多年的债务风险得到彻底解决，但该次重组的收益和现金流也在解决公司历史问题过程中大量消耗，难以为公司下一步发展提供足够的资金支持。公司目前的主营房地产开发业务，除开发完毕待售的零星凤凰花园房产外，无其他房地产项目或土地储备，而凤凰花园房产项目的销售和财务确认将在2009年基本结束；另一主营业务武汉健坤物业有限公司经营的学生公寓虽然收益稳定，但受资产规模和业务性质的制约，无法支持公司整体的持续发展，如公司不能尽快取得新的开发项目将面临主业空心化的风险。
2007年12月，为支持上市公司可持续发展，针对公司的发展瓶颈，武汉市东湖新技术开发区管委会决定由下属国有控股公司湖北省科技投资有限公司（以下简称“鄂科投”）以合嘉置业100%股权（对应资产为土地使用权）作为认购股份的对价，参与道博股份的定向增发，并成为道博股份的第一大股东；道博股份以发行股份作为支付对价，取得合嘉置业100%股权，从而取得 135,843.86平方米的土地使用权，缓解公司可持续发展中的土地储备不足问题，改善公司财务状况，增强持续经营能力以及提升市场竞争力和经营业绩,实现公司主营业务的持续发展。
2008 年4 月16 日，经董事会审议通过后公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公告了《武汉道博股份有限公司向湖北省科技投资有限公司发行股份购买资产暨关联交易之报告书（草案）》，并于2008 年5 月7 日在经公司股东大会审议通过后向中国证监会上报了重组申请材料。中国证监会于2008年7月22日下发了《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》[080710 号。审核过程中，由于国内资本市场及房地产市场均发生剧烈变化，重组标的资产周边的房地产价格和公司股票价格均有较大幅度的下滑，重组草案所做盈利预测受市场环境影响已难以实现。因此公司董事会于2008 年9 月3 日公告了《武汉道博股份有限公司关于延期回复中国证监会反馈意见的公告》。2009年3月，为保护公司及全体股东的利益，公司经与鄂科投协商并经公司董事会、股东大会审议决议通过终止本公司向湖北省科技投资有限公司发行股份购买资产暨关联交易事项。
公司董事会认为本轮宏观经济调整已出现复苏的趋势，决定在对标的资产进行重新审计、评估、盈利预测的基础上，启动本次重组。道博股份以非公开发行股票的方式，向鄂科投发行股票，鄂科投以其持有的武汉合嘉置业有限公司100%股权认购。
（二）交易目的
1、近期来看，通过发行股份方式取得一定的土地储备，能够避免现金购买土地给道博股份带来的沉重财务压力，同时解决了道博股份后续土地储备土地不足的问题，符合道博股份现实的财务状况。
2、长远来看，本次交易实施后，公司将通过对该土地资源的开发增强资本积累，为自身业务的滚动开发和良性循环奠定基础，从而增强公司主营业务能力和持续经营能力，保护广大投资者利益。
3、此外，本次交易完成后，鄂科投成为公司的第一大股东，实际控制人为武汉东湖新技术开发区管委会。重组完成后公司将在保持房地产开发业务不变的前提下，充分利用上市公司证券市场资源整合平台，积极参与开发区配套设施的建设，实现公司长远健康发展。
二、交易对方及标的
（一）交易对方
本次交易对方为湖北省科技投资有限公司，于2005年7月28日注册成立，法定代表人鄢春松，注册资本280，000.00万元。湖北省政府和武汉市政府将其定位为省级科技投融资平台，承接湖北省政策性科技贷款100 亿元人民币，其中国家开发银行60 亿元政策性贷款将主要用于武汉东湖新技术开发区基本建设和产业发展。根据东湖新技术开发区管委会对公司的基本定位，该公司将成为东湖开发区国有控股的投融资平台、资金融通中心和资产管理中心。
（二）交易标的
交易标的为湖北省科技投资有限公司持有的武汉合嘉置业有限公司100%的股权。合嘉置业于2007年7月30日正式注册成立，法定代表人芦俊,注册资本20,376.00万元。
根据湖北众联资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（鄂众联评报字[2009]第058号），合嘉置业100%股权评估值为27,820.72万元，评估溢价38.48 %；交易双方参照该评估结果最终确定合嘉置业100%股权的交易价格为27,820.72万元。
具体评估数据如下：
单位：万元
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三、本次交易的决策过程
2009年7月，本公司与鄂科投再次接洽，就本次重大资产重组事宜进行协商，论证了本次非公开发行的可行性。本次交易的决策过程如下：
（一）2009 年7月13日，鄂科投第二届董事会第4次会议审议通过了本次以合嘉置业100%股权作价认购道博股份发行股份的议案。
（二）经本公司申请及上交所批准，因本次重大资产重组事项，公司股票于2009年7月13日起停牌。
（三）2009年7月21日，武汉东湖新技术开发区管委会批准鄂科投以合嘉置业100%股权作为对价认购道博股份本次非公开发行股份。
（四）2009年7月28日，湖北省人民政府国有资产监督管理委员会出具了鄂国资产权函［2009］86号《省国资委关于省科投与道博股份资产重组的预审核意见的函》。
（五）2009年7月28日，鄂科投临时股东会审议通过了以合嘉置业100%的股权认购道博股份定向发行股份的方案。
（六）2009年8月3日，武汉道博与鄂科投签订《发行股份购买资产协议书》。
（七）2009年8月3日，武汉道博第五届董事会第三十一次会议审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》。
四、本次交易构成关联交易
本次交易标的公司武汉合嘉置业有限公司的法定代表人芦俊先生，同时为发行对象湖北省科技投资有限公司的董事、总经理以及上市公司的独立董事；同时，发行完成后鄂科投将成为本公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。
五、按《重组办法》计算的相关指标
本次交易标的资产经具有证券从业资格的评估机构湖北众联资产评估有限公司评估，以2009年6月30日为评估基准日，目标资产评估资产总额为 28,235.38万元，净额为27,820.72万元，本次交易以评估值为作价依据。
上市公司2008年12月31日经审计总资产为19,910.56万元，净资产为6,640.78万元。按重组办法第十二条计算的相关指标为：
（一）标的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的141.81%；
（二）标的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的418.94%。
根据《重组办法》有关规定，本次交易属于上市公司发行股份购买资产的重大资产重组行为，且构成重大关联交易，本次交易涉及相关事宜尚需提请公司临时股东大会以特别决议方式审议通过。
六、董事会、股东大会的表决情况
（一）道博股份董事会、股东大会表决情况
1、2009年8月3日，武汉道博第五届董事会第三十一次会议审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》。
2、道博股份已经于2009年8月5日发出《武汉道博股份有限公司2009年第2次临时股东大会会议通知》，拟将本次交易提交2009年第2次临时股东大会以特别决议方式审议。
（二）鄂科投董事会、股东大会表决情况
1、2009年7月13日，鄂科投第二届董事会第四次会议审议通过了本次以合嘉置业100%股权作价认购道博股份发行股份的议案。
2、2009年7月28日，鄂科投临时股东会审议通过了以合嘉置业100%的股权认购道博股份定向发行股份的方案。
第二章 上市公司基本情况
一、基本情况
公司名称(曾用名)：武汉道博股份有限公司
公司简称（曾用简称）：ST道博、*ST道博、S*ST道博、*ST道博、道博股份
公司A 股上市交易所：上海证券交易所
公司设立日期：1992 年10 月30 日
公司上市日期：1998 年3 月3 日
注册资本：10444.4 万元
公司法定代表人：杜晓玲
公司董事会秘书：周家敏
电话：027-81732221
传真：027-81732230
公司注册地址：武汉东湖新技术开发区关凤大道特二号当代国际花园3 栋C座二楼
邮政编码：430205
公司经营范围：羊绒制品、能源、原材料、冶金电子、纺织、机械、化工及环境工程的研究、开发、销售；其他高新技术的研究、开发；租赁业、国内商业；房地产开发、商品房销售(国家有专项规定的按专项规定执行)。
二、公司设立及最近三年控股权变动情况
（一）公司设立及首次公开发行情况
本公司是1992年10月30日经武汉市经济体制改革委员会武体改[1992]44号文批准，由海南省高科技开发总公司、三亚市河西城市信用社、海南宏盛实业有限公司等三家单位作为主要发起人，以定向募集方式设立的股份有限公司。公司于1992年12月30日在武汉市工商行政管理局注册登记，总股本为3000万元。
1995年1月，公司以期末未分配利润按每10股送2股。实施送股后，公司总股本为3600万元。1996年2月经武汉市体改委武体企改字[1996]1号文和武汉证券管理办[1996]52号文批准，以每股1.80元价格向社会法人募集3400万股，募股后公司总股本增加到7000万股。1998年2月，经中国证监会证监发字[1998]4号文批准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）2500万股，并于1998年2月18日在上海证券交易所上网定价发行，发行A股后公司总股本为9500万元。
（二）公司历次股本变动
2000年6月，经中国证监会证监公司字[2000]72号文批准，公司以1999年末股本9500万股为基数，每10股配3股，向全体股东配售944.4万股普通股，其中向社会公众股股东配售750万股，向内部职工股股东配售194.4万股。配股后，公司总股本为10,444.40 万股。
2006年10月12日，公司实施股权分置改革，股权分置改革之后，公司总股本不变。
（三）最近三年控股权变动情况
最近三年公司控股股东没有发生变更，控股股东为武汉新星汉宜化工有限公司，新星化工的实际控制人最近三年一直为陈小燕。
三、最近三年重大资产重组情况
（一）2006年重大重组情况暨股权分置改革方案
由于道博股份持续亏损，面临经营困境，为彻底改善公司基本面，使公司具有持续经营能力，公司于2006年9月实施了重大资产重组暨股权分置改革，具体内容为：
1、公司以截止2005年12月31日经审计账面净值189,041,963.84元的资产与武汉新星汉宜化工有限公司合法拥有的评估价值为20,403.828万元的凤凰花园项目开发收益权进行置换。
2、道博股份以经审计账面净值66,792,501.85元的资产（全部为其他应收款）与公司第二大股东武汉市夏天科教发展有限公司合法拥有的评估价值为10,433.08万元的武汉健坤物业有限公司98%股权进行置换。同时，武汉市夏天科教有限公司为支持上市公司的发展，将公司置出的66,792,501.85元其他应收款委托公司进行收取、管理和追索，其所得全部归公司所有。
除上述第一、二大股东的资产置换方案以外，公司其他非流通股东向流通股股东支付4,092,400股股份，流通股股东每10股获付1股，该股权分置改革获得了相关股东会议审议通过。公司于2006年10月12日实施了该方案，公司总股本不变，仍为10,444.40 万股。
（二）2008年未完成的重大重组情况
2008 年4 月16 日，经董事会审议通过后公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公告了《武汉道博股份有限公司向湖北省科技投资有限公司发行股份购买资产暨关联交易之报告书（草案）》，并于2008 年5 月7 日在经公司股东大会审议通过后向中国证监会上报了重组申请材料。但自上报该次重组申请材料以后，国内资本市场及房地产市场均发生剧烈变化，重组标的资产周边的房地产价格和公司股票价格均有较大幅度的下滑，重组草案所做盈利预测受市场环境影响已难以实现。因此，2009年3月，为保护公司及全体股东的利益，经董事会、股东大会审议决议：终止本公司向湖北省科技投资有限公司发行股份购买资产暨关联交易事项，并终止《发行股份购买资产协议书》。
四、最近三年一期主营业务发展情况
公司目前主要从事房地产开发与商品房销售、学生公寓的租赁及运营管理。近三年一期的主营业务收入、成本情况详见下表：
单位：万元
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注：2006年房地产业务利润反映在2006年公司财务报告的投资收益项下，金额为28,873,061.74元。
2006年公司顺利完成了重大资产重组暨股权分置改革，剥离了大量不良资产和历史债务，主营业务变成房地产开发与学生公寓的运营与管理。置入资产运营良好，提高了公司资产质量和盈利能力，扭转了公司连续亏损的经营局面，为公司彻底解决历史遗留问题打下了基础。
2007年公司将持有的武汉恒亿电子科技发展有限公司股权予以出售，使主营业务更加突出。置入资产在本年度为公司带来良好的现金流和利润，解决了公司历史上的大量的债务与对外担保。
2008年，置入的房地产资产即将开发销售完毕，主营业务收入相对2007年大幅下滑，公司历史遗留问题基本清理完毕。公司积极寻求可供持续发展的资源，计划再次实施重大资产重组以实现公司持续发展，但因2008年国内资本市场及房地产市场均发生剧烈变化而终止。
2009年上半年，公司除凤凰花园项目零星房产未出售之外，已无其他可开发的房地产项目，主业面临停滞。
五、主要财务指标
单位：元
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六、控股股东概况
（一）控股股东概况
控股股东名称：武汉新星汉宜化工有限公司
法人代表：龚明山
注册资本：5,357 万元
成立日期：2000 年9 月15 日
主要经营业务或管理活动：房地产中介服务（涉及许可证的凭证经营），农副产品的批发兼零售；矿产品（不含煤及石油制品），化工产品（不含有毒有害易燃易爆危险品）
（二）实际控制人概况
实际控制人姓名：陈小燕
国籍：中国
是否取得其他国家或地区居留权:无
最近五年内职业：曾就职于武汉汉口电池厂、武汉新星汉宜化工有限公司
（三）公司与控股股东、实际控制人的产权关系
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七、控股与参股子公司情况
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武汉健坤物业有限公司成立于2006年4月5日，武汉健坤物业有限公司以其拥有的学生公寓及食堂等资产为依托，依据与武汉理工大学华夏学院签订的《学校后勤服务全面合作协议书》，向其提供学生公寓出租及物业管理、餐饮等全方面的有偿服务。
第三章 交易对方的基本情况
一、基本情况
公司名称：湖北省科技投资有限公司
注册地点：武汉市东湖开发区关山大道1号光谷软件园1.1期产业楼
注册资本：280,000 万元整
法定代表人：鄢春松
公司类型：有限责任公司
主要经营范围：开发区的园区开发及基础设施建设；科技创新平台及创业孵化器建设；对高新技术产业的投资；其他投资及投资管理咨询服务。
二、历史沿革
鄂科投公司于2005年7月28日正式成立，湖北省政府和武汉市政府将其定位为省级科技投融资平台，承接湖北省政策性科技贷款100亿元人民币，其中国家开发银行60亿元政策性贷款将主要用于武汉东湖新技术开发区基本建设和产业发展。根据东湖新技术开发区管委会对公司的基本定位，公司将成为东湖开发区国有控股的投融资平台、资金融通中心和资产管理中心。公司成立时注册资本为人民币21.271亿元，由湖北省高新技术发展促进中心、武汉东湖新技术开发区生产力促进中心、武汉高科国有控股集团有限公司、武汉光谷建设投资有限公司四家发起人发起设立。各发起人各自认缴出资额及比例构成如下：
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股权结构图：
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股权结构图：
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三、最近三年注册资本变化情况
鄂科投于2005年7 月28日成立，设立时注册资本为21.271亿元。2007 年6 月7日，根据鄂科投公司第一届第三次临时股东会决议，增加公司注册资本至28亿元。
四、最近三年业务发展情况
鄂科投为控股型公司，湖北省政府和武汉市政府将其定位为省级科技投融资平台，主要从事科技产业投资，扶持前期投入大、产出低的基础性科技项目建设，实现政府引导社会资本参与科技研发的目的，其主要研发、生产业务主要通过下属控股、参股公司进行，具体情况见本章“八、下属控股公司情况简介”。
五、最近三年的主要财务指标
单位：元
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六、最近一年的简要财务报表
根据武汉众环会计师事务所有限公司出具的《审计报告》（众环审字(2009) 405号），鄂科投2008年财务状况如下：
(下转C13版)
| 公司/本公司/道博股份/武汉道博 | 指 | 武汉道博股份有限公司 |
| 新星化工 | 指 | 武汉新星汉宜化工有限公司 |
| 发行对象/鄂科投 | 指 | 湖北省科技投资有限公司 |
| 交易标的/ 合嘉置业 | 指 | 武汉合嘉置业有限公司 |
| 东湖开发区管委会/管委会 | 指 | 武汉东湖新技术开发区管委会 |
| 本次交易/本次发行 | 指 | 武汉道博股份有限公司向湖北省科技投资有限公司发行股份购买其持有的武汉合嘉置业有限公司100%股权之交易行为 |
| 《发行股份购买资产协议书》 | 指 | 武汉道博股份有限公司与湖北省科技投资有限公司签署的《发行股份购买资产协议书》 |
| 本草案/本报告书 | 指 | 武汉道博股份有限公司向湖北省科技投资有限公司发行股份购买资产暨关联交易之报告书(草案) |
| 《公司法》 | 指 | 中华人民共和国公司法 |
| 《证券法》 | 指 | 中华人民共和国证券法 |
| 《重组办法》 | 指 | 指中国证券监督管理委员会令第53 号《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 指中国证券监督管理委员会令第35号《上市公司收购管理办法》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所/交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 审计、评估基准日 | 指 | 2009年6月30日 |
| 前二十个交易日公司股票均价 | 指 | 武汉道博股份有限公司第五届董事会第三十一次会议决议公告日前二十个交易日公司股票均价 |
| 德邦证券/独立财务顾问 | 指 | 德邦证券有限责任公司 |
| 律师/环球 | 指 | 北京市环球律师事务所 |
| 武汉众环 | 指 | 武汉众环会计师事务所有限责任公司 |
| 湖北众联 | 指 | 湖北众联资产评估有限公司 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ | |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | ||
| 1 | 流动资产 | 20,416.50 | 28,146.85 | 7,730.35 | 37.86 |
| 2 | 非流动资产 | 88.53 | 88.53 | ||
| 3 | 长期股权投资 | 5.00 | 5.00 | ||
| 4 | 资产总计 | 20,505.03 | 28,235.38 | 7,730.35 | 37.70 |
| 5 | 流动负债 | 414.67 | 414.67 | - | - |
| 6 | 负债合计 | 414.67 | 414.67 | - | - |
| 7 | 净资产（所有者权益） | 20,090.37 | 27,820.72 | 7,730.35 | 38.48 |
| 项 目 | 2009年半年度 | 2008年度 | 2007年度 | 2006年度 |
| 主营业务收入 | 3,801.79 | 8,801.60 | 15,814.45 | 5,611.96 |
| 其中：房地产开发与商品房销售 | 3,198.19 | 7,594.40 | 13,417.14 | ―― |
| 学生公寓的租赁及运营管理 | 603.60 | 1,207.20 | 1,207.20 | 301.80 |
| 电子产品的生产与销售 | ―― | ―― | 1,190.10 | 5,310.16 |
| 主营业务成本 | 4,002.50 | 10,042.09 | 4,454.52 | |
| 其中：房地产开发与商品房销售 | 1,420.88 | 3,404.52 | 8,593.04 | ―― |
| 学生公寓的租赁及运营管理 | 300.99 | 597.98 | 510.48 | 124.07 |
| 电子产品的生产与销售 | ―― | ―― | 938.57 | 4,330.45 |
| 主营业务毛利 | 1,099.87 | 4,799.10 | 5,772.36 | 1,157.44 |
| 其中：房地产开发与商品房销售 | 1,777.31 | 4189.88 | 4824.10 | ―― |
| 学生公寓的运营与管理 | 302.61 | 609.22 | 696.72 | 177.73 |
| 电子产品的生产与销售 | ―― | ―― | 251.53 | 979.71 |
| 项目 | 2009年6月30日 | 2008年度 | 2007年度 |
| 资产总额 | 195,429,899.69 | 199,105,641.40 | 222,559,317.23 |
| 负债总额 | 90,582,599.76 | 130,290,331.30 | 175,888,137.64 |
| 归属母公司的股东权益 | 102,405,622.60 | 66,407,783.57 | 44,380,945.76 |
| 项目 | 2009半年度 | 2008年度 | 2007年度 |
| 营业总收入 | 38,017,865.79 | 88,016,038.85 | 158,144,475.84 |
| 营业总成本 | 27,019,142.57 | 61,860,719.28 | 129,826,293.72 |
| 净利润 | 35,997,839.03 | 22,026,837.81 | 27,148,294.14 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 11,196,340.03 | 59,590,196.29 | 102,495,589.17 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 5,599,499.14 | -402,050.00 | 8,510,627.68 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -6,644,620.10 | -39,686,941.92 | -103,398,207.13 |
| 主要财务指标 | 2009半年度 | 2008年度 | 2007年度 |
| 资产负债率 | 46.35% | 65.44% | 79.03% |
| 每股净资产 | 0.98 | 0.64 | 0.42 |
| 每股收益 | 0.34 | 0.21 | 0.26 |
| 净资产收益率 | 35.15% | 33.17% | 61.17% |
| 公司名称 | 与本公司关系 | 注册资本（单位：元） | 持股比例 |
| 武汉健坤物业有限公司 | 本公司控股子公司 | 106,460,000 | 98% |
| 股东名称 | 出资金额 | 持股比例 |
| 武汉东湖新技术开发区生产力促进中心 | 14.421亿元 | 67.8% |
| 武汉光谷建设投资有限公司 | 4.3亿元 | 20.21% |
| 武汉高科国有控股集团有限公司 | 2.3亿元 | 10.81% |
| 湖北省高新技术发展促进中心 | 0.25亿元 | 1.18% |
| 合计 | 21.27亿元 | 100％ |
| 股东名称 | 出资金额 | 持股比例 |
| 武汉东湖新技术开发区管委会 | 6.729亿元 | 24.03% |
| 武汉东湖新技术开发区生产力促进中心 | 14.421亿元 | 51.5% |
| 武汉光谷建设投资有限公司 | 4.3亿元 | 15.36% |
| 武汉高科国有控股集团有限公司 | 2.3亿元 | 8.22% |
| 武汉留学生创业园管理中心 | 0.25亿元 | 0.89% |
| 合计 | 28亿元 | 100％ |
| 项目 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 |
| 资产总额 | 12,094,763,826.35 | 7,304,704,801.28 | 3,935,206,114.56 |
| 负债总额 | 9,586,446,697.39 | 4,729,914,802.79 | 1,808,654,641.06 |
| 归属于母公司的 所有者权益合计 | 2,455,864,405.24 | 2,554,918,443.61 | 2,106,551,473.50 |
| 项目 | 2008年度 | 2007年度 | 2006年度 |
| 营业收入 | 13,403,190.95 | 14,541,851.18 | 31,321,466.25 |
| 营业利润 | -18,756,113.87 | -14,991,758.30 | 2,304,224.45 |
| 利润总额 | 233,073.67 | 11,999,767.66 | 2,304,224.45 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 51,904.84 | 7,593,052.88 | 1,421,496.25 |
| 主要财务指标 | 2008年度 | 2007年度 | 2006年度 |
| 资产负债率 | 79.26% | 64.75% | 45.96% |
| 总资产收益率 | 0.0004% | 0.10% | 0.04% |
| 净资产收益率 | 0.0021% | 0.30% | 0.07% |