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    C12版:信息披露
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    武汉道博股份有限公司详式权益变动报告书
    武汉道博股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要(草案)
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    武汉道博股份有限公司详式权益变动报告书
    2009年08月05日      来源:上海证券报      作者:
    (上接C11版)

    发放贷款及垫款 
    可供出售金融资产 
    持有至到期投资 
    长期应收款 
    长期股权投资352,295,153.37
    投资性房地产 
    固定资产1,533,030,074.07
    在建工程3,287,526,511.78
    工程物资-
    固定资产清理-
    生物性生物资产 
    油气资产 
    无形资产71,502,637.56
    开发支出 
    商誉 
    长期待摊费用496,895,007.21
    递延所得税资产 
    其他非流动资产1,696,029,589.63
    非流动资产合计7,437,278,973.62
    资 产 总 计12,094,763,826.35

    负债和所有者权益2008年
    流动负债 
    短期借款100,000,000.00
    向中央银行借款 
    吸收存款及同业存款 
    拆入资金 
    交易性金融负债 
    应付票据-
    应付账款155,603,695.10
    预收款项-
    卖出回购金融资产款 
    应付手续费及佣金 
    应付职工薪酬1,931,102.50
    应交税费-6,165,069.88
    应付利息 
    应付股利-
    其他应付款1,311,719,274.86
    应付分保账款 
    保险合同准备金 
    代理买卖证券款 
    代理承销证券款 
    一年内到期的非流动负债-
    其他流动负债103,998,934.48
    流动负债合计1,667,087,937.06
    非流动负债 
    长期借款7,718,315,600.00
    应付债券-
    长期应付款-
    专项应付款201,043,160.33
    预计负债 
    递延所得税负债-
    其他非流动负债-
    非流动负债合计7,919,358,760.33
    负 债 合 计9,586,446,697.39
    所有者权益(或股东权益) 
    实收资本(或股本)2,629,120,000.00
    资本公积3,029,977.25
    减:库存股 
    盈余公积763,471.07
    一般风险准备 
    未分配利润8,302,982.90
    外币报表折算差额-185,352,025.98
    归属母公司所有者权益合计2,455,864,405.24
    少数股东权益52,452,723.72
    所有者权益合计2,508,317,128.96
    负债及所有者权益合计12,094,763,826.35

    (二)2008年合并利润表

    单位:人民币元

    项目2008年度
    一、主营业务收入13,403,190.95
    减: 主营业务成本 
    主营业务税金及附加777,385.08 
    二、主营业务利润12,625,805.87
    加: 其它业务利润7,100,838.57 
    减:销售费用670,689.01
    管理费用15,061,127.32
    财务费用22,750,941.98
    三、营业利润(亏损以“-”号填列)-18,756,113.87
    加: 投资收益2,173,422.40
    补贴收入16,810,282.42
    营业外收入5,482.72
    减:营业外支出0.00
    四、利润总额(亏损总额以“-”号填列)233,073.67
    减:所得税费用0.00
    减:少数股东损益181,168.83
    五、净利润(净亏损以“-”号填列)51,904.84

    (三)2008年现金流量表

    单位:人民币元

    项    目2008年度
    一、经营活动产生的现金流量: 
    销售商品、提供劳务收到的现金8,968,127.19
    客户存款和同业存放款项净增加额 
    向中央银行借款净增加额 
    向其他金融机构拆入资金净增加额 
    收到原保险合同保费取得的现金 
    收到再保险业务现金净额 
    保户储金及投资款净增加额 
    处置交易性金融资产净增加额 
    收取利息、手续费及佣金的现金 
    拆入资金净增加额 
    回购业务资金净增加额 
    收到的税费返还15,223.86
    收到其他与经营活动有关的现金1,414,906,471.53
    经营活动现金流入小计1,423,889,822.58
    购买商品、接受劳务支付的现金90,660,556.82
    客户贷款及垫款净增加额 
    存放中央银行和同业款项净增加额 
    支付原保险合同赔付款项的现金 
    支付利息、手续费及佣金的现金 
    支付保单红利的现金 
    支付给职工以及为职工支付的现金31,033,986.47
    支付的各项税费36,687,987.95
    支付其他与经营活动有关的现金620,218,842.57
    经营活动现金流出小计778,601,373.81
    经营活动产生的现金流量净额645,288,448.77
    二、投资活动产生的现金流量: 
    收回投资收到的现金49,891,290.00
    取得投资收益收到的现金0.00
    处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额192,000.00
    处置子公司及其他营业单位收到的现金净额0.00
    收到其他与投资活动有关的现金11,419,799.31
    投资活动现金流入小计61,503,089.31
    购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金3,531,042,238.49
    投资支付的现金30,270,000.00
    质押贷款净增加额 
    取得子公司及其他营业单位支付的现金净额0.00
    支付其他与投资活动有关的现金0.00
    投资活动现金流出小计3,561,312,238.49
    投资活动产生的现金流量净额-3,499,809,149.18
    三、筹资活动产生的现金流量: 
    吸收投资收到的现金32,400,000.00
    其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金32,400,000.00
    取得借款收到的现金5,523,931,000.00
    发行债券收到的现金 
    收到其他与筹资活动有关的现金0.00
    筹资活动现金流入小计5,556,331,000.00
    偿还债务支付的现金1,304,914,000.00
    分配股利、利润或偿付利息支付的现金377,414,754.58
    其中:子公司支付给少数股东的股利、利润0.00
    支付其他与筹资活动有关的现金12,005,099.82
    筹资活动现金流出小计1,694,333,854.40
    筹资活动产生的现金流量净额3,861,997,145.60
    四、汇率变动对现金的影响-142,053,745.70
    五、现金及现金等价物净增加额865,422,699.49
    加:期初现金及现金等价物的余额 
    六、期末现金及现金等价物余额 

    二、鄂科投2008年审计情况

    鄂科投审计机构武汉众环会计师事务所有限公司对鄂科投2008年财务报表进行了审计,出具了众环审字[2009]405号《审计报告》,审计意见如下:

    湖北省科技投资有限公司全体股东:

    我们审计了后附的湖北省科技投资有限公司(以下简称省科投公司)财务报表,包括2008年12月31日的资产负债表和合并的资产负债表,2008年度的利润及利润分配表和合并的利润及利润分配表、股东权益变动表和合并的股东权益变动表、现金流量表和合并的现金流量表,以及财务报表附注和合并的财务报表附注。

    一、管理层对财务报表的责任

    按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制财务报表是省科投公司管理层的责任。这种责任包括:(1)设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制,以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报;(2)选择和运用恰当的会计政策;(3)作出合理的会计估计。

    二、注册会计师的责任

    我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范,计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。

    审计工作涉及实施审计程序,以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断,包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时,我们考虑与财务报表编制相关的内部控制,以设计恰当的审计程序,但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性,以及评价财务报表的总体列报。

    我们相信,我们获取的审计证据是充分、适当的,为发表审计意见提供了基础。

    三、审计意见

    我们认为,省科投公司财务报表已经按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制,在所有重大方面公允反映了省科投公司2008年12月31日的财务状况以及2008年度的经营成果和现金流量。

    武汉众环会计师事务所有限责任公司         中国注册会计师 钟建兵

    中国注册会计师 陈永红

    中国 武汉

    2009年3月28日

    第十一节 信息披露义务人声明

    本人(及本人所代表的公司)承诺本报告书所载内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

    湖北省科技投资有限公司

    法定代表人:

    签署日期:2009年    月    日

    第十二节 财务顾问声明

    本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务,对信息披露义务人的权益变动报告书的内容已进行检查和验证,未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对此承担相应的责任。

    法定代表人(授权代表):

    马昭明

    项目主办人:

    刘威                 张璇

    项目协办人:

    吕英石

    联合证券有限责任公司

    二〇〇九年八月三日

    第十三节 备查文件

    1信息披露义务人营业执照、税务登记证及组织机构代码证复印件
    2信息披露义务人高级管理人员名单及身份证明
    3信息披露义务人关于本次交易的董事会、股东会决议文件
    4相关国资管理部门对本次交易作出的批准文件
    5信息披露义务人与道博股份签署的《发行股份购买资产协议书》
    6信息披露义务人控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的证明
    7信息披露义务人、相关机构及个人股票交易自查报告
    8中国证券登记结算有限责任公司上海分公司关于本次权益变动相关机构和知情人持股和交易情况的查询结果
    9信息披露义务人关于持有股份三年不进行转让的承诺
    10信息披露义务人关于保障道博股份独立性的承诺函
    11信息披露义务人关于避免与道博股份同业竞争、关联交易的承诺函
    12信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明
    13信息披露义务人2006、2007年度财务报告,2008年审计报告
    14联合证券有限责任公司出具的《财务顾问核查意见》
    15北京大成律师事务所武汉分所出具的《法律意见书》

    上述备查文件备置地点:

    1) 上海证券交易所;

    2) 道博股份

    地址:武汉东湖新技术开发区关凤大道特二号当代国际花园3 栋C座二楼

    联系人:周家敏 联系电话:027-81732221

    3) 鄂科投

    地址:武汉市东湖开发区关山大道1号光谷软件园1.1期产业楼

    联系人:秦军     联系电话:027-67880736

    附表                                 详式权益变动报告书

    基本情况
    上市公司名称武汉道博股份有限公司上市公司所在地湖北省武汉市
    股票简称ST道博股票代码600136
    信息披露义务人名称湖北省科技投资有限公司信息披露义务人注册地武汉市东湖新技术开发区关山大道1号光谷软件园1.1期产业楼
    拥有权益的股份数量变化增加 √    不变,但持股人发生变化 □有无一致行动人有 □         无 √
    信息披露义务人是否为上市公司第一大股东是 □     否 √信息披露义务人是否为上市公司实际控制人是 □         否 √
    信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上是 □     否 √

    说明:本次权益变动完成后将成为上市公司第一大股东

    信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权是 □         否 √
    权益变动方式(可多选)继承 □                                                            赠与                 □

    其他 □             (请注明)

    信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例

    持股数量:    0 股                 持股比例: 0%

    本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例

    变动数量:31,294,394股     变动比例:增加23.05%

    与上市公司之间是否存在持续关联交易是 □     否 √
    与上市公司之间是否存在同业竞争是 □     否 √
    信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持是 □     否 √    说明:截至本报告书出具之日,鄂科投未形成关于在未来12个月内增持道博股份股份的计划。
    信息披露义务人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票是 □        否 √
    是否存在《收购办法》第六条规定的情形是 □         否 √
    是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件是 √         否 □
    是否已充分披露资金来源是 √         否 □
    是否披露后续计划是 √         否 □
    是否聘请财务顾问是 √         否 □ 说明:联合证券有限责任公司
    本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况是 √         否 □    说明:尚需在道博股份股东大会召开前获得湖北省国有资产监督管理委员会对本次交易方案的批准、道博股份股东大会通过,以及中国证券监督管理委员会对道博股份非公开发行股份购买资产行为核准后方可进行。
    信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权是 □         否 √

    湖北省科技投资有限公司(盖章)

    法定代表人(签章)