武汉道博股份有限公司
第五届董事会第三十一次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
武汉道博股份有限公司第五届董事会第三十一次会议于2009年7月24日以传真或电子邮件方式通知各位董事，会议于2009年8月3日在公司会议室召开，应参与表决董事7人，实际出席会议董事7人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议决议如下：
一、审议通过《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》
本议案表决结果为：6票赞成，0票反对，0票弃权，独立董事芦俊回避表决。
二、分项审议通过《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》
1、非公开发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
本议案表决结果为：6票赞成，0票反对，0票弃权，独立董事芦俊回避表决。
2、发行方式
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后六个月内向湖北省科技投资有限公司发行股票，湖北省科技投资有限公司以资产认购。
本议案表决结果为：6票赞成，0票反对，0票弃权，独立董事芦俊回避表决。
3、发行数量
本次非公开发行股票的数量为31,294,394股。如果公司股票在董事会决议公告日至本次非公开发行的股票发行日期间除权、除息，则本次发行数量将做相应调整。
本议案表决结果为：6票赞成，0票反对，0票弃权，独立董事芦俊回避表决。
4、发行对象
本次非公开发行面向湖北省科技投资有限公司发行。
本议案表决结果为：6票赞成，0票反对，0票弃权，独立董事芦俊回避表决。
5、限售期
本次发行对象湖北省科技投资有限公司认购的股份自本次发行结束之日起，36个月内不得转让。
本议案表决结果为：6票赞成，0票反对，0票弃权，独立董事芦俊回避表决。
6、定价方式或价格区间
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日（2009年8月4日），发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价，即8.89元／股。如果公司股票在董事会决议公告日至本次非公开发行的股票发行日期间除权、除息，则本次发行价格将做相应调整。
本议案表决结果为：6票赞成，0票反对，0票弃权，独立董事芦俊回避表决。
7、本次非公开发行前的滚存利润安排
本次非公开发行后，公司未弥补亏损部分，由新老股东共同承担。
本议案表决结果为：6票赞成，0票反对，0票弃权，独立董事芦俊回避表决。
8、本次发行决议的有效期
本次非公开发行股票有关的决议自公司2009年第二次临时股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
本议案表决结果为：6票赞成，0票反对，0票弃权，独立董事芦俊回避表决。
三、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性以及评估定价的公允性的议案》
董事会认为：公司董事会认为本次交易选聘评估机构的程序合法合规，出具评估报告的评估机构具有证券业务资产评估资格，具备充分的独立性和胜任能力；评估假设前提合理，评估方法与评估目的的相关，评估定价公允，评估结论合理，符合中国证监会的有关规定。
四、审议通过《发行股份购买资产协议书》
协议的主要内容如下：
(一)、交易标的
湖北省科技投资有限公司持有的武汉合嘉置业有限公司100％股权。
(二)、购买方式
武汉道博股份有限公司向湖北省科技投资有限公司非公开发行股份购买上述资产。
(三)、交易价格
3.1根据湖北众联资产评估有限责任公司出具的鄂众联评报字[2009]第058号《资产评估报告书》，甲乙双方确定武汉合嘉置业有限公司100％股权交易价格为278,207,164.73元元人民币（下同）；
3.2武汉道博股份有限公司以每股8.89元（截止2009年8月4日公司第五届董事会第三十一次会议决议公告日前20个交易日公司股票均价）的价格向湖北省科技投资有限公司发行31,294,394股股票，作为武汉道博股份有限公司购买湖北省科技投资有限公司上述资产的对价。
(四)、本次非公开发行股份的具体内容
4.1本次发行股票的种类：境内上市人民币普通股（A 股）；
4.2股票面值：1元/股；
4.3本次发行价格：本次非公开发行股票的定价基准日为武汉道博股份有限公司董事会决议公告日，发行价格为武汉道博股份有限公司董事会审议本次交易决议公告日前二十个交易日均价；本次发行的股票的发行价格为8.89元/股，如武汉道博股份有限公司的股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，武汉道博股份有限公司董事会将按照有关规定相应调整发行数量和发行底价；
4.4发行数量：31,294,394股，同时，武汉道博股份有限公司确保在本次非公开发行后，武汉道博股份有限公司仍然满足上市的条件；
4.5发行对象：湖北省科技投资有限公司；
4.6发行方式：向湖北省科技投资有限公司非公开发行；
4.7锁定期安排：自本次非公开发行结束之日起，湖北省科技投资有限公司持有的本次发行的股份36个月内不得转让；
4.8认购方式：湖北省科技投资有限公司以合法拥有的武汉合嘉置业有限公司100%股权作为支付对价认购；
4.9发行股票拟上市地点：上海证券交易所；
4.10新增股份的上市日程安排：本次交易需经中国证监会核准。获得中国证监会核准后，上市具体日程安排另行确定。
(五)、购买资产的交付
双方同意，自本协议生效后90日内（遇节假日顺延），双方的授权代表共同依法办理购买资产的登记过户手续。
(六)、期间损益
双方同意,对本次购买资产自评估基准日至资产交割前产生的的期间收益由甲方享有；若有损失，由湖北省科技投资有限公司以现金方式补偿，以保障本次交易价格和发行股份数量不发生调整。
（七）、购买资产所涉及的人员安置
协议双方同意，根据“人员随资产走”的原则，在本协议生效后，合嘉置业员工现有劳动合同、各项社会保险以及其他依法应享有的福利等保持不变。
（八）、生效
本协议自各方签署之日起成立，在下列条件全部成就之日起生效：
8.1．武汉道博股份有限公司股东大会审议通过本次非公开发行股票购买资产议案；
8.2．湖北省国资委核准本次非公开发行股票购买资产。
8.3．中国证监会批准本次非公开发行股票购买资产。
在本协议成立至生效期间，双方应严格按照诚实信用原则，谨慎遵守本协议规定义务。
本议案表决结果为：6票赞成，0票反对，0票弃权，独立董事芦俊回避表决。
五、审议通过《武汉道博股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》
本议案表决结果为：6票赞成，0票反对，0票弃权，独立董事芦俊回避表决。
六、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股份的相关事宜的议案》
公司董事会拟提请公司股东大会授权本公司董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
1、授权董事会在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的要求，并结合公司的实际情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体议案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止时间、发行价格、发行对象的选择等；
2、授权公司董事会决定并聘请参与本次非公开发行股票的保荐人（主承销商）等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的增资协议、购买资产协议等；
3、授权公司董事会根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料；
4、授权公司董事会在本次非公开发行完成后，办理非公开发行股票在上海证券交易所的锁定、上市手续；
5、授权公司董事会根据本次发行结果，修改《公司章程》相应条款并办理工商变更登记手续；
6、如国家对非公开发行股票有新的规定，授权公司董事会根据新规定对本次非公开发行股票进行调整；
7、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权公司董事会办理与本次非公开发行股票的发行、申报、上市等有关的其它事项；
8、本授权自股东大会审议通过后12个月内有效。
公司本次非公开发行股票的有关事宜经公司股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证券监督管理委员会申报，并最终以中国证券监督管理委员会核准的方案为准。
本议案表决结果为：6票赞成，0票反对，0票弃权，独立董事芦俊回避表决。
七、审议通过《武汉道博股份有限公司2009年半年度报告》
本议案表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权
八、关于召开2009年第二次临时股东大会的议案
本议案表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本次董事会决议中议案一、二、四、五、六均需提请股东大会审议，并需经股东大会作出特别决议，即应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权的三分之二以上通过。股东大会召开时间见《武汉道博股份有限公司2009年第二次临时股东大会会议通知》。
特此公告。
武汉道博股份有限公司
二〇〇九年八月五日
证券简称：ST道博 证券代码：600136 编号：临2009—024号
武汉道博股份有限公司
第五届监事会第二十次会议
决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
武汉道博股份有限公司第五届监事会第二十次会议于2009年7月24日以传真或电子邮件方式通知各位监事，会议于2009年8月3日在公司会议室召开，应参与表决监事3人，实际参与表决监事3人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议形成决议如下：
一、分项审议通过《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》
1、非公开发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
本议案表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。
2、发行方式
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后六个月内向湖北省科技投资有限公司发行股票，湖北省科技投资有限公司以资产认购。
本议案表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。
3、发行数量
本次非公开发行股票的数量为31,294,394股。如果公司股票在董事会决议公告日至本次非公开发行的股票发行日期间除权、除息，则本次发行数量将做相应调整。
本议案表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。
4、发行对象
本次非公开发行面向湖北省科技投资有限公司发行。
本议案表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。
5、限售期
本次发行对象湖北省科技投资有限公司认购的股份自本次发行结束之日起，36个月内不得转让。
本议案表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。
6、定价方式或价格区间
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日（2009年8月4日），发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价，即8.89元／股。如果公司股票在董事会决议公告日至本次非公开发行的股票发行日期间除权、除息，则本次发行价格将做相应调整。
本议案表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。
7、本次非公开发行前的滚存利润安排
本次非公开发行后，公司未弥补亏损部分，由新老股东共同承担。
本议案表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。
8、本次发行决议的有效期
本次非公开发行股票有关的决议自公司2009年第二次临时股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
本议案表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《武汉道博股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》
本议案表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。
三、审议通过《武汉道博股份有限公司2009年半年度报告》
监事会审议通过该议案并认为：1、公司2009年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；2、2009年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司当期的经营管理和财务状况等事项；3、在提出本意见前，未发现参与编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
本议案表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
武汉道博股份有限公司
二〇〇九年八月五日
证券简称：ST道博 证券代码：600136 编号：临2009—025号
武汉道博股份有限公司
关于召开2009年第二次临时
股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●会议召开时间：现场会议召开时间为2009年8月20日(星期四)下午14：00时，网络投票时间为2009年8月20日的9：30～11：30和13：00～15：00。
●现场会议召开地点：武汉东湖新技术开发区关凤大道特二号C栋武汉道博股份有限公司会议室
●会议股权登记日：2009年8月14日；
●参加会议的方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，则按照现场投票和网络投票的优先顺序作为有效表决票进行统计，网络投票以第一次投票结果为准。
根据公司第五届董事会第三十一次会议决议，公司董事会定于2009年8月20日召开公司2009年第二次临时股东大会。会议将采用现场投票和网络投票相结合的方式，现将有关事项通知如下：
(一)会议召集人：公司董事会
（二）会议召开时间：
现场会议召开时间为2009年8月20日(星期四)下午14：00时，网络投票时间为2009年8月20日的9：30～11：30和13：00～15：00。
(三)现场会议召开地点
武汉东湖新技术开发区关凤大道特二号C栋武汉道博股份有限公司会议室
（四) 参加会议的方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，则按照现场投票和网络投票的优先顺序作为有效表决票进行统计，网络投票以第一次投票结果为准；
(五)会议审议事项
| 议案序号 | 议案内容 |
| 1 | 关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案 |
| 2 | 《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》之非公开发行股票的种类和面值 |
| 3 | 《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》之发行方式 |
| 4 | 《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》之发行数量 |
| 5 | 《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》之发行对象 |
| 6 | 《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》之限售期 |
| 7 | 《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》之定价方式或价格区间 |
| 8 | 《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》之本次非公开发行前的滚存利润安排 |
| 9 | 《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》之本次发行决议的有效期 |
| 10 | 发行股份购买资产协议书 |
| 11 | 武汉道博股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） |
| 12 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股份的相关事宜的议案 |
流通股股东参加网络投票的操作流程见附件一。
以上议案已经公司第五届董事会第三十一次会议审议通过并刊登于2009年8月5日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。以上议案均需经股东大会作出特别决议，即应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权的三分之二以上通过。
（六）股权登记日
2009年第二次临时股东大会的股权登记日为2009年8月14日。
（七）出席会议的对象
1、截止股权登记日收市时在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东或其授权代表（授权委托书式样见附件二），均有权参加现场会议或在网络投票的时间内参加网络投票。
2、公司董事、监事、高级管理人员；
3、公司聘请的律师事务所律师。
(八)参加现场会议登记方法
1、会前登记
法人股东法定代表人持本人身份证、营业执照复印件（加盖法人印章）和法人股东账户卡复印件（加盖法人印章）办理登记手续。相关个人股东持本人身份证、股票帐户卡办理登记手续。委托代理人持本人身份证、授权委托人身份证复印件(法人股东为营业执照复印件)、授权委托书（法人股东法定代表人授权委托书需加盖法人印章）、委托人股票帐户卡办理登记手续。异地股东可用传真方式登记。
2、登记时间
2009年8月17- 19日期间上午9：30-11：30、下午13：00-17：00。
3、登记地点
武汉东湖新技术开发区关凤大道特二号C栋武汉道博股份有限公司董事会秘书办公室
联系人：周家敏
联系电话：027-81732221
传真：027-81732230
（九）其他事项
1、本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。
2、在相关股东会议召开前，公司将于2009年8月15日公告召开股东大会的第二次通知，敬请各位股东关注。
特此公告。
武汉道博股份有限公司
二〇〇九年八月五日
附件一：
武汉道博股份有限公司股东参加网络投票具体操作程序
一、投票流程
1、 投票代码
| 挂牌股票代码 | 沪市挂牌股票简称 | 表决议案数量 | 说明 |
| 738136 | 道博投票 | 12 | A股 |
2、 表决议案
| 议案序号 | 议案内容 | 对应的申报价格 |
| 1 | 关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案 | 1.00元 |
| 2 | 《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》之非公开发行股票的种类和面值 | 2.00元 |
| 3 | 《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》之发行方式 | 3.00元 |
| 4 | 《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》之发行数量 | 4.00元 |
| 5 | 《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》之发行对象 | 5.00元 |
| 6 | 《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》之限售期 | 6.00元 |
| 7 | 《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》之定价方式或价格区间 | 7.00元 |
| 8 | 《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》之本次非公开发行前的滚存利润安排 | 8.00元 |
| 9 | 《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》之本次发行决议的有效期 | 9.00元 |
| 10 | 发行股份购买资产协议书 | 10.00元 |
| 11 | 武汉道博股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） | 11.00元 |
| 12 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股份的相关事宜的议案 | 12.00元 |
3、表决意见
| 表决意见种类 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 对应的申报股数 | 1股 | 2股 | 3股 |
4、买卖方向：均为买入股票。
二、投票举例
股权登记日持有“ST道博”的投资者，对公司2009年第二次临时股东大会议案1投同意票、反对票或弃权票，其申报流程分别如下：
| 投票代码 | 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 | 代表意向 |
| 738136 | 道博投票 | 买入 | 1.00元 | 1股 | 同意 |
| 738136 | 道博投票 | 买入 | 1.00元 | 2股 | 反对 |
| 738136 | 道博投票 | 买入 | 1.00元 | 3股 | 弃权 |
（三）投票注意事项
1、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。
2、网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则股东大会的进程按当日通知进行。
附件二：
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席武汉道博股份有限公司2009年第二次临时股东大会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权：
| 编号 | 议 案 | 赞成 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案 | |||
| 2 | 《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》之非公开发行股票的种类和面值 | |||
| 3 | 《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》之发行方式 | |||
| 4 | 《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》之发行数量 | |||
| 5 | 《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》之发行对象 | |||
| 6 | 《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》之限售期 | |||
| 7 | 《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》之定价方式或价格区间 | |||
| 8 | 《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》之本次非公开发行前的滚存利润安排 | |||
| 9 | 《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》之本次发行决议的有效期 | |||
| 10 | 发行股份购买资产协议书 | |||
| 11 | 武汉道博股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） | |||
| 12 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股份的相关事宜的议案 |
如果委托人对任何上述议案的表决未作出具体指示，受托人可自行决定对该等议案投票表决。
委托人签名： 受托人签名：
委托人身份证号码（或单位盖章）： 受托人身分证号码：
委托人股东帐号： 委托日期：
委托人持股数额：
本授权委托书的剪报、复印件及照此格式的签名件均为有效