（二）经注册会计师核验的非经常性损益明细表
单位：万元
| 项 目 | 2009年 1－6月 | 2008年度 | 2007年度 | 2006年度 |
| 非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 | 8.93 | 50.33 | 18.47 | 247.65 |
| 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 | － | 254.17 | 3.00 | 6.00 |
| 计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外） | 154.88 | 1,034.35 | 718.66 | 353.96 |
| 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 | － | -176.03 | 301.88 | 124.41 |
| 受托经营取得的托管费收入 | － | － | － | － |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -15.43 | -36.85 | 122.51 | 16.44 |
| 小 计 | 148.37 | 1,125.97 | 1,164.52 | 748.47 |
| 减：所得税费用（所得税费用减少以“-” 表示） | 9.43 | 123.72 | 33.40 | 2.66 |
| 少数股东损益 | 0.22 | 0.02 | 17.19 | 33.26 |
| 归属于母公司股东的非经常性损益净额 | 138.73 | 1,002.24 | 1,113.93 | 712.54 |
| 归属于母公司普通股股东的非经常性损益占归属于母公司普通股股东净利润的比例（%） | 3.70 | 20.59 | 16.35 | 14.42 |
（三）报告期主要财务指标
| 项 目 | 2009年1-6月 | 2008年 | 2007年 | 2006年 |
| 流动比率 | 0.95 | 0.92 | 0.94 | 0.97 |
| 速动比率 | 0.77 | 0.70 | 0.75 | 0.75 |
| 资产负债率（母公司口径，%） | 65.79 | 63.46 | 67.20 | 65.96 |
| 应收账款周转率（次） | 2.33 | 4.27 | 4.67 | 4.43 |
| 存货周转率（次） | 3.63 | 6.22 | 6.49 | 5.11 |
| 息税折旧摊销前利润（万元） | 8,049.75 | 12,760.08 | 14,228.90 | 10,929.10 |
| 利息保障倍数 | 4.79 | 2.89 | 3.90 | 3.59 |
| 每股经营活动的现金流量(元/股) | 1.46 | 1.03 | 1.62 | 1.71 |
| 每股净现金流量(元/股) | 1.01 | -0.73 | 0.52 | 0.64 |
| 无形资产占净资产比例(扣除土地使用权，%) | 0.24 | 0.27 | 0.33 | 0.42 |
根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券公司信息编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2007修订）的规定，本公司全面摊薄和加权平均计算的净资产收益率及基本每股收益和稀释每股收益如下：
| 项 目 | 净资产收益率（%） | 每股收益（元） | ||
| 全面摊薄 | 加权平均 | 基 本 | 稀 释 | |
| 2009年1－6月 | ||||
| 归属于公司普通股股东的净利润 | 9.39 | 9.81 | 0.52 | 0.52 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东净利润 | 9.04 | 9.44 | 0.50 | 0.50 |
| 2008年度 | ||||
| 归属于公司普通股股东的净利润 | 13.05 | 13.77 | 0.68 | 0.68 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东净利润 | 10.37 | 10.93 | 0.54 | 0.54 |
| 2007年度 | ||||
| 归属于公司普通股股东的净利润 | 20.10 | 21.86 | 0.95 | 0.95 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东净利润 | 16.82 | 18.28 | 0.79 | 0.79 |
| 2006年度 | ||||
| 归属于公司普通股股东的净利润 | 16.61 | 18.16 | 0.69 | 0.69 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东净利润 | 14.22 | 15.54 | 0.59 | 0.59 |
（四）管理层对公司报告期财务状况和经营成果的讨论与分析
1、公司报告期主营业务收入构成及比例
| 项目 | 2009年1－6月 | 2008年度 | 2007年度 | 2006年度 | ||||
| 主营业务收入（万元） | 比例% | 主营业务收入（万元） | 比例% | 主营业务收入（万元） | 比例 % | 主营业务收入（万元） | 比例 % | |
| 盘式制动器 | 26,159.51 | 48.69 | 36,941.89 | 43.56 | 33,985.06 | 40.88 | 26,252.82 | 42.40 |
| 鼓式制动器 | 14,812.03 | 27.57 | 25,483.56 | 30.05 | 29,408.99 | 35.37 | 23,803.72 | 38.44 |
| 制动泵 | 6,686.58 | 12.45 | 12,277.39 | 14.48 | 9,686.38 | 11.65 | 5,569.32 | 8.99 |
| 真空助力器 | 3,175.61 | 5.91 | 5,029.33 | 5.93 | 4,018.89 | 4.83 | 2,927.85 | 4.73 |
| ABS | 2,389.29 | 4.45 | 3,510.86 | 4.14 | 5,146.61 | 6.19 | 1,903.02 | 3.07 |
| 其他 | 501.64 | 0.93 | 1,570.38 | 1.85 | 895.4 | 1.08 | 1,463.97 | 2.36 |
| 合 计 | 53,724.67 | 100.00 | 84,813.41 | 100.00 | 83,141.33 | 100.00 | 61,920.70 | 100.00 |
2、公司报告期利润主要来源
| 项目 | 2009年1-6月 | 2008年度 | 2007年度 | 2006年度 | ||||
| 毛利 （万元） | 比例 % | 毛利 （万元） | 比例 % | 毛利 （万元） | 比例 % | 毛利 （万元） | 比例 % | |
| 盘式制动器 | 6,064.96 | 53.14 | 8,080.72 | 47.10 | 8,494.49 | 42.52 | 6,821.78 | 46.19 |
| 鼓式制动器 | 3,017.70 | 26.44 | 5,017.71 | 29.25 | 6,673.63 | 33.41 | 5,720.97 | 38.74 |
| 制动泵 | 1,482.10 | 12.99 | 2,766.52 | 16.12 | 2,740.55 | 13.72 | 1,319.14 | 8.93 |
| 真空助力器 | 325.80 | 2.85 | 605.72 | 3.53 | 575.04 | 2.88 | 417.68 | 2.83 |
| ABS | 547.68 | 4.80 | 758.37 | 4.42 | 1,472.72 | 7.37 | 449.22 | 3.04 |
| 其他 | -24.59 | -0.22 | -71.78 | -0.42 | 19.78 | 0.10 | 40.56 | 0.27 |
| 合 计 | 11,413.65 | 100.00 | 17,157.26 | 100.00 | 19,976.21 | 100.00 | 14,769.35 | 100.00 |
从毛利构成上看，报告期公司的毛利主要来源于盘式制动器和鼓式制动器，两者合计占毛利总额的比例年均为79.20%。
3、可能影响公司盈利能力连续性和稳定性的主要因素
公司报告期发展迅速，主营业务收入保持了较快的增长，在行业内的竞争优势也较为突出。但受汽车行业宏观环境和公司自身特点的影响，盈利能力的持续性、稳定性可能受以下因素的影响：
（1）经济周期波动的影响。
汽车生产和销售受宏观经济影响较大，产业与宏观经济波动的相关性明显。全球经济和国内宏观经济的周期性波动都将对我国汽车生产和消费带来影响。当宏观经济处于上升阶段时，汽车产业迅速发展，汽车消费活跃；反之当宏观经济处于下降阶段时，汽车产业发展放缓，汽车消费减少。公司的业务收入主要来源于为整车厂配套的汽车制动系统产品，尽管本公司的客户绝大多数是国内主要的整车厂或国家重点支持发展的企业，市场表现稳定，经营业绩良好，但难免受到大的经济周期波动的影响。2008年由于全球金融危机和国内宏观经济形势波动，公司经营业绩受到一定程度的影响。
（2）成本控制能力的影响
2000年以来，我国汽车工业的快速发展，带动了汽车零部件行业的快速发展。目前，整个汽车零部件市场的竞争已较为激烈，传统产品的利润空间已基本趋于合理，成本控制能力将是成为影响公司利润空间的重要因素。企业生产规模、生产效率、节能减耗和获取原材料成本等因素将直接影响企业的生产成本及毛利，进而影响企业的盈利水平。
随着产销量和市场占有率的提高，受自身加工和生产能力的制约，公司将产品的粗加工环节委外进行，把有限的设备和生产能力集中在影响产品质量的关键工序及核心工艺上，提高了生产效率，加强了成本控制。
（3）技术创新能力的影响
汽车零部件生产企业要想获得较高的利润就必须不断调整产品结构，提高产品技术含量，进入中高端领域与世界著名零部件企业展开直接竞争。虽然公司多年来在国内同行业中处于领先地位，但随着外资进入及国内企业的快速发展，公司面临着日益激烈的市场竞争。公司需要加大对新产品、新项目的开发，不断推出满足市场需要的产品，逐步拓展自主品牌在行业中的地位。
公司研究开发的ABS、后盘式制动器、碳素纤维材料液力泵体及本次募集资金拟投资的汽车前后模块等项目，具有较高的技术含量和较强的成本优势，进一步改善产品结构、增加产品附加值，提高核心竞争力。
（4）毛利率波动的影响
在国内汽车零部件行业毛利率整体下降的趋势情况下，公司通过产品结构调整，成本控制，2006年至2009年1－6月的产品综合毛利率分别为23.85%、24.03%、20.23%和21.24%；；2008年受整个宏观经济，产品价格下降等影响，公司产品综合毛利率下降3.8个百分点，但仍高于同行平均水平。因此，如果行业整体经济环境发生不利变化，公司毛利率的波动对盈利能力影响较大。
（5）税收政策的影响
① 新税法的影响
从2008年1月1日实施的新《企业所得税法》规定所得税税率调整为25%。另外，公司每年产品研发费用较高，新税法规定企业开发新技术、新产品、新工艺发生的研究开发费用、安置残疾人员及国家鼓励安置的其他就业人员所支付的工资可以在计算应纳税所得额时加计扣除，新税法的实施将对企业的盈利能力产生积极影响。
② 税收优惠政策变化的影响
自立公司2006年度享受企业所得税税收优惠政策，若按33%的税率计算，则2006年度的合并净利润情况如下：
单位：万元
| 年度 | 利润总额 | 不享受所得税减免情况下应计所得税费用 | 不享受所得税减免情况下少数股东损益 | 不享受所得税减免情况下归属于母公司所有者的净利润 | 税收优惠占归属于母公司的净利润比例 % |
| 2006 | 4,940.02 | 102.18 | 143.71 | 4,694.12 | 2.07 |
2006年度自立公司的所得税税收优惠占归属于母公司净利润的比例为的2.07%，对净利润影响较小；从2006年10月1日起，自立公司停止享受福利企业原所得税税收优惠政策，所得税优惠政策改按成本加计扣除办法执行。
假设自立公司在报告期期初执行新的福利企业税收优惠政策，则其2006-2008年度的经营业绩如下：
单位：万元
| 项目 | 2008年度 | 2007年度 | 2006年度 |
| 利润总额 | 140.39 | 206.09 | 525.50 |
| 减：账面所得税费用 | 34.78 | 14.60 | -88.27 |
| 减：按新的福利企业税收优惠政策补计的所得税费用 | -- | -- | 224.62 |
| 其中：当期所得税费用 | -- | -- | 92.31 |
| 递延所得税费用 | -- | -- | 132.31 |
| 按新的福利企业税收优惠政策计算的净利润 | 105.61 | 191.49 | 389.15 |
③ 税收政策变化对公司未来经营业绩的影响
2007年度，股份公司和子公司自立公司、柳州底盘、芜湖亚太按33%的税率计缴企业所得税；子公司亚太特必克、亚太埃伯恩为中外合资企业，其中亚太特必克2007年度未达获利年度，无须计缴企业所得税；亚太埃伯恩自2006年度开始享受“两免三减半”的税收优惠政策。公司享受的税收优惠主要为国产设备投资抵免所得税，报告期公司经营业绩及国产设备投资抵免所得税情况如下：
| 项 目 | 2008年度 （万元） | 2007年度 （万元） | 2006年度 （万元） |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 4,868.18 | 6,811.37 | 4,942.50 |
| 国产设备投资抵免所得税 | 145.77 | 1,330.90 | 1,193.80 |
| 国产设备投资抵免所得税占归属于母公司所有者的净利润的比例（%） | 2.99 | 19.54 | 24.15 |
公司国产设备投资抵免所得税占归属于母公司所有者净利润的比例逐年降低，影响逐渐减小。
公司经浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局浙科发高〔2008〕250号文认定为浙江省2008年第一批高新技术企业，企业所得税按15%的税率计缴；子公司柳州底盘按25%的税率计缴；子公司自立公司、芜湖亚太和亚太特必克2008年度应纳税所得额为负数，无须计缴企业所得税；经杭州市萧山区国家税务局萧国税外〔2006〕381号文批复，中外合资子公司亚太埃伯恩自2006年度开始享受“两免三减半”的税收优惠政策，根据税法规定2008年度按12.5%的税率计缴。
另外，根据2008年5月16日国家税务总局国税发[2008]52号《关于停止执行企业购买国产设备投资抵免企业所得税政策问题的通知》，自2008年1月1日起，停止执行企业购买国产设备投资抵免企业所得税的政策。 根据浙江省地税局《关于企业购买国产设备投资抵免企业所得税问题的通知》，2007年10月9日前经税务机关审核批准以及2007年12月31日前经相关部门核准的技术改造项目，在2007年12月31日前实际购置国产设备的投资，2007年度结束后尚未抵免完的投资额可按剩余抵免期限继续抵免到期为止。公司2008年国产设备投资抵免企业所得税145.77万元。
（五）股利分配政策和历年分配情况
1、股利分配政策
公司采用派发现金或股票两种方式分配股利。每年度的具体利润分配方案，由董事会根据会计年度公司的经营业绩和未来的经营计划提出，经股东大会审议批准后执行。
2006年度股东大会审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，《公司章程》规定，公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：（1）弥补上一年度的亏损；（2）按税后净利润的10%提取法定公积金；（3）提取任意公积金；（4）支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的50％以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。
本公司股票全部为普通股，股利分配将遵循同股同权同利的原则，按各股东持有的股份分配股利。经股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利的派发事项。
2、报告期股利分配情况
| 年份 | 股利分配情况 |
| 2006年度 | 对2006年12月31日结存的未分配利润每股派发0.37元（含税）现金股利，剩余累计未分配利润结转下一年度。 |
| 2007年度 | 对2007年12月31日结存的未分配利润每股派发0.20元（含税）现金股利，剩余累计未分配利润结转下一年度。 |
| 2008年度 | 对2008年12月31日结存的未分配利润每股派发0.15元（含税）现金股利，剩余累计未分配利润结转下一年度。 |
| 2009年1－6月 | 不分配 |
3、发行前滚存利润的分配情况
根据2008年度股东大会决议，本公司将截止2008年12月31日的未分配利润扣除派发的现金股利1,075.20万元后的余额，以及2009年1月1日起至本次发行前新增的可供投资者分配的利润，由本次A股股票发行完成后的新老股东共同享有。上述派发现金股利的利润分配方案事项已经于2009年2月26日实施完毕。
本次发行完成后，具体利润分配方案由股东大会决定。
（六）发行人全资及控股子公司基本情况
本公司拥有全资子公司一家：芜湖亚太；控股子公司四家：自立公司、柳州底盘、亚太埃伯恩、亚太特必克。具体情况如下：
1、芜湖亚太汽车底盘有限公司
成立时间：2002年7月22日；注册资本（实收资本）：500万元人民币；法定代表人：施正堂；目前公司持有其100%的股权。截至2008年12月31日，芜湖亚太总资产1,376.54万元，净资产-66.90万元，2008年实现净利润-6.37万元；截至2009年6月30日芜湖亚太总资产1,693.87万元，净资产-38.06万元，2009年1-6月实现净利润28.84万元（上述数据已经浙江天健审计）。
2、杭州自立汽车底盘部件有限公司
成立时间：1992年12月10日；注册资本（实收资本）：1,000万元；法定代表人：施兴龙；该公司为福利企业，拥有浙江省民政厅颁发的编号为福企证字第33000108089号的社会福利企业证书。目前，本公司持有自立公司90%股权。截至2008年12月31日，自立公司总资产5,595.69万元，净资产4,915.18万元,2008年度实现净利润105.61万元；截至2009年6月30日自立公司总资产6,232.73万元，净资产5,082.91万元，2009年1-6月实现净利润167.73万元（上述数据已经浙江天健审计）。
3、柳州市浙亚汽车底盘部件有限责任公司
成立时间：2003年6月24日；注册资本（实收资本）：800万人民币；法定代表人：黄立钟；本公司持有其75%股权，芜湖亚太持有其25％的股权。截至2008年12月31日，柳州底盘总资产2,151.72万元，净资产1,006.79万元，2008年实现净利润9.96万元；截至2009年6月30日柳州底盘总资产2,489.93万元，净资产1,013.73万元，2009年1-6月实现净利润6.94万元（上述数据已经浙江天健审计）。
4、杭州亚太埃伯恩汽车部件有限公司
成立时间：2003年9月30日；注册资本（实收资本）：360万欧元；法定代表人：施正堂；公司持有其51%的股权；德国FTE 公司持有其49%的股权。该公司外方股东德国FTE汽车技术有限公司授权该公司向其亚太地区原有客户和德尔福（上海）动力推进系统有限公司销售轿车制动轮缸。截至2008年12月31日，亚太埃伯恩总资产5,271.88万元，净资产4,742.13万元，2008年实现净利润383.47万元；截至2009年6月30日亚太埃伯恩总资产5,600.97万元，净资产5,012.64万元，2009年1-6月实现净利润270.50万元（上述数据已经浙江天健审计）。
5、杭州亚太特必克汽车制动系统有限公司
成立时间：2004年6月24日；注册资本（实收资本）：350万美元；法定代表人：施正堂；公司持有其75％的股权，日本东京部品工业株式会社持有其25％的股权。截至2008年12月31日，亚太特必克总资产2,052.98万元，净资产1,535.05万元，2008年实现净利润-103.38万元；截至2009年6月30日亚太特必克总资产2,752.81万元，净资产1,623.78万元，2009年1-6月实现净利润88.72万元（上述数据已经浙江天健审计）。
第四节 募集资金运用
本次发行股票募集资金净额将投资于以下项目，不足部分由公司自筹解决，若有剩余补充流动资金。
| 序号 | 项目名称 (按轻重缓急程度排列) | 项目总投资（万元） | 其中固定资产投资（万元） | 备案文号 | ||
| 总额 | 第一年 | 第二年 | ||||
| 1 | 年产260万套汽车盘式制动器建设项目 | 23,000 | 18,650 | 10,000 | 8,650 | 330000090508416006 |
| 2 | 年产10万套汽车前后模块建设项目 | 8,000 | 6,890 | 3,200 | 3,690 | 330000080710952508 |
| 3 | 年产120万套汽车鼓式制动器建设项目 | 6,000 | 5,050 | 3,000 | 2,050 | 330000090508372402 |
| 4 | 年产30万台套汽车制动主缸、轮缸和离合器主缸、工作缸建设项目 | 4,000 | 3,616 | 1,600 | 2,016 | 33000008071045770X |
| 5 | 年产30万套汽车真空助力器建设项目 | 3,000 | 2,680 | 1,300 | 1,380 | 330000090216278502 |
| 合计 | 44,000 | 36,886 | 19,100 | 17,786 | ||
第五节 风险因素和其他重要事项
一、风险因素
（一）市场风险
1、市场竞争激烈风险
公司在国内市场拥有较高的行业地位，主导产品的年产销量均居全国前茅。根据《中国汽车工业年鉴》统计，2005-2007年本公司鼓式制动器，盘式制动器，液压制动主缸、轮缸年产量均居全国前三位。目前，我国汽车制动系统生产企业有200余家。随着我国汽车产业的高速发展，主要汽车制动系统生产企业不断扩大产能，导致市场竞争较为激烈；与此同时，国外著名汽车零部件企业也陆续在我国投资建厂，独资、合资、合作、技术转移的步伐加快，将进一步加剧市场竞争。如果公司在激烈的市场竞争中不能及时全面地提高产品市场竞争力，将面临市场份额下降的风险。
2、产品价格下降的风险
公司属于汽车零部件行业，经营业绩很大程度上受到汽车整车行业的景气状况所制约，国民消费结构和宏观调控等多种因素会对汽车的生产产生影响，公司的生产、销售、盈利也会相应的出现波动；公司近三年的主营业务收入中，国内销售均保持90%以上的比例，出口只占较小部分,公司产品价格主要受国内市场的影响。近年来,由于国内汽车市场竞争激烈，整车销售价格持续下降，整车厂将产品降价压力部分转嫁给零部件制造企业直接导致了汽车零部件价格下降；同时，我国加入WTO后，汽车零部件关税的下降也使国内汽车零部件行业市场价格不同程度受到影响。2007、2008年公司主要产品盘式制动器平均价格同比分别下降了1.49%和1.19%，鼓式制动器平均价格同比分别下降了6.76%和1.68%，公司存在产品销售价格下降的风险。
3、经济周期波动的风险
汽车生产和销售受宏观经济影响较大，产业与宏观经济波动的相关性明显。全球经济和国内宏观经济的周期性波动都将对我国汽车生产和消费带来影响。当宏观经济处于上升阶段时，汽车产业迅速发展，汽车消费活跃；反之当宏观经济处于下降阶段时，汽车产业发展放缓，汽车消费停滞。2008年，全球性金融危机加快了世界经济衰退，我国经济环境也发生了较大变化，在宏观调控、特大自然灾害等一系列因素的影响下，我国汽车产销增幅放缓，行业经济效益有所下滑，出口增势受到较大抑制。公司的业务收入主要来源于为整车厂配套的汽车制动系统产品，尽管本公司的客户绝大多数是国内主要的整车厂或国家重点支持发展的企业，市场表现稳定，经营业绩良好，但受到经济周期的影响，如果客户的经营状况恶化，将造成公司的订单减少、存货积压、货款收回困难等状况，因此公司存在受经济周期波动影响的风险。受此影响，公司2008年度实现的归属于母公司的净利润比2007年度下降28.53%。
（二）技术风险
1、技术进步和产品更新风险
汽车制动系统行业属于资金、技术密集型行业。近年来，整车企业为了适应消费者需求，广泛使用新技术、新材料，与此配套的汽车零部件行业也必须进行相应的技术更新和产品升级。虽然本公司是国家重点高新技术企业，拥有国家级技术中心和博士后科研工作站，拥有一批较高水平的专业技术开发人员和多项专利、非专利技术，具备丰富的产品开发和制造经验，而且历年来始终注重新产品、新技术的开发与研究，但如果公司在新产品开发过程中因设计失误造成产品与整车厂的要求不符或没能及时开发出与新车型相配套的产品，将面临技术进步带来的风险；同时，在新产品的开发和试制上也面临研究开发方向失误的风险。
2、技术人员流失及技术失密风险
公司一贯重视并不断完善技术人员的激励约束机制，制定了向技术人员倾斜的收入分配制度，大部分技术骨干持有集团公司股权。公司拥有多项专利技术和非专利技术，在稳定和吸引优秀技术人才的同时，注重通过公布无载体商业秘密、签订技术保密协议等多种形式降低技术失密的风险。如果本公司在人才引进和激励方面不够完善，可能导致技术人员流失和非专利技术失密的风险。
（三）经营风险
1、原材料和外购部件价格波动的风险
公司产品的主要直接材料包括钢板、生铁和铝材及外购零部件。近三年，铝材、钢板、生铁价格波动幅度较大。2007年铝材平均采购价格比上年同期下降了1.86%，2008年同比下降了9.63%；2007年钢板平均采购价格比上年同期上涨了9.37%，2008年同比上涨了17.01%；2007年生铁平均采购价格比上年同期上涨了27.80%，2008年同比上涨了43.72%。2009年上半年铝材、钢板、生铁采购价格都有较大幅度的下降。公司主要直接材料（包括外购零配件）在生产成本中占有较大的比重,2006年至2009年1－6月直接材料分别占业务成本的80.54%、83.44%、82.90%和83.13%。因而，如果主要原材料价格未来持续大幅波动，将直接影响生产成本，公司存在原材料价格波动的经营风险。
2、毛利率下降的风险
在国内汽车零部件行业毛利率整体下降的趋势影响下，通过产品结构调整，成本控制，公司2006年至2009年1-6月的产品综合毛利率分别为23.85%、24.03%、20.23%和21.24%，基本保持稳定。2006-2007年，行业发展趋势整体向好，公司产品的综合毛利率保持了较高水平。2008年受世界宏观经济不景气，原材料价格大幅波动等影响，公司产品综合毛利率下降为20.23%。如果行业整体经济环境持续向不利方向变化，公司则存在毛利率进一步下降的风险。
3、油价波动影响汽车消费需求量的风险
近年来，国际能源价格呈现出持续上涨态势，我国成品油价格也不断调整。2005年至2008年6月，我国汽油价格累计上调了2,230元/吨，柴油价格累计上调了2,250元/吨，航空煤油价格累计上调了1,810元/吨。受全球金融危机的影响，2008年下半年国际油价大幅下降，2008年末达到最低谷后又呈回升趋势，油价波动将一定程度上影响汽车消费需求量，公司作为汽车零部件企业，产品的销售也相应会受到影响，公司存在一定的经营业绩波动的风险。
（四）财务风险
1、净资产收益率下降的风险
本次发行股票后，公司的每股净资产将大幅度增长。本次募集资金拟投资项目的建设期均在1年以上，股票发行当年尚不能全面竣工投产。因此，公司存在因股票发行而募集资金投资项目未能及时产生效益，导致净资产收益率下降的风险。
2、应收账款的风险
2006年末至2009年6月末，公司应收账款账面价值分别为14,722.67万元、19,969.65万元、18,684.01和25,686.85万元，占流动资产的比例分别为34.47%、37.66%、36.34%和39.18%。2007年末较上年同期应收账款账面余额增长了36.60%，营业收入增长了35.27%，公司应收账款增长幅度与营业收入增长幅度基本保持一致。2008年末较上年同期应收账款账面余额减少了4.09%，营业收入增长了3.40%，虽然近三年公司应收账款与营业收入的变动幅度相比较，属于合理范围之内，但随着业务拓展的不断加快，销售规模进一步扩大，应收账款可能有进一步增加的趋势。如果宏观经济形势、行业发展前景发生不利变化，个别主要客户经营状况发生困难，则公司亦存在应收账款发生坏账的风险。
3、偿债能力的风险
2006年末至2009年6月末，公司（母公司）资产负债率分别为65.96%、67.20%、63.46%和65.79%，维持在较高水平；同期流动比率分别为0.97、0.94、0.92和0.95；速动比率分别为0.75、0.75、0.70和0.77。2009年6月末流动负债占负债总额比例为95.36%，负债结构中以流动负债为主，应收账款周转率、存货周转率分别为2.33和3.63，周转较快，经营活动现金流量净额（合并数）为10,457.68万元，较为充裕，偿债指标趋好。但如果政策上宏观调控、银行收紧银根，本公司仍可能存在一定的短期债务偿还风险。
4、抵押财产被处置的风险
截至2009年6月30日，本公司财产共有10,548.89万元（账面净值）用于本公司银行借款抵押，其中房屋建筑物6,361.71万元，土地使用权1,781.17万元，应收账款2,406.01万元，用于抵押的银行借款总额为15,000万元。上述银行借款均为本公司借款，本公司财产不存在为他人借款提供抵押的情形。本公司报告期内经营活动产生的现金流量充裕，2006年至2009年1-6月公司经营活动现金流量分别为12,246.10万元、11,630.32万元、7,397.18万元和10,457.68万元，债务偿还能力较强。但若受到我国经济周期波动及汽车行业景气程度等因素影响，当出现公司业绩下滑，或者资金安排使用不当，公司资金周转出现困难，不能按时偿还上述财产抵押的银行借款时，则存在上述财产被银行按照借款协议相关约定予以处置的风险。
（五）管理风险
1、实际控制人控制失当的风险
实际控制人控制失当的风险：黄来兴直接持有本公司16.32%的股份及控股股东集团公司20.05%的股权，并担任集团公司董事长；其长子黄伟中和次子黄伟潮分别持有集团公司7.3%和9%的股权，黄伟潮担任本公司董事长，黄伟中持有本公司2.14%的股份。黄氏父子合计直接持有本公司18.46%的股份，合计直接持有集团公司36.35%的股权，合并直接、间接持有本公司42.64%的股份。黄氏父子为本公司的实际控制人。本次发行后，黄氏父子将直接持有本公司13.83%的股份，直接持有集团公司36.35%的股权，合并直接、间接持有本公司31.95%的股份，仍为本公司实际控制人（按发行2,400万股计算）。黄氏父子的经营决策将对本公司发展战略、生产经营决策、利润分配等重大事项产生影响。如果公司治理结构不够完善，将存在实际控制人控制失当的风险。
2、公司规模迅速扩张的风险
2007-2008年，总资产同比分别增长了15.85%和0.86%，公司虽然在过去的经营管理实践中取得了良好的业绩，积累了丰富的管理经验，逐步完善了公司治理结构，建立健全了经营管理制度体系，完善了内部控制制度。但是本次股票发行后，公司资产规模和经营规模将迅速扩大，经营决策、组织管理、内部控制难度将增加。因此，可能存在经营模式、管理制度、管理人才不能适应公司经营规模快速增长的风险。
3、质量责任风险
我国《缺陷汽车产品召回管理规定》明确指出：“汽车产品的制造商(进口商)对其生产(进口)的缺陷汽车产品依本规定履行召回义务”。因此，整车制造企业对为其配套的零部件企业的质量保证能力有很高的要求。公司拥有较强的质量检测能力，能承担汽车制动系统产品从开发到生产全过程的精密测量和产品性能测试。凭借良好的质量保证能力，2006年9月公司产品被评为“中国名牌”产品，公司生产销售的各类汽车制动系统产品至今未发生过重大质量问题。但如果因产品设计、制造的缺陷导致产品召回，公司也将面临一定的赔偿风险。
（六）政策风险
1、财政税收政策变化的风险
从2008年1月1日实施的新《企业所得税法》规定所得税率调整为25%，本公司经浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局浙科发高〔2008〕250号文被认定为浙江省2008年第一批高新技术企业，自2008年起三年内按15%的税率计缴企业所得税。另外，公司作为高新技术企业，每年技术开发费用较高，新税法规定企业开发新技术、新产品、新工艺发生的研究开发费用、安置残疾人员及国家鼓励安置的其他就业人员所支付的工资可以在计算应纳税所得额时加计扣除，新税法的实施将对企业的盈利能力产生积极影响。
本公司是国家重点高新技术企业、浙江省高新技术企业，按照国家有关规定享受一定政府补贴和国产设备投资抵免企业所得税等优惠政策。本公司子公司自立公司属于福利企业，2006年1-9月享受已征增值税全额返还、企业所得税100%减免的税收优惠政策，从2006年10月1日起，自立公司增值税改按企业安置残疾人员的人数限额即征即退的办法，所得税优惠政策改按成本加计扣除办法执行。公司子公司亚太埃伯恩、亚太特必克、杭州勤日属于外商投资企业，享受“两免三减半”的税收优惠政策。公司尽管报告期内所得税税收优惠总额占归属于母公司的净利润比例较小，但是由于宏观经济形势的变化，国家存在调整税收政策的可能，继而将对公司的总体盈利水平产生一定程度的影响。
报告期公司按照有关规定享受国产设备投资抵免所得税政策，2006-2008年度国产设备投资抵免所得税分别为1,193.80万元、1,330.90万元和145.77万元，占当年归属于母公司所有者净利润的比例分别为24.15%、19.54%和2.99%。根据2008年5月16日国家税务总局国税发[2008]52号《关于停止执行企业购买国产设备投资抵免企业所得税政策问题的通知》，自2008年1月1日起，停止执行企业购买国产设备投资抵免企业所得税的政策。根据浙江省地税局关于企业购买国产设备投资抵免企业所得税问题的通知，2007年10月9日前经税务机关审核批准以及2007年12月31日前经相关部门核准的技术改造项目，在2007年12月31日前实际购置国产设备的投资，2007年度结束后尚未抵免完的投资额可按剩余抵免期限继续抵免到期为止。
2、产业政策变化的风险
我国《汽车产业发展政策》明确指出，鼓励汽车生产企业提高研发能力和技术创新能力，积极开发具有自主知识产权的产品；对能为多个独立的汽车整车生产企业配套和进入国际汽车零部件采购体系的零部件生产企业，国家在技术引进、技术改造、融资以及兼并重组等方面予以优先扶持。2006年12月，国家发展和改革委员会发布了《国家发展改革委关于汽车工业结构调整意见的通知》，该政策的实施有利于汽车零部件行业的有序发展及结构调整，本公司受益于国家关于汽车及零部件产业的鼓励发展政策。但是，如果宏观经济过热导致汽车产业投资过度或者汽车过度消费导致环境污染加剧、城市交通状况恶化，鼓励汽车生产和消费的政策可能发生调整，由此将影响整个汽车零部件行业，进而将对公司经营带来一定的风险。
3、股市风险
股票的市场价格不仅取决于公司的经营业绩的发展前景，还受到政府经济政策、国际国内经济形势、市场买卖力量对比、投资者心理因素等诸多因素的影响。因此，投资本公司的股票，有因股价波动而遭受损失的风险。
（七）募集资金投向风险
本次募集资金拟投资以下五个项目：年产260万套汽车盘式制动器建设项目，年产10万套汽车前后模块建设项目，年产120万套汽车鼓式制动器建设项目，年产30万台套汽车制动主缸、轮缸和离合器主缸、工作缸建设项目和年产30万套汽车真空助力器建设项目。五个项目总投资44,000万元。虽然公司在决策过程中经过了认真的可行性分析，认为该等募集资金项目有利于完善公司产品结构，提升产品技术含量，增强公司产品模块化供应的能力，但以上项目在实施过程中可能受到市场环境变化、产业政策变化以及工程进度、工程管理、设备供应及价格、产品市场销售状况等变化因素的影响，致使项目的实际盈利水平和开始盈利时间与公司的预测出现差异，从而影响项目的投资收益。另一方面，项目实际建成投产后，产能将大幅提高，对技术人员、销售人员和管理人员都提出了更高的要求，从而存在一定的经营风险和管理风险。
二、重要合同
截至目前，公司及控股子公司正在履行或将要履行交易金额在500万元以上和虽未达到500万元，但对生产经营、未来发展或财务状况具有重大影响的合同主要有：采购合同、销售合同、借款合同、银行承兑合同、保险合同等。
三、重大诉讼或仲裁事项
截止本招股意向书签署日，本公司不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来发展前景等产生较大影响的诉讼或仲裁事项；
持有公司20%以上股份的股东、控股子公司、公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在重大诉讼或仲裁事项；公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在刑事诉讼事项。
第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排
一、本次发行各方当事人
| 单位 | 名称 | 住所 | 联系电话 | 传真 | 经办人或联系人姓名 |
| 发行人 | 浙江亚太机电股份有限公司 | 杭州市萧山区蜀山街道 | 0571-82765229 | 0571-82761347 | 朱自平 蒋 黎 |
| 保荐人 （主承销商） | 第一创业证券有限责任公司 | 深圳市罗湖区笋岗路12号中民时代广场B座25、26层 | 0755-25832512 | 0755-25831718 | 张连江 洪友鹏 |
| 律师事务所 | 北京市君泽君律师事务所 | 北京市东城区东四十条68号平安发展大厦3层 | 010-84085858 | 010-84085338 | 赵世焰 陶修明 |
| 会计师事务所 | 浙江天健东方会计师事务所有限公司 | 杭州市西溪路128号耀江金鼎广场西楼 | 0571-88216707 | 0571-88216770 | 缪志坚 毛 莉 |
| 股票登记机构 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 | 深圳市深南中路1093号中信大厦18楼 | 0755-25938000 | 0755-25988122 | ―― |
| 收款银行 | 中国工商银行深圳市分行福田支行 | 深圳市福田区滨河路北5022号联合广场A座5楼 | 0755-82910010 | 0755-82910179 | 叶俊松 |
| 申请上市的证券交易所 | 深圳证券交易所 | 深圳市深南东路5045号 | 0755-82083399 | 0755-82083399 | ―― |
二、本次发行上市的重要日期
| 序号 | 公告内容 | 时间 |
| 1 | 询价推介时间 | 2009年8月10日--2009年8月12日 |
| 2 | 定价公告刊登日期 | 2009年8月14日 |
| 3 | 申购日期和缴款日期 | 2009年8月17日 |
| 4 | 预计股票上市日期 | 本次股票发行结束后将尽快申请在深交所挂牌交易 |
第七节 备查文件
一、备查文件
在本次发行承销期内，下列文件均可在本公司和主承销商办公场所查阅：
1、发行保荐书；
2、财务报表及审计报告；
3、内部控制鉴证报告；
4、经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
5、法律意见书及律师工作报告；
6、公司章程（草案）
7、中国证监会核准本次发行的文件
8、发行人成立的批准和注册登记文件
9、其他与本次发行有关的重要文件
二、备查文件查阅地点、时间
1、备查文件查阅地点
发行人： 浙江亚太机电股份有限公司
地 址： 杭州市萧山区蜀山街道
法定代表人： 黄伟潮
电 话： (0571)82765229
传 真： (0571)82761347
联系人： 朱自平、蒋黎
主承销商： 第一创业证券有限责任公司
地 址： 深圳市罗湖区笋岗路12号中民时代广场B座25、26层
法定代表人： 刘学民
电 话： （0755）25832512
传 真： （0755）25831718
保荐代表人： 王勇、冀强
项目协办人： 张连江
项目组成员： 洪友鹏、李化青、索巍、杨明、杨兆琰、曹沛
2、备查文件查阅时间
周一至周五：上午8：30—11：30 下午2：30—5：00
浙江亚太机电股份有限公司
2009年 月 日