莱芜钢铁股份有限公司
第四届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要提示：
1、公司拟向特定对象莱芜钢铁集团有限公司非公开发行股份以购买莱芜钢铁集团银山型钢有限公司100%股权、莱芜天元气体有限公司100%股权、莱芜钢铁集团机械制造有限公司100%股权、莱芜钢铁集团电子有限公司100%股权、山东莱钢国际贸易有限公司83.33%股权以及莱芜钢铁集团有限公司下属动力部、运输部和自动化部相关资产和负债（以下简称“本次交易”）。
2、本次非公开发行股份购买资产的收购价格应以目标资产经山东省国资委备案或核准的《资产评估报告》确认的评估值为依据确定。
3、公司将以非公开发行股份的方式支付本次交易拟购买标的资产的购买价格。公司本次非公开发行股份的发行价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票的交易均价，即11.3元/股。
4、本次交易完成后，莱芜钢铁集团有限公司获得的公司本次非公开发行的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得上市交易或转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
5、本次交易的标的资产正在由具有相关证券业务资格的审计和资产评估机构进行审计、评估。本公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会对相关事项作出决议，编制并披露发行股份购买资产报告书，本次交易涉及的相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在发行股份购买资产报告书中予以披露。
7、本次交易构成重大资产重组，除需经本公司股东大会批准外，还需取得以下政府部门的对本次交易涉及的审批事项的批准后方可实施：（1）山东省人民政府国有资产监督管理委员会的批准；（2）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）对本次交易的核准；（3）中国证监会对莱芜钢铁集团有限公司因认购公司股份超过规定比例而提出免于以要约方式增持股份的申请的核准。本次交易能否获得股东大会批准及能否取得相关政府部门的批准或核准，以及最终取得相关政府部门批准或核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
8、本公司股票自2009年7月10日起开始停牌，以待披露相关公告信息。截至本次重大资产重组预案公告之日，涉及停牌事项的公告已披露完毕，本公司股票将自本次重大资产重组预案披露当日恢复交易。
2009年7月24日，莱芜钢铁股份有限公司董事会发出书面通知，定于2009年8月5日上午8：30在公司办公楼18楼会议室召开公司第四届董事会第十三次会议。会议如期召开，应到董事9名（其中包括独立董事3名），亲自出席董事7名，分别为：陈向阳、田克宁、魏佑山、罗登武、王爱国、迟京东、闫福恒。董事王继超先生因事未能参加会议，书面委托董事罗登武先生代为行使表决权；独立董事翁宇庆先生因事未能参加会议，书面委托独立董事王爱国先生代为行使表决权。公司监事、高级管理人员和有关处（部）负责人列席了会议。会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议由公司董事长陈向阳先生主持，以举手表决方式，审议并通过了以下议案：
一、关于公司符合上市公司发行股份购买资产条件的议案；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的有关规定，对照上市公司重大资产重组以及非公开发行股份购买资产的条件，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合实施重大资产重组的要求以及向特定对象非公开发行股票购买资产的各项条件。
董事会对本次重大资产重组是否符合中国证监会公告[2008]14号《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定作出审慎判断，认为本次重大资产重组符合上述规定。
该议案尚需公司2009年临时股东大会审议通过。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、关于向特定对象非公开发行股份购买资产的议案；
公司拟向特定对象莱芜钢铁集团有限公司非公开发行股份以购买莱芜钢铁集团银山型钢有限公司100%股权、莱芜天元气体有限公司100%股权、莱芜钢铁集团机械制造有限公司100%股权、莱芜钢铁集团电子有限公司100%股权、山东莱钢国际贸易有限公司83.33%股权以及莱芜钢铁集团有限公司下属动力部、运输部和自动化部相关资产和负债。
本次交易构成公司与控股股东莱芜钢铁集团有限公司之间的关联交易，关联董事陈向阳先生、田克宁先生、魏佑山先生回避了对本议案的表决，经非关联董事罗登武先生、翁宇庆先生、王爱国先生、迟京东先生、王继超先生、闫福恒先生逐项表决如下：
（一）购买资产交易的情况
1、交易对方
本次非公开发行股份购买资产的交易对方为莱芜钢铁集团有限公司。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
2、交易标的
本次非公开发行股份购买资产的标的为莱芜钢铁集团银山型钢有限公司100%股权、莱芜天元气体有限公司100%股权、莱芜钢铁集团机械制造有限公司100%股权、莱芜钢铁集团电子有限公司100%股权、山东莱钢国际贸易有限公司83.33%股权以及莱芜钢铁集团有限公司下属动力部、运输部和自动化部相关资产和负债。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
3、交易价格
本次非公开发行股份购买资产的收购价格应以目标资产经山东省国资委备案或核准的《资产评估报告》确认的评估值为依据确定。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
4、拟购买资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
拟购买资产自评估基准日至交割日期间的亏损由莱芜钢铁集团有限公司承担，盈利由公司享有。为实际操作方便，按照评估基准日至交割日前一个月的最后一日为计算损益归属的期间（“损益归属期间”）。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
5、拟购买资产办理权属转移的义务
莱芜钢铁集团有限公司应配合公司在莱芜钢铁集团银山型钢有限公司、莱芜天元气体有限公司、莱芜钢铁集团机械制造有限公司、莱芜钢铁集团电子有限公司、山东莱钢国际贸易有限公司的登记机关办理工商变更手续。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（二）非公开发行股票方案
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
2、发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
3、发行对象及其认购方式
本次非公开发行的对象为莱芜钢铁集团有限公司。莱芜钢铁集团有限公司以其持有的莱芜钢铁集团银山型钢有限公司100%股权、莱芜天元气体有限公司100%股权、莱芜钢铁集团机械制造有限公司100%股权、莱芜钢铁集团电子有限公司100%股权、山东莱钢国际贸易有限公司83.33%股权以及莱芜钢铁集团有限公司下属动力部、运输部和自动化部相关资产和负债认购本次非公开发行的股票。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
4、定价基准日和发行价格
本次非公开发行的定价基准日为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日。发行价格确定为定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价11.3元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
5、发行数量
本次发行股份数量的计算方式为：本次发行股份数量＝目标资产的交易价格÷11.3元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
6、锁定期安排
本次非公开发行中莱芜钢铁集团有限公司认购的股票自发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让，之后按中国证监会和上海证券交易所的规定执行。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
7、上市地点
在锁定期届满后，本次非公开发行股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
8、本次发行前滚存未分配利润的处置方案
本次非公开发行股票完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
9、决议的有效期
本次非公开发行股票决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
独立董事翁宇庆先生、王爱国先生、迟京东先生认为，上述关联交易将有利于进一步促进公司的发展，没有损害股东及公司利益。
该议案尚需公司2009年临时股东大会审议通过。
三、关于非公开发行股份购买资产协议的议案；
就本次非公开发行股份购买资产相关事宜，董事会经审议同意公司与莱芜钢铁集团有限公司签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》。
本议案涉及关联交易，关联董事陈向阳先生、田克宁先生、魏佑山先生回避了对本议案的表决, 由非关联董事罗登武先生、翁宇庆先生、王爱国先生、迟京东先生、王继超先生、闫福恒先生进行了表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
独立董事翁宇庆先生、王爱国先生、迟京东先生认为，上述协议的签署促进了交易的规范，没有损害股东及公司利益。
该议案尚需公司2009年临时股东大会审议通过。
四、关于《莱芜钢铁股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）预案》的议案；
董事会经审议同意《莱芜钢铁股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）预案》（详细内容见上交所网站（www.sse.com.cn））。
本议案涉及关联交易，关联董事陈向阳先生、田克宁先生、魏佑山先生回避了对本议案的表决, 由非关联董事罗登武先生、翁宇庆先生、王爱国先生、迟京东先生、王继超先生、闫福恒先生进行了表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
独立董事翁宇庆先生、王爱国先生、迟京东先生认为，上述关联交易将有利于进一步促进公司的发展，没有损害股东及公司利益。
五、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股份购买资产事宜的议案；
为保证本次向特定对象发行股份购买资产有关事宜的顺利进行，公司董事会特提请公司股东大会授权公司董事会全权处理本次向特定对象发行股份购买资产的一切有关事宜，包括但不限于：
1、制定和实施本次发行股份购买资产的具体方案，并根据中国证监会的核准情况及市场情况确定本次发行股份购买资产的时机；
2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份购买资产有关的一切协议和文件。包括但不限于财务顾问协议、聘用中介机构协议、发行股份购买资产协议等；
3、本次发行股份购买资产完成后，办理公司章程相关条款修改所涉及的工商变更登记手续；
4、如国家对发行股份购买资产有新的规定，根据新规定对本次发行股份购买资产方案进行调整；
5、办理与本次发行股份购买资产有关的其他事宜；
6、本次授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需公司2009年临时股东大会审议通过。
六、关于公司暂不召开股东大会的议案；
本公司董事会决定在本次重大资产重组涉及的相关审计、评估工作完成后，另行召开董事会审议本次向特定对象发行股份购买资产的其它相关事项，并发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次发行股份购买资产的相关事项。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
莱芜钢铁股份有限公司董事会
二○○九年八月五日
证券代码：600102 证券简称：莱钢股份 公告编号：临2009-020
莱芜钢铁股份有限公司复牌公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
由于筹划重大资产重组，公司于 2009年7月10日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站发布了《莱芜钢铁股份有限公司重大事项停牌公告》，本公司股票于2009年7月10日起实施重大事项停牌。
2009年8月5日，公司召开了第四届董事会第十三次会议，会议审议通过了《莱芜钢铁股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）预案》等相关议案，并于2009年8月7日披露重大资产重组预案等。同时，根据有关规定，特申请公司股票于2009年8月7日复牌。
特此公告。
莱芜钢铁股份有限公司董事会
二○○九年八月六日