莱芜钢铁股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）预案

　　证券代码：600102     证券简称：莱钢股份        公告编号：临2009-019

董事会声明

本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得有关机构的批准或核准。

本公司董事会及全体董事保证本预案内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

除特别说明外，本预案中使用的相关数据尚未经具有证券从业资格的审计、评估机构进行审计、评估，上市公司全体董事声明保证本预案中相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在发行股份购买资产报告书中予以披露。

中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次发行股份购买资产所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责。因本次交易产生的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

交易对方的承诺

根据相关规定，莱芜钢铁集团有限公司就本次重大资产重组事宜郑重承诺和声明如下：

“本公司所提供信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本公司对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。”

重大事项提示

1、为减少关联交易、避免同业竞争、增强持续盈利能力、提高行业地位，本公司拟向莱钢集团公司非公开发行股份，购买其持有及计划持有的莱芜钢铁集团银山型钢有限公司100%股权、莱芜天元气体有限公司100%的股权、山东莱钢国际贸易有限公司83.33%股权、莱芜钢铁集团机械制造有限公司100%股权、莱芜钢铁集团电子有限公司100%股权及莱钢集团公司下属的动力部、自动化部和运输部相关的经营性资产和负债。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易已构成上市公司的重大资产重组行为。

2、本次发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）预案已经本公司第四届董事会第十三次会议审议通过。

3、本次交易标的预估值为72.6亿元（该数值系依据2009年6月30日目标资产情况预估），用于认购本次非公开发行的全部股份。本次交易标的须经具有证券从业资格的资产评估机构评估、评估结果须经山东省国资委备案或核准，评估值与该预估值如有差异，最终交易价格将以经山东省国资委备案或核准的评估结果为依据确定。

4、本次非公开发行股票的发行价为公司本次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价，即11.30元/股。以本次交易标的预估值72.6亿元测算，预计非公开发行股份数量约64,248万股（股票发行数量根据交易标的的最终定价将有所调整）。若公司股票在本次董事会决议公告日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增等除权、除息行为，发行价格、发行数量应相应调整。莱钢集团公司承诺本次认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

5、本次交易实施前，莱钢集团公司将根据山东省国资委鲁国资企改（2009）9号《关于转发国务院国资委国资发改革（2008）139号、（2009）49号文件的通知》要求先行实施以下股权转让行为：受让莱钢集团公司工会委员会与莱钢建设分别持有的银山型钢9.05%和2.26%的股权；受让莱钢集团公司工会职工持股会、鲁南矿业和泰东实业分别持有的天元气体公司84.5%、2.9%和1.1%的股权；受让机制公司职工持股会持有的机制公司20%的股权以及受让电子公司五个自然人股东持有的电子公司49%的股权。上述股权预估值约13.1亿元，约占本次交易标的的比例为18.04%，相关股权转让程序将于召开本次交易的第二次董事会前履行完毕。

上述股权转让方中，莱钢建设、鲁南矿业、泰东实业和机制公司均为莱钢集团公司的控股子公司，电子公司的五个自然人股东为莱钢集团公司员工。

6、本次交易最终实施前，尚需完成以下批准程序，包括但不限于：

（1）召开本次交易的第二次董事会审议通过本次交易的相关议案；

（2）本公司股东大会对本次重大资产重组的批准；

（3）山东省国资委对于目标资产评估结果的备案或核准；

（4）山东省国资委对于莱钢集团公司以目标资产认购莱钢股份本次发行的股份的批准；

（5）中国证监会对本次重大资产重组行为的核准和中国证监会豁免莱钢集团公司要约收购义务。

因此，本次交易能否最终完成及完成的时间尚存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。

7、本次交易所涉及的目标资产的审计、评估、盈利预测事宜尚未完成，本公司将在审计、评估、盈利预测等相关工作完成后再次召开董事会，编制并披露向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书及其摘要，同时披露本次重组所涉及的相关财务、评估与盈利预测数据，其后召开股东大会审议本次重组的相关议案。

8、本公司股票自2009年7月10日起开始停牌。截至本预案公告之日，涉及停牌事项的公告已披露完毕，本公司股票将自本预案公告日复牌。

本公司提请投资者注意以上重大事项，并仔细阅读本预案有关章节。

释 义

除非文义载明，下列简称具有如下含义：

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第一节 上市公司基本情况

一、公司基本信息

公司名称：莱芜钢铁股份有限公司

注册资本：922,273,092.00元

法定代表人：陈向阳

注册地址：山东省莱芜市钢城区新兴路21号

办公场所：山东省莱芜市钢城区新兴路21号

经营范围：生铁、钢锭、钢坯、钢材、大锻件、焦炭、水渣、炼焦化产品及炼钢副产品的生产、销售；认定证书范围内高炉煤气发供电、供热(凭资质证书经营)；资格证书范围内经营进出口业务。

二、公司设立情况

莱钢股份是根据山东省人民政府鲁政字[1996]282号文批准，由莱芜钢铁总厂作为独家发起人，向社会公开募集股份而设立的股份公司。经中国证监会证监发字[1997]400号和证监发字[1997]401号文批准，莱钢股份于1997年8月8日在上海证券交易所以上网定价方式向社会公众公开发行人民币普通股8,000万股(含公司职工股800万股)，每股面值1元，发行价格每股6.73元，募集资金总量53,840万元。公司设立时总股本52,980万股，其中国有法人股44,980万股，社会公众股8,000万股(包括发行公司职工股800万股)，公司于1997年8月22日在山东省工商行政管理局登记设立。1997年8月28日经上海证券交易所上字[1997]077号文审核同意，可流通股份7,200万股在上海证券交易所上市挂牌交易。公司的股票简称为“莱钢股份”，股票代码为“600102”。

三、最近三年控股权变动情况

莱钢股份最近三年的控股股东均为莱钢集团公司，截止2005年12月31日，莱钢集团公司持有本公司的股权比例为76.82%。截止本预案公告之日，莱钢集团公司持有本公司的股权比例为74.65%，具体的股权变化情况如下：

1、公司股权分置改革

2006年9月28日，公司召开了股权分置改革相关股东会议，并根据相关法律法规的规定表决通过了股权分置改革方案，主要内容为：在现有流通股股份的基础上，向流通股股东按照每10股流通股获得非流通股股东支付的1股股票和10.84元现金。股权分置改革方案实施后，公司总股本和注册资本不变，股本总额仍为 92,227.3092万股，所有股份均为流通股。

2007年1月18日，公司实施了股权分置改革方案。股权分置改革方案实施后本公司的股本结构如下：

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2、截止本预案公告日，本公司股本结构

目前，本公司总股本为922,273,092股，股本结构如下：

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四、最近三年主营业务情况和主要财务数据

（一）主营业务情况

本公司是一家普钢与优钢产品兼备的钢铁企业，目前铁、钢、材产能具备600万吨的生产能力，产品主要为型钢、优钢、棒材等。本公司主要产品是以H型钢为代表的大中小型材、以齿轮钢和轴承钢为主导的特殊优质钢材和以螺纹钢为主的普碳钢。公司是国内规模最大、品种规格最全的H型钢龙头企业。

公司最近三年主营业务情况如下：

金额单位：万元

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（二）公司主要会计数据和财务指标

本公司近三年主要会计数据和财务指标（按合并报表口径）如下：

金额单位：元

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注：2008年数据摘自于经审计的2008年年度报告，2007年和2006年数据摘自于按照最新会计准则调整后的2007年年度报告。

五、公司控股股东及实际控制人概况

本公司控股股东是莱钢集团公司，实际控制人是山东省国资委，详见本预案“第二节、交易对方情况”。

第二节 交易对方情况

一、基本信息

企业名称：莱芜钢铁集团有限公司

注册资本：3,122,693,300元

法定代表人：宋兰祥

注册地址：莱芜市钢城区友谊大街38号

主要办公地址：莱芜市钢城区友谊大街38号

营业执照注册号：370000018025869

企业类型：有限责任公司（法人独资）

经营范围：黑色金属冶炼、压延、加工；球团、焦及焦化产品、建筑材料的生产、销售；铁矿石销售；铸锻件、机电设备制造，机械加工；技术开发；备案范围内的进出口业务及对外派遣劳务人员，承包本行业境外工程及境内国际招标工程；房地产开发；仪器检测；工程设计，冶金废渣、废气综合利用；(以下限分支机构)日用百货、食油、烟(零售)酒糖茶销售，粮食零售；住宿、餐饮、文化娱乐服务；物业管理；房屋租赁；服装加工、干洗；打字复印；许可范围内印刷；汽车货运、客运、租赁；专用铁路运输；供水；成品油零售；广告业务。

二、股权结构

莱钢集团公司为山钢集团的全资子公司。山钢集团为本公司实际控制人山东省国资委出资设立的国有独资公司，山钢集团持有莱钢集团公司100%的股份，为莱钢集团公司的控股股东。

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三、主要业务概况

莱钢集团公司是经山东省人民政府以鲁政字发[1996]80号文批准，于1999年5月6日由原莱芜钢铁总厂（1972年成立）改制组建的国有大型集团公司。莱钢集团公司现已成为具有年产1,000万吨钢以上综合生产能力的大型钢铁企业集团，2005年进入全国十大钢铁企业，列第六位，2007年列全国制造业500强第31位。

莱钢集团公司是中国冶金行业首批通过ISO9002质量体系、ISO14001环境管理体系和OHSAS18001职业安全健康管理体系国家认证企业，被国家发改委确定为国家第一批循环经济试点单位。

四、主要会计数据和财务指标

莱钢集团公司近三年主要会计数据和财务指标（按合并报表口径）如下：

金额单位：万元

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注：以上数据摘自于中和正信会计师事务所有限公司出具的中和正信审字（2009）第2－001号、中和正信审字（2008）第2－004号、中和正信审字（2007）第2－141号审计报告。

五、按产业类别划分的下属企业名目(截至2008年12月31日)

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注：根据证监会的行业划分，行业分别是：农、林、牧、渔业，采掘业，制造业，电力、煤气及水的生产和供应业，建筑业、交通运输、仓储业，信息技术业、批发和零售贸易，金融、保险业，房地产业，社会服务业，传播与文化产业，综合类。　

第三节 交易背景和目的

一、本次交易的背景

近期国家出台的《钢铁产业调整与振兴规划》，重点提出加快钢铁产业调整和振兴，进一步发挥大型企业集团的带动作用，推进企业联合重组，推动鞍本集团、广东钢铁集团、广西钢铁集团、河北钢铁集团和山东钢铁集团完成集团内产供销、人财物统一管理的实质性重组，提高产业集中度。通过本次交易，莱钢集团公司将完成内部钢铁主业资产的整合，有助于加速未来山东钢铁集团对山东省内钢铁资产的整合进程。

钢铁生产销售业务是公司的主要业务收入和利润来源。目前，除本公司外，莱钢集团公司拥有部分钢铁生产资产以及为莱钢股份主营业务提供配套服务的相关资产，主要包括银山型钢、天元气体、国贸公司、机制公司、电子公司等公司及动力部、自动化部和运输部等辅助生产系统。因此，公司在钢铁主业方面与莱钢集团公司存在着一定的同业竞争。此外，公司在原料、工业气体、能源动力、水、铁路运输等方面与莱钢集团公司等关联方存在着较多的经常性关联交易。2008 年莱钢股份向关联方销售产品形成的关联交易占营业收入的比例为31.51%；向关联方采购产品、接受劳务及租赁资产形成的关联交易占营业成本的比例为38.94%。

本次交易将通过购买莱钢集团公司拥有的钢铁主业相关资产和权益，基本消除目前存在的钢铁主业的同业竞争，大幅减少与莱钢集团公司等关联方之间目前存在的经常性关联交易。本次交易完成后，公司的经营性资产将更加独立完整，规模将进一步扩大，产品结构进一步优化，有利于公司的长期发展，符合公司和全体股东利益。

二、本次交易的目的

本公司此次对莱钢集团公司目标资产收购能够扩大公司钢铁业务品种，实现钢铁业务一体化管理，有效提升公司核心竞争力，同时实现莱钢集团公司钢铁主业资产的整体上市。本次交易完成后，随着协同效应的发挥和公司治理的进一步完善，莱钢股份公司价值将进一步提升。

（一）做强做大钢铁主业，增强行业竞争地位

本次对莱钢集团公司目标资产的收购将使莱钢股份从型钢、优钢、棒材的生产体系拓展为型钢、优钢、棒材、宽钢带、冷带和宽厚板为一体的完整的钢材生产体系，产品结构将更趋合理，同时使公司在钢铁市场占据更加有利地位。

目标资产收购完成后，莱钢股份规模优势迅速彰显。按2008年产量计算，莱钢股份的铁生产能力将提高85%,达到869万吨；钢生产能力将提高78%，达到913万吨；钢材生产能力提高64%，达到1,029万吨。莱钢股份将成为一家年产钢千万吨的国内大型钢铁上市公司，整体钢材生产规模得以迅速扩大，在钢铁行业中的核心竞争能力大幅提升。

（二）实现钢铁主业“一体化”，充分发挥协同效应

本次交易前，为实现结构调整、产业升级和持续发展，莱钢集团公司投资建设银山型钢的烧结、炼铁、炼钢、宽带、冷带和宽厚板项目等钢铁主业项目。除此以外，与钢铁生产密切相关的动力、自动化、运输、天元气体等机构与业务，因受当初上市额度的限制留在莱钢集团公司。钢铁产业链的分割明显，既不利于公司生产的统筹规划、统一布局，给公司的生产经营管理带来诸多不便，也造成公司与莱钢集团公司之间产生大量的关联交易，自主发展能力受到限制，公司的整体竞争能力难以得到更好的发挥。本次交易完成后，莱钢集团公司除上市公司以外的钢铁主业资产将进入上市公司，莱钢股份将拥有完整的焦化、烧结、炼铁、炼钢、轧钢等整套现代化钢铁生产工艺流程及相关配套设施，并拥有与之配套的能源动力系统，实现了钢铁生产工艺流程的完整性、系统性。

本次交易既是莱钢股份钢铁业务“总量增加”的过程，同时也是莱钢股份钢铁业务“品质提升”的过程，对莱钢股份谋求实质性的、长远的价值增长具有战略意义。本次交易完成后，莱钢股份将在“一体化”经营的平台上，对钢铁主业资源实施“统一资源分配、统一技术开发、统一生产组织、统一市场开拓”。“一体化”将加速莱钢股份生产流程的优化，产品结构的升级和管理层级的压缩，实现生产的集约化和管理的扁平化，有利于莱钢股份最大限度地发挥整体优势，进一步提升莱钢股份持续竞争能力。

钢铁产业链的“一体化”将使莱钢股份更好地发挥协同效应。从钢铁生产的特点以及从未来发展的角度分析，业务、资产整合和管理流程再造有利于增强莱钢股份生产、管理、组织格局的整体性、系统性，能够有效降低管理成本，进一步提高钢铁主业的运营效率，降低运营成本。本次交易能够使公司更加有效地配置资源、充分发挥系统运作优势，体现内涵式的协同效应。

（三）进一步加强钢铁主业生产经营的独立性

本次交易前，公司需持续向莱钢集团公司等关联方采购钢水、工业气体、能源动力等产品，并接受其提供的机械加工、信息技术和铁路运输等服务。而且，随着业务发展，本公司对该部分产品和服务的需求也呈上升趋势。本次交易完成后，银山型钢、天元气体、国贸公司、机制公司和电子公司将成为本公司全资子公司，动力部、自动化部及运输部资产亦成为本公司资产。本公司生产所需的钢水、工业气体、能源动力等产品以及机械加工、信息技术和铁路运输服务将不再需要莱钢集团公司等关联方提供。公司的独立经营能力进一步提升。

（四）有利于大幅减少关联交易和基本消除同业竞争

本次交易完成后，莱钢股份和莱钢集团公司等关联方之间的关联采购金额、关联销售金额以及关联采购占主营业务成本的比例、关联销售占主营业务收入的比例均有大幅度下降。同时，本次交易完成后，莱钢集团公司钢铁主业资产进入上市公司，基本消除同业竞争。

（五）有利于提升公司抗风险能力和竞争能力

本次交易完成后，莱钢集团公司从事钢铁生产、销售、原材料供应以及提供配套服务的钢铁主业资产将进入本公司。公司在生产上下游、能源动力、辅助设施之间的配比将更为合理。公司的生产规模和产能大幅提升，产品体系将进一步丰富，产品结构得到优化。通过本次交易，公司的抗风险能力和竞争能力将得到进一步提升，有利于公司在不断变化的外部环境中持续健康稳步发展。

第四节 交易预案

一、交易对方、交易标的及交易价格

（一）交易对方

本次交易的交易对方为莱芜钢铁集团有限公司。

（二）交易标的

本次发行股份拟购买的目标资产分为股权资产和非股权资产，股权资产包括银山型钢100%股权、天元气体100%的股权、国贸公司83.33%股权、机制公司100%股权、电子公司100%股权；非股权资产包括莱钢集团公司下属动力部、自动化部和运输部相关的经营性资产和负债。

（三）交易价格

本次交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构评估，并经山东省国资委核准或备案的资产评估结果为依据确定。本次重大资产重组交易标的预估值为72.6亿元。资产评估结果确定后，本公司董事会将另行公告。

二、重组方案

（一）发行股票的种类和面值

本次发行股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

（二）发行方式

本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。

（三）发行对象和认购方式

本次发行股份的发行对象为莱钢集团公司，所发行股份由莱钢集团公司以其拥有的上述目标资产为对价全额认购。

（四）发行的定价基准日和发行价格

本次发行的定价基准日为本次董事会决议公告日。

本次发行的发行价格为本次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，即11.30元/股。上述价格按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证监会2008年第53号令）第四十二条的规定计算。

在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行数量也随之进行调整。

（五）发行数量

本次发行股份的最终发行数量将根据最终确定的目标资产交易价格及发行价格确定。以本次交易标的预估值72.6亿元测算，本次拟非公开发行股份数量约为64,248万股。最终的发行数量将根据交易标的经具有证券从业资格的评估机构评估、经山东省国资委核准或备案的资产评估结果为依据确定，并经本公司股东大会批准以及中国证监会核准。

（六）限售期安排

本次发行的股份将按照有关规定自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让，之后按中国证监会及上海证券交易所有关规定执行。

（七）本次发行前滚存未分配利润的安排

本次发行完成后，本公司发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按发行后的股权比例共享。

（八）目标资产自定价基准日至交割日期间损益的归属

自定价基准日至交割日期间，目标资产所产生的亏损由莱钢集团公司承担，目标资产所产生的盈利由莱钢股份享有。

（九）上市地点

本次发行的股票，在限售期满后将在上海证券交易所上市交易。

第五节 交易标的

本公司本次发行股份所购买资产为莱钢集团公司拥有的钢铁主业资产，具体包括：银山型钢100%股权、天元气体100%的股权、国贸公司83.33%股权、机制公司100%股权、电子公司100%股权，以及莱钢集团公司下属动力部、自动化部和运输部相关的经营性资产和负债。

一、拟购买资产的基本情况

（一）银山型钢

1、基本情况

银山型钢成立于2003年12月26日,注册地址莱芜市钢城区双泉路, 注册资本442,000万元人民币，法定代表人宋兰祥。经营范围：型钢、板带钢、炼钢炼铁副产品的生产、销售；动力供应、技术合作。

目前，莱钢集团公司、莱钢集团公司工会委员会和莱钢建设分别持有银山型钢88.69%、9.05%和2.26%的股权。银山型钢不存在出资不实或影响其合法存续的情况。

截止本预案公告日，莱钢集团公司受让莱钢集团公司工会委员会与莱钢建设分别持有的银山型钢9.05%和2.26%的股权事项正在办理中。

2、成长性分析

银山型钢是莱钢集团公司下属的除莱钢股份以外的主要钢铁生产企业，主要资产包括2座1880立方米高炉、2台265平方米烧结机、3座120吨转炉，3台连铸机，1条1500mm热轧带钢生产线、1条1500mm冷轧带钢生产线、1条4300mm宽厚板生产线及配套公辅设施等。银山型钢的炼钢能力为500万吨，主要产品为钢水、宽钢带、冷带和宽厚板。

银山型钢1500mm热轧带钢生产线设计年产200万吨热轧带钢卷，以生产优质碳素结构钢、低合金高强度结构钢和管线钢为主；银山型钢1500mm冷轧带钢生产线装备水平配备较高，定位以生产高附加值产品为主，设计年产量为40万吨，产品广泛用于家电行业、炊具行业、摩托车行业、汽车制造业、建筑行业和民用工业等；银山型钢宽厚板生产线生产规模为180万吨/年，产品以船用钢板及管线钢板为主，其它还有碳素结构钢板、优质碳素结构钢板、低合金高强度结构钢板、工程机械用钢板、汽车大梁钢板、桥梁钢板及耐候钢板、压力容器钢板、锅炉钢板和高强度高韧性钢板。

银山型钢炼钢精炼设施配套齐全，新产品研发能力较强。影响板带产品开发的主要环节在炼钢。近几年，银山型钢相继为炼钢配备了RH炉等精炼设施，钢的质量水平不断提高，已能较好满足冷轧新产品、高端产品生产要求。银山型钢已相继开发了700MPa级集装箱用超高强耐候钢、DQ级冷轧冲压宽带钢等产品，提升了产品附加值。本次交易完成后，银山型钢还可利用莱钢股份现有的电炉生产线，生产高附加值的合金板，与国内其他钢铁企业相比优势明显。

2008年下半年以来，受全球金融危机影响，钢铁下游产品需求萎缩，尤其是板带产品，银山型钢盈利水平受到较大影响。但从全球钢铁行业发展趋势角度来看，我国钢铁工业正处于结构调整期，高品质板带仍是发展重点。山东省属我国经济发达省份之一，汽车、家电、造船等制造产业比较发达，板带产品需求旺盛，为板带产品发展提供了广阔的市场空间。

（二）天元气体

1、基本情况

天元气体成立于2002年10月29日,注册地址莱芜市钢城区棋山大街, 注册资本50,581.14万元人民币，法定代表人王学德。经营范围：氮（液化的）、氧（压缩的）、氮（压缩的）、氩（压缩的）、氩（液化的）、氧（液化的）生产销售（有效期至2011年4月10日），医用氧气（含液态氧）的生产销售（有效期至2010年12月31日）、二氧化碳、氦、氢的批发（有效期至2011年7月10日），普通货运、危险货物运输（有效期至2010年12月13日），无缝钢瓶检验，工程防腐，装潢设计制作，吊装、装卸，房屋设备租赁，五金交电、氢气氦气混合气、化工产品（不含化学危险品）、钢材、钢瓶、日用百货、服装、仪表、阀门、电气机械、建材的批发零售。

目前，莱钢集团公司工会职工持股会、莱钢集团公司、鲁南矿业和泰东实业分别持有天元气体84.5%、11.5%、2.9%和1.1%的股权。天元气体不存在出资不实或影响其合法存续的情况。

截止本预案公告日，莱钢集团公司受让莱钢集团公司工会职工持股会、鲁南矿业和泰东实业分别持有的天元气体84.5%、2.9%和1.1%的股权事项正在办理中。

2、成长性分析

天元气体的主要产品为氧、氮、氩、氦等不同规格的气体。其生产的氧、氮、氩及压缩空气广泛应用于钢铁生产的全流程，其中氧气是转炉炼钢工序的主要原料之一。天元气体主要销售客户是银山型钢和本公司。未来将随着本公司业务以及国内钢铁行业的持续发展而继续保持良好发展势头。

（三）国贸公司

1、基本情况

国贸公司成立于2001年8月23日,注册地址青岛市市南区东海路39号, 注册资本6,000万元人民币，法定代表人范成海,经营范围：自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限制经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；批发零售农畜产品，纺织品，服装，日用品，文化体育用品及器材，矿产品，建材及化工产品，机械设备，五金交电及电子产品（涉及前置审批项目限分支机构经营）。

目前，莱钢集团公司、莱钢股份分别持有国贸公司83.33%、16.67%股权。国贸公司不存在出资不实或影响其合法存续的情况。

2、成长性分析

国贸公司主要负责莱钢集团公司的钢铁产品出口和铁矿石等原材料的进口业务以及相关的设备引进等业务。未来将随着本公司业务以及国内钢铁行业的持续发展而继续保持良好发展势头。

（四）机制公司

1、基本情况

机制公司成立于2002年12月16日, 注册地址为莱芜市钢城区钢都大街西首， 注册资本6,000万元人民币，法定代表人为陈肖鸿。经营范围包括：机械设备备品制造与机械加工产品，机械设备安装修理、铸锻件、铆焊结构件加工销售，钢锭、钢坯、钢材销售，叉车货叉及叉车附件的加工销售，机械式车库加工，承包机械设备招标工程，机械设备购销。

目前，莱钢集团公司、机制公司职工持股会分别持有机制公司80%、20%的股权。机制公司不存在出资不实或影响其合法存续的情况。

截止本预案公告日，莱钢集团公司受让机制公司职工持股会持有的机制公司20%的股权事项正在办理中。　

2、成长性分析

机制公司现拥有电炉精炼、铸造、机加工、锻造、铆焊等生产工序，可承接制作冶金、矿山、建材、化工等行业成套设备和备件。机制公司主要有机械设备制造、电炉钢冶炼和叉车货叉生产三个生产线。随着国际制造业向中国转移和山东半岛制造业基地建设的进行，机制公司继续保持良好发展势头，发展前景广阔。

（五）电子公司

1、基本情况

电子公司成立于2003年4月30日, 注册地址为莱芜市钢城区友谊大街33号， 注册资本3600万元人民币，法定代表人为栾鲁民。经营范围包括：电子产品设计、生产、销售与维修，信息技术咨询，软件开发与销售，网络施工，自动化控制系统设计、集成与安装调试，自动化信息升级与改造工程。

目前，莱钢集团公司持有电子公司51%股权，丛云伟等五位自然人合计持有电子公司49%股权。电子公司不存在出资不实或影响其合法存续的情况。　

截止本预案公告日，莱钢集团公司受让丛云伟等五位自然人持有的电子公司49%股权事项正在办理中。

2、成长性分析

电子公司是山东省信息产业厅认定的软件企业，是山东省科学技术厅认定的高新技术企业。电子公司主要产品包括管理信息系统、工业控制系统、温度检控系列产品、流量检控系列产品、盘装仪表及其他产品、称重系列产品和盘箱柜配置产品七大类。电子公司具有计算机信息系统集成叁级资质、电子工程专业承包贰级资质、建筑智能化系统集成工程设计乙级、安全技术防范工程设计施工壹级等证书。

电子公司拥有国内屈指可数的大型PLC、DCS试验基地。能源计量信息网络系统、2000级高炉自动控制系统等十六个软件取得计算机软件著作权；高炉探尺自动变频控制装置等六项成果获得国家实用新型专利；电子公司高水平的DCS、PLC生产过程控制技术已全面应用于烧结、炼铁、炼钢、焦化等冶金生产线，并扩展到热电等行业。电子公司积极拓展国外市场，承揽了印度布山钢铁公司750立方米高炉自控系统等工程项目。

在山东省大力发展信息产业的背景下，电子公司将依靠其自身技术优势，积极推进信息化与工业化融合，持续提升行业影响力，未来发展前景广阔。

（六）动力部、运输部和自动化部相关的经营性资产和负债

本次拟收购的非股权类资产包括莱钢集团公司下属的动力部、运输部和自动化部相关的经营性资产和负债。该三部均为莱钢集团公司直属的非法人独立核算单位。

动力部主要承担为冶炼生产提供水、电供应和电修服务。运输部主要承担大宗原燃料进厂、成品及半成品出厂、生产工艺衔接等铁路运输工作，起着衔接钢铁生产主工序的作用，是铁、钢、材生产的重要运输链。自动化部主要承担提供自动化信息化设备维护、进出物资计量、电子工程设计与施工、网络通讯设备的管理与维护四大核心保障。

（七）目标资产中相关公司2007年、2008年主要财务数据

金额单位：万元

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（下转C28版）

上市公司、公司、本公司、莱钢股份	指	莱芜钢铁股份有限公司
莱钢集团公司、控股股东	指	莱芜钢铁集团有限公司
银山型钢	指	莱芜钢铁集团银山型钢有限公司
天元气体	指	莱芜天元气体有限公司
国贸公司	指	山东莱钢国际贸易有限公司
机制公司	指	莱芜钢铁集团机械制造有限公司
电子公司	指	莱芜钢铁集团电子有限公司
莱钢建设	指	山东莱钢建设有限公司
鲁南矿业	指	莱芜钢铁集团鲁南矿业有限公司
泰东实业	指	莱芜钢铁集团泰东实业有限公司
山钢集团	指	山东钢铁集团有限公司
本次重组、本次交易、本次重大资产重组	指	本公司向莱钢集团公司发行股份购买资产暨关联交易之行为
本预案	指	莱芜钢铁股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）预案
重组协议	指	本公司与莱钢集团公司于2009年8 月5日签署的《发行股份购买资产协议》
本次发行	指	莱芜钢铁股份有限公司向莱芜钢铁集团有限公司发行股份购买资产
拟购买资产、目标资产、交易标的	指	银山型钢100%股权、天元气体100%的股权、国贸公司83.33%股权、机制公司100%股权、电子公司100%股权及动力部、自动化部和运输部相关的经营性资产和负债
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
并购重组委	指	中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
上交所	指	上海证券交易所
山东省国资委	指	山东省人民政府国有资产监督管理委员会
独立财务顾问、招商证券	指	招商证券股份有限公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《准则第26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
元	指	人民币元

股份性质	股东名称	股份数量(股)	占总股本比例(%)
有限售条件的流通股	莱芜钢铁集团有限公司	688,503,152	74.65
	山东省经济开发投资公司	10,689,940	1.16
	小计	699,193,092	75.81
无限售条件的流通股		223,080,000	24.19
股本合计		922,273,092	100.00

股份性质	股东名称	股份数量(股)	占总股本比例(%)
有限售条件的流通股	莱芜钢铁集团有限公司	688,503,152	74.65
无限售条件的流通股		233,769,940	25.35
股本合计		922,273,092	100.00

项目	2008年		2007年		2006年
	主营业务收入	主营业务成本	主营业务收入	主营业务成本	主营业务收入	主营业务成本
普钢	1,602,283.08	1,522,693.84	1,375,056.17	1,238,317.92	1,167,717.39	1,074,048.53
型钢	1,058,306.57	928,847.94	892,902.94	717,656.32	686,017.31	581,106.18
优钢	516,464.22	485,278.87	412,565.37	370,937.27	335,443.01	311,855.22
其他	485,563.04	417,462.27	307,560.49	245,672.26	243,294.72	199,251.91

项目	2008-12-31	2007-12-31	2006-12-31
	2008年度	2007年度	2006年度
总资产	17,474,836,820.19	17,398,334,852.59	15,041,169,113.99
所有者权益（或股东权益）	5,936,877,183.94	6,234,583,073.57	5,451,381,100.39
归属于上市公司股东的每股净资产	6.44	6.76	5.91
营业收入	39,765,533,811.28	32,926,158,574.71	26,986,550,257.10
利润总额	77,728,839.09	1,576,663,055.55	1,168,395,054.37
归属于上市公司股东的净利润	263,725,241.97	1,139,535,749.20	769,381,509.82
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	287,797,925.82	1,172,434,725.87	745,659,297.73
基本每股收益	0.286	1.236	0.834
稀释每股收益	0.286	1.236	0.834
扣除非经常性损益后的基本每股收益	0.312	1.271	0.809
全面摊薄净资产收益率（%）	4.44	18.28	14.11
加权平均净资产收益率（%）	4.37	19.52	15.20
扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）	4.85	18.81	13.68
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）	4.77	20.08	14.73
经营活动产生的现金流量净额	666,714,415.24	1,689,537,186.49	743,729,848.58
每股经营活动产生的现金流量净额	0.72	1.83	0.81

项目	2008-12-31	2007-12-31	2006-12-31
	2008年度	2007年度	2006年度
总资产	6,509,768.47	6,198,243.16	3,834,877.10
归属于母公司所有者权益	856,321.30	809,735.54	646,486.05
资产负债率	69.84%	69.17%	69.90%
主营业务收入	6,692,695.48	5,867,497.83	4,436,648.86
利润总额	128,339.26	575,956.99	223,571.77
净利润	121,671.86	369,338.28	86,043.04

行业类别	序号	公司名称	期末持股比例(%)
制造业	1	莱芜钢铁股份有限公司	74.65
	2	莱芜钢铁集团银山型钢有限公司	88.69
	3	莱芜天元气体有限公司	11.52
	4	鲁银投资集团股份有限公司	14.52
	5	山东永峰钢铁有限公司	34.37
	6	莱芜钢铁集团泰东实业有限公司	25.00
	7	莱芜钢铁集团淄博锚链有限公司	84.34
	8	莱芜钢铁集团机械制造有限公司	80.00
	9	莱钢集团公司烟台钢管有限公司	20.00
	10	莱芜钢铁集团新泰铜业有限公司	25.00
	11	山东鲁碧建材有限公司	37.00
采掘业	1	莱芜钢铁集团鲁南矿业有限公司	34.00
	2	莱芜钢铁集团莱芜矿业有限公司	35.00
	3	莱芜钢铁集团矿山建设有限公司	34.00
交通运输	1	山东莱钢汽车运输有限公司	34.00
	2	莱钢集团公司蓝天商旅车业有限公司	10.00
建筑业	1	山东莱钢建设有限公司	100.00
房地产业	1	莱芜金鼎房地产开发有限公司	100.00
批发和零售贸易	1	山东莱钢国际贸易有限公司	83.33
信息技术业	1	莱芜钢铁集团电子有限公司	51.00
社会服务业	1	山东省冶金设计院有限责任公司	34.00
金融、保险业	1	齐鲁证券有限公司	45.90

项目	总资产		净资产		营业收入		净利润
	2008-12-31	2007-12-31	2008-12-31	2007-12-31	2008年度	2007年度	2008年度	2007年度
银山型钢	1,494,816.28	1,020,959.85	480,653.23	362,084.55	1,578,597.56	1,251,866.83	-32,750.15	19,915.33
天元气体	118,341.42	112,367.47	87,400.30	88,995.65	69,394.22	73,973.12	10,682.88	13,674.56
国贸公司	48,358.71	87,861.30	20,154.89	17,190.04	577,967.67	530,786.27	5,380.86	5,349.36
机制公司	51,224.61	56,389.95	6,685.43	4,680.12	115,368.03	108,960.27	2,005.31	1,199.95
电子公司	11,526.97	9,204.78	6,235.45	5,091.20	13,730.22	11,127.97	2,044.24	1,072.42
合计（未合并抵销）	1,724,267.99	1,286,783.35	601,129.30	478,041.56	2,355,057.70	1,976,714.46	-12,636.86	41,211.62

　　独立财务顾问

　　交易对方：莱芜钢铁集团有限公司

　　住    所：莱芜市钢城区友谊大街38号

　　通讯地址：莱芜市钢城区友谊大街38号