武汉国药科技股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）

2009年08月08日来源：上海证券报作者：

（上接59版）

归属于母公司所有者权益合计 1,039,756,039.86 945,572,291.36 847,791,107.73
少数股东权益 92,011,994.11 141,172,267.38 111,359,943.54
所有者权益合计 1,131,768,033.97 1,086,744,558.74 959,151,051.27
负债和所有者权益总计 2,816,009,197.17 3,282,957,435.19 3,114,336,214.60

（二）上海凯迪最近两年又一期的合并利润表

项目 2009年1-3月 2008年度 2007年度
一、营业总收入 253,373,776.31 1,164,838,696.56 784,501,359.73
其中：营业收入 253,373,776.31 1,164,838,696.56 784,501,359.73
二、营业总成本 209,029,115.68 957,430,836.89 747,167,484.06
其中：营业成本 175,293,148.11 769,401,273.86 655,555,143.61
营业税金及附加 14,686,882.80 79,228,817.54 8,554,693.57
销售费用 5,338,202.29 24,713,332.13 33,671,933.05
管理费用 9,910,145.21 38,468,428.71 21,279,358.35
财务费用 4,759,032.07 24,305,906.07 25,225,326.65
资产减值损失 -958,294.80 21,313,078.58 2,881,028.83
加: 公允价值变动收益（损失以“-”号填列） -21,451.15 41,451.15 466,000.00
投资收益（损失以“-”号填列） 69,088,081.69 34,979,525.22 415,212.19
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 -1,006,066.46 12,819,324.06 406,695.23
三、营业利润（亏损以“-”号填列） 113,411,291.17 242,428,836.04 38,215,087.86
加：营业外收入 2,401,264.20 3,851,184.26 5,522,544.47
减：营业外支出 153,732.50 692,591.69 235,131.60
其中：非流动资产处置损失 257,070.20 153,632.58
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 115,658,822.87 245,587,428.61 43,502,500.73
减：所得税费用 10,708,173.95 28,177,252.76 2,936,419.31
五、净利润（净亏损以“-”号填列） 104,950,648.92 217,410,175.85 40,566,081.42
其中：被合并方在合并前实现的净利润 -- 6,209,723.77 12,854,335.58
归属于母公司所有者的净利润 98,433,885.00 179,949,254.21 13,633,674.00
少数股东损益 6,516,763.92 37,460,921.64 26,932,407.42

（三）上海凯迪最近两年又一期的合并现金流量表

项　　　目 2009年1-3月 2008年度 2007年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 85,871,577.73 796,098,595.46 1,410,234,504.10
收到的税费返还 - - -
收到其他与经营活动有关的现金 264,135,911.79 325,607,287.25 371,087,661.77
经营活动现金流入小计 350,007,489.52 1,121,705,882.71 1,781,322,165.87
购买商品、接受劳务支付的现金 168,753,587.26 905,106,065.19 1,244,937,781.57
支付给职工以及为职工支付的现金 6,957,289.89 39,369,765.98 22,905,188.38
支付的各项税费 10,237,584.86 69,063,957.50 76,115,083.43
支付其他与经营活动有关的现金 542,954,614.85 357,498,025.50 410,555,248.47
经营活动现金流出小计 728,903,076.86 1,371,037,814.17 1,754,513,301.85
经营活动产生的现金流量净额 -378,895,587.34 -249,331,931.46 26,808,864.02
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 1,219,195.89 2,969,872.31 1,645,316.96
取得投资收益收到的现金 91,680,303.13 45,289,130.13
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 20,000.00 5,000,000.00 4,550.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 182,726,304.32 39,369,034.29 --
收到其他与投资活动有关的现金 -- -- --
投资活动现金流入小计 275,645,803.34 92,628,036.73 1,649,866.96
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 1,455,125.61 28,937,380.69 32,650,037.34
投资支付的现金 2,000,000.00 2,682,677.50 1,700,000.00
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 6,200,000.00 17,390,000.00 -27,445,250.43
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 9,655,125.61 49,010,058.19 6,904,786.91
投资活动产生的现金流量净额 265,990,677.73 43,617,978.54 -5,254,919.95
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 100,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 100,000.00
取得借款收到的现金 300,000,000.00 682,000,000.00 410,000,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计 300,000,000.00 682,000,000.00 410,100,000.00
偿还债务支付的现金 20,000,000.00 294,000,000.00 402,800,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 13,150,455.70 75,577,888.91 37,777,325.65
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 10,324,300.00
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计 33,150,455.70 369,577,888.91 440,577,325.65
筹资活动产生的现金流量净额 266,849,544.30 312,422,111.09 -30,477,325.65
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -1,987.88 -172,044.02 -667,248.22
五、现金及现金等价物净增加额 153,942,646.81 106,536,114.15 -9,590,629.80
加：期初现金及现金等价物余额 209,049,785.64 102,513,671.49 112,104,301.29
六、期末现金及现金等价物余额 362,992,432.45 209,049,785.64 102,513,671.49

（四）注册会计师审计意见

立信会计师事务所认为，上海凯迪的财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了上海凯迪2007年12月31日、2008年12月31日、2009年3月31日的财务状况以及2007年度、2008年度、2009年1-3月的经营成果和现金流量。

三、拟购买资产——上海凯迪备考会计报表

立信会计师事务审计了上海凯迪的模拟备考财务报告，出具上海凯迪的模拟备考审计报告（信会师报字[2009]第24010号）

（一）上海凯迪最近两年又一期的备考合并资产负债表

单位：元

资产 2009年3月31日 2008年12月31日 2007年12月31日
流动资产：
货币资金 370,592,113.51 545,206,493.81 504,856,828.36
交易性金融资产 1,000,000.00 1,000,000.00
预付款项 98,106,157.00 149,441,157.00 80,525,000.00
应收股利 45,289,130.13
其他应收款 31,396,194.17 259,511,528.20 340,026,869.88
存货 1,965,786,905.88 2,001,676,008.35 1,563,942,605.88
流动资产合计 2,466,881,370.56 2,956,835,187.36 2,534,640,434.25
非流动资产：
可供出售金融资产 4,030,041.60 1,898,208.00 3,567,657.60
固定资产 2,380,342.02 2,553,984.64 2,971,451.24
商誉 46,031,003.96 46,031,003.96 46,031,008.68
递延所得税资产 9,494,569.51 13,530,175.27 11,473,038.65
非流动资产合计 61,935,957.09 64,013,371.87 64,043,156.17
资产总计 2,528,817,327.65 3,020,848,559.23 2,598,683,590.42
负债和所有者权益
（或股东权益）
2009年3月31日 2008年12月31日 2007年12月31日
流动负债：
短期借款 134,000,000.00 134,000,000.00 140,000,000.00
应付账款 37,813,805.00 50,763,805.00 23,014,000.00
预收款项 162,585,188.00 328,191,434.00 363,514,079.00
应付职工薪酬 200,502.69 196,914.89 200,714.89

应交税费 -3,072,469.38 -21,923,438.48 -23,081,293.24
其他应付款 332,440,849.05 936,678,835.97 868,224,014.72
一年内到期的非流动负债 70,000,000.00 70,000,000.00 50,000,000.00
流动负债合计 733,967,875.36 1,497,907,551.38 1,421,871,515.37
非流动负债：
长期借款 775,000,000.00 525,000,000.00 145,000,000.00
递延所得税负债 13,038,528.78 12,505,570.38 12,922,932.78
非流动负债合计 788,038,528.78 537,505,570.38 157,922,932.78
负债合计 1,522,006,404.14 2,035,413,121.76 1,579,794,448.15
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 228,000,000.00 228,000,000.00 228,000,000.00
资本公积 15,677,133.32 17,141,929.78 33,055,783.76

盈余公积 77,153,058.72 77,153,058.72 71,253,250.32
未分配利润 677,277,300.53 652,466,010.00 674,898,113.10
归属于母公司所有者权益合计 998,107,492.57 974,760,998.50 1,007,207,147.18
少数股东权益 8,703,430.94 10,674,438.97 11,681,995.09
所有者权益合计 1,006,810,923.51 985,435,437.47 1,018,889,142.27
负债和所有者权益总计 2,528,817,327.65 3,020,848,559.23 2,598,683,590.42

（二）上海凯迪最近两年又一期的备考合并利润表

单位：元

项目 2009年1-3月 2008年度 2007年度
一、营业总收入 165,640,813.00 42,427,249.00 3,370,643.12
其中：营业收入 165,640,813.00 42,427,249.00 3,370,643.12
二、营业总成本 130,760,931.07 60,439,206.41 26,713,014.61
其中：营业成本 111,893,387.62 26,438,812.15 -
营业税金及附加 14,086,312.37 2,346,252.78
销售费用 849,567.40 6,998,273.00 13,137,546.00
管理费用 3,367,942.08 11,178,726.64 5,890,599.95
财务费用 1,973,093.47 12,617,033.09 7,322,144.34
资产减值损失 -1,409,371.87 860,108.75 362,724.32
投资收益（损失以“-”号填列） -106,666.79
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
三、营业利润（亏损以“-”号填列） 34,879,881.93 -18,118,624.20 -23,342,371.49
加：营业外收入 - - -
减：营业外支出 100,000.00 250,125.30 -
其中：非流动资产处置损失
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 34,779,881.93 -18,368,749.50 -23,342,371.49
减：所得税费用 8,803,271.09 -2,057,136.62 -4,195,747.76
五、净利润（净亏损以“-”号填列） 25,976,610.84 -16,311,612.88 -19,146,623.73
其中：被合并方在合并前实现的净利润 -318,579.38 -3,120,857.36
归属于母公司所有者的净利润 24,811,290.53 -16,213,715.32 -16,614,212.65
少数股东损益 1,165,320.31 -97,897.56 -2,532,411.08

（三）上海凯迪最近两年又一期的备考合并现金流量表

单位：元

项目 2009年1-3月 2008年度 2007年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 34,567.00 1,856,819.00 373,067,422.12
收到其他与经营活动有关的现金 228,555,224.96 188,638,077.27 261,492,688.41
经营活动现金流入小计 228,589,791.96 190,494,896.27 634,560,110.53
购买商品、接受劳务支付的现金 25,395,144.84 395,003,552.55 422,542,077.72
支付给职工以及为职工支付的现金 526,117.69 1,930,393.27 1,370,060.70
支付的各项税费 21,000.00 1,277,277.29 23,097,581.47
支付其他与经营活动有关的现金 609,640,996.53 132,704,021.24 397,080,726.12
经营活动现金流出小计 635,583,259.06 530,915,244.35 844,090,446.01
经营活动产生的现金流量净额 -406,993,467.10 -340,420,348.08 -209,530,335.48
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 893,333.21 500,000.00
取得投资收益收到的现金 45,289,130.13

处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 1,500,000.00
投资活动现金流入小计 - 47,682,463.34 500,000.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 88,960.00 605,963.81 1,654,895.00
投资支付的现金 2,000,000.00 500,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 6,200,000.00 17,390,000.00 -32,807,698.76
投资活动现金流出小计 6,288,960.00 19,995,963.81 -30,652,803.76
投资活动产生的现金流量净额 -6,288,960.00 27,686,499.53 31,152,803.76
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 -
取得借款收到的现金 250,000,000.00 584,000,000.00 285,000,000.00
筹资活动现金流入小计 250,000,000.00 584,000,000.00 285,000,000.00
偿还债务支付的现金 190,000,000.00 180,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 11,331,953.20 40,916,486.00 19,384,137.50
筹资活动现金流出小计 11,331,953.20 230,916,486.00 199,384,137.50
筹资活动产生的现金流量净额 238,668,046.80 353,083,514.00 85,615,862.50
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -174,614,380.30 40,349,665.45 -92,761,669.22
加：期初现金及现金等价物余额 545,206,493.81 504,856,828.36 597,618,497.58
六、期末现金及现金等价物余额 370,592,113.51 545,206,493.81 504,856,828.36

（四）注册会计师审计意见

立信会计师事务所认为，上海凯迪的模拟备考合并财务报表已经按照企业会计准则的规定和模拟备考合并财务报表编制基础及方法编制，在所有重大方面公允反映了上海凯迪2007年12月31日、2008年12月31日、2009年3月31日的备考合并财务状况及2007年度、2008年度、2009年1-3月的备考合并经营成果和现金流量。

四、根据本次交易编制的本公司模拟备考财务会计信息

（一）备考会计报表编制基准及注册会计师审计意见

1、与重大资产出售相关的假设

（1）《武汉国药科技股份有限公司资产转让协议》能够获得公司股东大会、中国证券监督管理委员会的批准；

（2）假设2008年1月1日公司已完成相关出售资产、负债的转让及过户手续，与相关出售资产、负债有关的所有业务不在本备考合并财务报表反映，与相关出售资产、负债对应的损益也不在本备考合并财务报表模拟反映。

2、与向特定对象发行股份购买凯迪集团100%股权相关的假设

（1）《武汉国药科技股份有限公司非公开发行股份购买资产协议》能够获得公司股东大会、中国证券监督管理委员会的批准；

（2）假设2008年1月1日公司已完成向仰帆和自然人徐进发行股份购买凯迪集团100%股权并办妥过户手续；

（3）上海凯迪产生的损益自2008年1月1日至2009年3月31日期间一直存在于本公司。

3、模拟备考财务报表编制方法

根据本次重大资产重组方案，在法律上，是以本公司为购买方以增发新股的形式收购仰帆投资和自然人徐进拥有的上海凯迪100%股权，但鉴于合并完成后，上海凯迪的股东仰帆投资拥有控制购并后运行实体的财务和经营政策，并从其经营活动中获取利益的权利，按照实质重于形式原则，采用反向购买的会计处理原则，具体处理如下：

（1）会计上的购买方（合并中的母公司）：上海凯迪。

（2）会计上的被购买方（合并中的子公司）：本公司。

（3）合并方法：反向购买（即：上海凯迪购买本公司）。

（4）会计上的被购买方（合并中的子公司）合并成本的确定：根据2008年12月26日财政部发布的财会函[2008]60号《财政部关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》的有关规定：“企业购买上市公司，被购买的上市公司不构成业务的，购买企业应按照权益性交易的原则进行处理，不得确认商誉或确认计入当期损益”，鉴于公司重大资产、负债出售后留存的资产已不构成业务，故按照权益性交易原则处理，直接计入权益项目，未确认商誉或确认计入当期损益。根据中审亚太出具的中审亚太审字（2009）第010389号《审计报告》，经模拟后公司账面资产总额37,797.60万元，负债总额14,119.47万元，所有者权益23,678.12万元，均已按公允价值计量。

4、与备考合并报表相关的假设

备考合并财务报表中将本公司向仰帆和自然人徐进发行股份购买凯迪集团100%股权时不纳入上市公司的子公司及本公司和下属子公司账面长期股权投资单位视同2008年1月1日前已全部转让，收到全部转让资金及产生相应的转让收益。

根据以上假设，立信会计师事务所出具了公司2008年度、2009年1-3月《备考审计报告》（信会师报字[2009]第11647号）。

（二）备考会计报表

1、最近一年一期备考资产负债表

单位：元

资产 2009年3月31日 2008年12月31日
流动资产：
货币资金 681,663,487.89 856,277,868.19
交易性金融资产 1,000,000.00 1,000,000.00
应收票据
应收账款
预付款项 98,121,157.00 149,456,157.00
应收利息
应收股利
其他应收款 32,014,348.76 260,129,682.79
存货 1,965,786,905.88 2,001,676,008.35
流动资产合计 2,778,585,899.53 3,268,539,716.33
非流动资产：
可供出售金融资产 4,030,041.60 1,898,208.00
固定资产 45,100,485.02 45,274,127.64
无形资产 23,551,300.00 23,551,300.00
开发支出
商誉 46,031,003.96 46,031,003.96
长期待摊费用
递延所得税资产 9,494,569.51 13,530,175.27
非流动资产合计 128,207,400.09 130,284,814.87

资产总计 2,906,793,299.62 3,398,824,531.20
负债和所有者权益（或股东权益） 2009年3月31日 2008年12月31日
流动负债：
短期借款 134,000,000.00 134,000,000.00
应付票据
应付账款 40,672,070.11 53,622,070.11
预收款项 162,804,231.70 328,410,477.70
应付职工薪酬 2,668,749.55 2,665,161.75
应交税费 18,633,052.33 -217,916.77
应付利息 3,528,268.50 3,528,268.50
应付股利
其他应付款 406,465,658.08 1,010,703,645.00
一年内到期的非流动负债 70,000,000.00 70,000,000.00
其他流动负债
流动负债合计 838,772,030.27 1,602,711,706.29
非流动负债：
长期借款 775,000,000.00 525,000,000.00
应付债券
长期应付款
专项应付款 800,000.00 800,000.00
预计负债
递延所得税负债 13,038,528.78 12,505,570.38
非流动负债合计 788,838,528.78 538,305,570.38
负债合计 1,627,610,559.05 2,141,017,276.67
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 228,000,000.00 228,000,000.00
资本公积 288,048,950.38 289,513,746.84
减：库存股
盈余公积 77,153,058.72 77,153,058.72
未分配利润 677,277,300.53 652,466,010.00
归属于母公司所有者权益合计 1,270,479,309.63 1,247,132,815.56
少数股东权益 8,703,430.94 10,674,438.97
所有者权益合计 1,279,182,740.57 1,257,807,254.53
负债和所有者权益总计 2,906,793,299.62 3,398,824,531.20

2、最近一年一期备考利润表单位：元

项目 2009年1-3月 2008年度
一、营业总收入 165,640,813.00 42,427,249.00
其中：营业收入 165,640,813.00 42,427,249.00
二、营业总成本 130,760,931.07 60,439,206.41
其中：营业成本 111,893,387.62 26,438,812.15
利息支出
营业税金及附加 14,086,312.37 2,346,252.78
销售费用 849,567.40 6,998,273.00
管理费用 3,367,942.08 11,178,726.64
财务费用 1,973,093.47 12,617,033.09
资产减值损失 -1,409,371.87 860,108.75
加: 公允价值变动收益（损失以“-”号填列）
投资收益（损失以“-”号填列） -106,666.79
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
三、营业利润（亏损以“-”号填列） 34,879,881.93 -18,118,624.20
加：营业外收入
减：营业外支出 100,000.00 250,125.30
其中：非流动资产处置损失
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 34,779,881.93 -18,368,749.50
减：所得税费用 8,803,271.09 -2,057,136.62
五、净利润（净亏损以“-”号填列） 25,976,610.84 -16,311,612.88
其中：被合并方在合并前实现的净利润 -318,579.38
归属于母公司所有者的净利润 24,811,290.53 -16,213,715.32
少数股东损益 1,165,320.31 -97,897.56

五、盈利预测

（一）《盈利预测补偿协议》

现武汉国药科技股份有限公司和仰帆投资（上海）有限公司就盈利补偿的具体操作事宜，签订协议（以下称“本协议”）如下。

1、交易双方

甲方：武汉国药科技股份有限公司

住所：武汉市武昌武珞路628号亚洲贸易广场B座

法定代表人：夏协安

乙方：仰帆投资（上海）有限公司

住所：上海盈港经济城

法定代表人：钱汉新

2、保证责任和补偿义务

（1）仰帆投资向公司承诺：目标资产《盈利预测审核报告》中2009年、2010年盈利预测数及目标资产《资产评估报告》中2009年、2010年、2011年盈利预测数，仰帆投资承诺若目标资产2009年、2010年和2011年合计实现的净利润值低于按收益现值法测算的合计净利润7.5亿元时，仰帆投资将以现金补足上述差额。

（2）利润差额的计算公式为：盈利预测数减实际盈利数。

3、盈利预测数

目标资产《盈利预测审核报告》中2009年、2010年盈利预测数及目标资产《资产评估报告》中2009年、2010年、2011年盈利预测数的孰高值合计为6.65亿元，以此为基础，仰帆投资承诺若目标资产2009年、2010年和2011年合计实现的净利润值低于7.5亿元时，仰帆投资将以现金补足上述差额。

4、实际盈利数的确定

本次发行股票购买资产完成后，公司聘请具有证券业务资格的会计师事务所对目标资产前一年实际盈利数与仰帆投资承诺的盈利预测数之间的差异情况单独予以披露，并出具专项审核意见。双方同意并确认，目标资产实际盈利数以及实际盈利数与仰帆投资承诺的盈利预测数之间的差异情况以具有证券业务资格的会计师事务所出具的标准无保留意见的专项审计报告为准。

5、补偿的实施

（1）根据具有证券业务资格的会计师事务所出具的标准无保留意见的专项审计报告，在三年盈利保证期末，目标资产2009年、2010年和2011年合计实现的净利润值低于7.5亿元时，则公司应在保证期末的年度报告披露后5日内，以书面方式通知仰帆投资，并要求仰帆投资补偿利润差额。

（2）仰帆投资应在公司三年盈利保证期末年度报告披露后30个工作日内，就三年合计实现的净利润值低于三年合计盈利预测数的不足部分全额一次性支付至公司指定的银行账户。

6、本协议的成立、生效和终止或解除

（1）本协议为公司、仰帆投资与徐进于2009年5月11日签订的《非公开发行股票购买资产框架协议》及公司、仰帆投资与徐进于2009年8月6日签订的《非公开发行股票购买资产框架协议之补充协议》的补充协议。

（2）本协议自甲、乙双方签字盖章之日起成立，《非公开发行股票购买资产框架协议》生效之日起生效。

（3）《非公开发行股票购买资产框架协议》解除或终止的，本协议同时解除或终止。

7、违约责任

任何一方未能遵守或履行本协议项下约定的义务，应负责赔偿其它各方因此而受到的损失。

（二）拟购买资产——上海凯迪盈利预测

本次对上海凯迪2009-2010年度的盈利预测的基本假设如下：

1、上海凯迪遵循的国家及地方的有关法律、法规、政策在预测期间内无重大改变；

2、上海凯迪适用的各种税项在预测期间，其征收基础、计算方法及税率，不会有重大改变；

3、上海凯迪经济业务所涉及的国际和地区目前的政治、法律、经济政策无重大变化；

4、上海凯迪2009年度及以后年度均能持续经营；

5、上海凯迪从2007年1月1日起全面执行新会计准则体系及其补充规定，公司预计使用的会计政策不会因新会计准则相关解释及实施细则陆续出台而发生重大调整；

6、国家现有的银行信贷利率、通货膨胀率和外汇汇率在预测期间无重大变动；

7、除在下列特定假设中所披露的行业变化外，上海凯迪所从事行业的特点及产品市场状况无其他重大变化；

8、上海凯迪生产经营所需的材料价格及公司开发的商品房的价格不会发生大的变动；

9、上海凯迪的经营活动在预测期间内不会因人力缺乏、资源短缺或成本严重变动而受到不利影响；

10、上海凯迪在预测期间内无自然灾害等其他不可抗力因素造成的重大不利影响。

本次对上海凯迪2009-2010年度的盈利预测的特定假设如下：

1、上海凯迪未考虑因无法预计的事项造成大规模退房的情形；

2、假设上海市房地产市场销售价格不会发生重大波动。

基于以上假设，立信会计师事务所出具了上海凯迪2009、2010年度《盈利预测审核报告》（信会师报字[2009]第24013号），2009-2010年度的合并盈利预测表如下：

单位：元

项目 2008年度 2009年度 2010年度
实际数预测数预测数
一、营业总收入 1,164,838,696.56 550,507,258.58 1,445,140,051.94
其中：营业收入 1,164,838,696.56 550,507,258.58 1,445,140,051.94
二、营业总成本 957,430,836.89 449,338,820.21 1,055,554,036.38
其中：营业成本 769,401,273.86 335,224,911.65 721,306,838.21
营业税金及附加 79,228,817.54 55,800,055.47 238,239,928.73
销售费用 24,713,332.13 16,440,387.48 27,348,258.00
管理费用 38,468,428.71 20,952,349.35 16,918,215.26
财务费用 24,305,906.07 21,879,411.06 24,084,947.05
资产减值损失 21,313,078.58 -958,294.80 27,655,849.13
加:公允价值变动收益（损失以“-”号填列） 41,451.15 -21,451.15
投资收益（损失以“-”号填列） 34,979,525.22 35145,017.49
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 12,819,324.06 -1006,066.46
三、营业利润（亏损以“-”号填列） 242,428,836.04 136,292,004.71 389,586,015.56
加：营业外收入 3,851,184.26 2,402,352.00
减：营业外支出 692,591.69 153,732.50
其中：非流动资产处置损失 257,070.20
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 245,587,428.61 138,540,624.21 389,586,015.56
减：所得税费用 28,177,252.76 25,747,551.93 105,881,965.99
五、净利润（净亏损以“-”号填列） 217,410,175.85 112,793,072.28 283,704,049.57
其中：被合并方在合并前实现的净利润 6,209,723.77
归属于母公司所有者的净利润 179,949,254.21 104,914,801.99 246,969,298.70
少数股东损益 37,460,921.64 7,878,270.29 36,734,750.87

（三）本次交易完成后上市公司模拟盈利预测

本盈利预测以业经中审亚太审计的本公司、立信会计师事务所审计的上海凯迪2007年度、2008年度及2009年1-3月实际经营成果为基础，根据本公司与新一代科技签订的《武汉国药科技股份有限公司资产转让协议》及与仰帆投资和自然人徐进签署的《武汉国药科技股份有限公司非公开发行股份购买资产协议》之约定，遵循下列基本假设，依据本公司截至2009年3月31日的企业组织结构；依据本公司2008年度业经审计的经营成果，并结合本公司2009-2010年度的经营计划、资金使用计划、投资计划及其他有关资料，并按下文所述之主要会计政策、基本假设及特定假设编制了本公司2009-2010年度的盈利预测即《武汉国药科技股份有限公司2009年度、2010年度备考盈利预测审核报告》（信会师报字[2009]第11650号）

本次对*ST国药2009-2010年度的盈利预测的基本假设如下：

1、本公司遵循的国家及地方的有关法律、法规、政策在预测期间内无重大改变；

2、本公司适用的各种税项在预测期间，其征收基础、计算方法及税率，不会有重大改变；

3、本公司经济业务所涉及的国际和地区目前的政治、法律、经济政策无重大变化；

4、本公司2009年度及以后年度均能持续经营；

5、本公司从2007年1月1日起全面执行新会计准则体系及其补充规定，公司预计使用的会计政策不会因新会计准则相关解释及实施细则陆续出台而发生重大调整；

6、国家现有的银行信贷利率、通货膨胀率和外汇汇率在预测期间无重大变动；

7、除在下列特定假设中所披露的行业变化外，本公司所从事行业的特点及产品市场状况无其他重大变化；

8、本公司生产经营所需的材料价格及公司开发的商品房的价格不会发生大的变动；

9、本公司的经营活动在预测期间内不会因人力缺乏、资源短缺或成本严重变动而受到不利影响；

10、本公司在预测期间内无自然灾害等其他不可抗力因素造成的重大不利影响。

本次对*ST国药2009-2010年度的盈利预测的特定假设如下：

1、本公司未考虑因无法预计的事项造成大规模退房的情形；

2、假设上海市房地产市场销售价格不会发生重大波动。

基于以上假设，本公司2009-2010年度的合并盈利预测表如下：

单位：元

项目 2008年度 2009年度 2010年度
实际数预测数预测数
一、营业总收入 1,164,838,696.56 550,507,258.58 1,445,140,051.94
其中：营业收入 1,164,838,696.56 550,507,258.58 1,445,140,051.94
二、营业总成本 957,430,836.89 453,959,444.30 1,063,161,175.17
其中：营业成本 769,401,273.86 335,224,911.65 721,306,838.21
营业税金及附加 79,228,817.54 55,800,055.47 238,239,928.73
销售费用 24,713,332.13 16,440,387.48 27,348,258.00
管理费用 38,468,428.71 25,570,223.44 24,521,754.05
财务费用 24,305,906.07 21,882,161.06 24,088,547.05
资产减值损失 21,313,078.58 -958,294.80 27,655,849.13
加:公允价值变动收益（损失以“-”号填列） 41,451.15 -21,451.15
投资收益（损失以“-”号填列） 34,979,525.22 35,145,017.49
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 12,819,324.06 -1,006,066.46
汇兑收益（损失以“-”号填列）
三、营业利润（亏损以“-”号填列） 242,428,836.04 131,671,380.62 381,978,876.77
加：营业外收入 3,851,184.26 2,402,352.00
减：营业外支出 692,591.69 153,732.50
其中：非流动资产处置损失 257,070.20
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 245,587,428.61 133,920,000.12 381,978,876.77
减：所得税费用 28,177,252.76 25,747,551.93 105,881,965.99
五、净利润（净亏损以“-”号填列） 217,410,175.85 108,172,448.19 276,096,910.78
其中：被合并方在合并前实现的净利润 6,209,723.77
归属于母公司所有者的净利润 179,949,254.21 100,294,177.90 239,362,159.91
少数股东损益 37,460,921.64 7,878,270.29 36,734,750.87

第七章独立董事及中介机构对本次交易的意见

一、独立董事意见

公司独立董事，在认真审阅了有关资料后，一致同意将本次重组相关议案提交公司董事会审议，并发表独立意见如下：

1、公司本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案的相关事宜经公司第四届董事会第二十次会议和第四届董事会第二十三次会议审议通过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》，公司章程以及相关规范性文件的规定。

2、本次重组签订的《非公开发行股票购买资产框架协议》、《资产转让协议》、《非公开发行股票购买资产框架协议之补充协议》、《资产转让协议之补充协议》、《非公开发行股票购买资产之盈利预测补偿协议》及其他相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《合同法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。

3、本次重组完成后，公司的主营业务将转变为房地产开发与经营。上海凯迪企业（集团）有限公司良好的资产质量和盈利能力将改善公司的财务状况，使得公司的持续经营能力得以恢复，符合本公司长远发展规划及全体股东的利益。

4、本次重大资产重组方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，该方案有利于改善公司的财务状况，提升公司的持续盈利能力，是切实可行的。

5、本次拟向仰帆投资（上海）有限公司发行股份购买资产将触发要约收购义务，若经公司股东大会审议同意仰帆投资（上海）有限公司免于发出收购要约，并经中国证监会核准豁免要约收购义务申请，则仰帆投资（上海）有限公司无需履行要约收购义务。

6、本次交易标的的最终价值由具有证券从业资格的上海银信汇业资产评估有限公司出具的评估为依据。公司续聘评估机构的程序合规，评估机构具有充分的独立性。公司此次发行股份的价格为本次董事会决议公告日前20个交易日的公司股票交易均价。本次发行股份购买资产的定价符合相关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益情形。

7、本次重大资产重组构成关联交易。董事会在审议本次交易相关议案时，关联董事均按照规定回避表决，履行了法定程序。本次重大资产重组涉及的关联交易符合公开、公平的要求，遵循了客观公正的原则，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

8、同意本次董事会就本公司本次重组的安排。

9、本次重大资产重组及关联交易尚需公司股东大会批准和中国证监会核准。

二、独立财务顾问意见

独立财务顾问海通证券认为：

本次发行股份购买资产符合国家相关法律、法规的要求、履行了必要的信息披露业务、符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定。

本次交易定价合理、公允，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。本次交易完成后，经营业绩、盈利能力得到较大的改善，有利于未来可持续发展，符合全体股东的长远利益。

三、法律顾问意见

国浩律师认为：本所律师认为，本次重大资产重组相关方具备实施本次交易的主体资格；本次重大资产重组方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、行政法规和中国证监会相关规定的要求；本次重大资产重组所涉*ST国药和上海凯迪资产及人员的转移安排合法有效，不存在实质法律障碍，亦不存在损害*ST国药现有股东和债权人的利益的情形；本次重大资产重组完成后，上市公司将具有持续经营能力并具有维持上市地位的必要条件；*ST国药已履行现阶段必要的批准程序及信息披露要求；本次重大资产重组方案尚需报中国证监会核准。

武汉国药科技股份有限公司

2009年 8月6日

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