武汉国药科技股份有限公司第四届董事会第二十三次会议决议公告暨关于召开 2009 年第三次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
发行对象：仰帆投资（上海）有限公司和自然人徐进
认购方式：仰帆投资（上海）有限公司和自然人徐进以其合计持有的上海凯迪企业（集团）有限公司100%的股权，认购公司向其非公开发行的股份。
一、有关董事会决议情况
武汉国药科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第四届董事会第二十三次会议于2009年8月6日上午10：00在公司会议室召开，本次会议通知已于2009年8月3日以电子邮件或通讯方式通知全体董事及与会人员。会议应到董事7人，实到董事5人，实际参与表决董事7人，董事杨长安因公出差书面委托董事长夏协安代为表决，独立董事王学军因公出差书面委托独立董事刘树华代为表决。公司部分监事及高管人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议由董事长夏协安先生主持，会议以记名投票表决的方式审议通过了以下议案：
一、审议并通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易的议案》。
公司于2009年5月12日召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了公司发行股份购买资产的相关议案，现对公司发行股份购买资产的具体方案进一步明确如下：
1、发行股份的种类和面值
本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
2、发行方式
本次发行的股票全部采取向特定对象发行股份的方式。
3、发行对象及认购方式
本次发行的对象为上海凯迪企业（集团）有限公司（“上海凯迪”）的股东仰帆投资（上海）有限公司（“仰帆投资”）和自然人徐进。
仰帆投资和徐进以其持有的上海凯迪100%的股权认购本次发行的股份。
4、发行价格及定价依据
本次发行股份的定价基准日为第四届董事会第二十次决议公告日。本次向仰帆投资和自然人徐进发行股份的价格为4.53元/股，系根据公司第四届董事会第二十次会议决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价，即2009年5月13日停牌前20个交易日交易均价确定（计算公式为：本次董事会决议公告日前20个交易日股票交易总金额/本次董事会决议公告日前20个交易日股票交易总量）。
本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。
5、发行数量
根据上海银信汇业资产评估有限公司出具的沪银信汇业评报字[2009]第A084号《上海凯迪企业（集团）有限公司资产评估报告》，上海凯迪100%股权的评估值为2,307,406,192.50元，经交易各方协商确定，作价2,307,400,800元。据此确定本次发行股份的数量为509,360,000股，最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。
仰帆投资以其拥有的上海凯迪90%的股权于评估基准日2009年3月31日的净资产评估值人民币2,076,665,573.25元作价人民币2,076,660,720元认购*ST国药向其发行的人民币普通股458,424,000股。
徐进以其拥有的上海凯迪10%的股权于评估基准日2009年3月31日的净资产评估值人民币230,740,619.25元作价人民币230,740,080元认购*ST国药向其发行的人民币普通股50,936,000股。
6、锁定期安排
仰帆投资和徐进认购本次发行的股份，自发行完成之日起36个月内不得转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
7、期间损益安排
本次交易的审计评估基准日至交割日期间上海凯迪产生的收益全部归本公司享有，若产生亏损，则由仰帆投资以现金方式向本公司全额补足。
8、本次发行前公司滚存未分配利润的处置
在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。
9、上市地点
在锁定期满后，本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
10、决议的有效期
本议案经股东大会审议通过之日起12个月内有效。
该议案涉及关联交易事项，公司董事夏协安、徐进、宋凤莲和杨长安为关联董事，回避表决该议案。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。本议案需提交股东大会审议。
二、审议并通过了《武汉国药科技股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及摘要的议案。
公司就本次重大资产重组事宜聘请的财务顾问海通证券股份有限公司出具了《武汉国药科技股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及摘要。
该议案涉及关联交易事项，公司董事夏协安、徐进、宋凤莲和杨长安为关联董事，回避表决该议案。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。本议案需提交股东大会审议。
三、审议并通过了《关于审议重大资产出售暨关联交易的议案》。
公司于2009年5月12日召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了本次重大资产重组涉及的重大资产出售及签署《资产转让协议》的相关议案。
本次公司重大资产出售的收购方为本公司控股股东武汉新一代科技有限公司，本次拟出售的资产为武汉叶开泰药业连锁有限公司100%的股权、武汉春天药业销售有限公司98%的股权、鄂州市葛店开发区4号工业区工厂的机器设备（含存货）及公司本部的部分应收账款和其他应收账款。根据上海银信汇业资产评估有限公司出具的沪银信汇业评报字[2009]第A086号、第A087号、第A085号资产评估报告，评估结果如下：
（1）叶开泰连锁100%股权，截至2009年3月31日股权账面值为-64,462.57元，调整后账面值为-64,462.57元，评估值为14,399,011.61元，评估增值14,463,474.18元，增值率为22,437.01%。
（2）春天销售98%股权，截至2009年3月31日股权账面值为19,283,499.03元，调整后账面值为19,283,499.03元，评估值为21,571,259.10元，评估增值2,287,760.07元，增值率为11.86%。
（3）鄂州市葛店开发区4号工业区工厂的机器设备及存货，截至2009年3月31日资产账面值为2,297,352.64元，调整后账面值为2,297,352.64元，评估值为4,190,379.67元，评估增值1,893,027.03元，增值率为82.4%。
（4）公司本部的应收账款和其他应收款，截至2009年3月31日应收账款余额为人民币14,397,472.62元，其他应收款账面余额为人民币582,136,849.85 元，合计596,534,322.47元，扣除已签债务重组协议预计可收回金额89,000,000.00元，并扣除经股东大会批准准予核销的118,590,908.64元以及可以正常回收因此继续保留在公司账面的其他应收账款644,381.49元后，余额为388,299,032.34 元。
交易双方以上海银信汇业资产评估有限公司出具的沪银信汇业评报字[2009]第A086号、第A087号、第A085号资产评估报告所确定的评估值为依据，由双方协商确定的价格作为转让资产的转让价格。转让资产的转让价格的计算方法为：武汉叶开泰药业连锁有限公司100%的股权的评估值+武汉春天药业销售有限公司98%的股权的评估值+鄂州市葛店开发区4号工业区工厂的机器设备（含存货）的评估值+剩余应收账款和其他应收款的原值，共计人民币428,459,682.72元，即本公司与武汉新一代科技有限公司双方约定的资产出售总价款为人民币428,459,682.72元，价款支付方式为现金支付。
该议案涉及关联交易事项，公司董事夏协安、徐进、宋凤莲和杨长安为关联董事，回避表决该议案。
公司本次重大资产出售方案尚需提交股东大会审议通过，并报中国证监会核准后方可实施。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
四、审议并通过了《关于同意签署本次重大资产重组相关协议的议案》。
就本次重大资产重组涉及的相关协议，根据发行方案，在2009年5月11日签署的《非公开发行股票购买资产框架协议》的基础上，公司与仰帆投资、徐进签署了《非公开发行股票购买资产框架协议之补充协议》，对于发行股份数量等事项进一步做出了明确。
同时，就本次发行股份拟购买的资产，为保障公司与股东的利益，仰帆投资以本次重大资产重组完成为前提，对于凯迪企业2009年度、2010年度和2011年度的盈利能力做出了明确承诺和补偿安排，即仰帆投资承诺凯迪企业2009年度、2010年度和2011年度的净利润合计不低于7.5亿元人民币。根据具有证券业务资格的会计师事务所出具的标准无保留意见的专项审计报告，在三年盈利保证期末，凯迪企业2009年、2010年和2011年合计实现的净利润值若低于上述7.5亿元人民币时，仰帆投资应在公司三年盈利保证期末年度报告披露后30个工作日内，就三年合计实现的净利润值低于7.5亿元人民币的不足部分全额一次性支付至公司指定的银行账户。
就本次重大资产重组涉及的重大资产出售事宜，在2009年5月11日签署的《资产转让协议》的基础上，公司与武汉新一代科技有限公司签署了《资产转让协议之补充协议》，对于转让价格等事项进一步做出了明确。
该议案涉及关联交易事项，公司董事夏协安、徐进、宋凤莲和杨长安为关联董事，回避表决该议案。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。本议案需提交股东大会审议。
五、审议并通过了《关于聘请本次重大资产重组中介机构的议案》。董事会同意为本次重大资产重组聘请以下中介机构：
1、财务顾问：聘任海通证券股份有限公司为为本次重大资产重组的财务顾问。
2、会计师事务所：聘请立信会计师事务所有限公司为公司本次重大资产重组所涉及的上海凯迪企业（集团）有限公司二年一期的审计和相关盈利预测出具报告；
聘请中勤万信会计师事务所有限为公司出具《2008年度审计报告保留事项消除情况的专项说明》；
聘请中审亚太会计师事务所有限公司为本次重大资产出售所涉及的资产进行审计，出具相关报告。
3、律师事务所：聘请国浩律师集团（上海）事务所为本次重大资产重组事宜出具法律意见书并提供相关法律服务。
4、资产评估机构：聘请上海银信汇业资产评估有限公司为公司本次重大资产重组拟购买和拟出售的资产进行评估，并出具相关报告。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
六、审议并通过了《关于审议本次重大资产重组相关财务报告的议案》。经本次会议审议，董事会批准公司根据本次重大资产重组的需要编制的有关财务报告，供本次审计、交易信息披露和向监管部门申报之用。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
七、审议并通过《关于召开2009年第三次临时股东大会的议案》。经本次会议审议，董事会决定召集公司2009年第三次临时股东大会审议有关本次交易应提交股东大会表决的事项。本次临时股东大会将采取现场会议和网络投票相结合的形式召开。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
二、关于召开临时股东大会的通知
武汉国药科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟于2009年8月24日召
开公司2009年第三次临时股东大会，会议初步安排如下：
（一）现场会议召开时间：2009年8月24日下午 2：00
（二）通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2009 年 8 月 24日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00。
（三）现场会议召开地点： 武汉市武昌武珞路558号中南花园酒店迎宾楼四楼会议室
（四）会议方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
（五）会议审议事项：
1、关于公司重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案；
2、关于公司发行股份购买资产的议案
（1）发行股份的种类和面值
（2）发行方式
（3）发行对象及认购方式
（4）发行价格及定价依据
（5）发行数量
（6）锁定期安排
（7）期间损益安排
（8）本次发行前公司滚存未分配利润的处置
（9）上市地点
（10）决议的有效期
3、关于审议《武汉国药科技股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》的议案
4、关于审议公司重大资产出售的议案
5、关于同意签署本次重大资产涉及相关协议的议案
6、关于本次重大资产重组涉及重大关联交易的议案
7、关于审议提请股东大会同意豁免仰帆投资以要约方式增持公司股份的议案
8、关于审议提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案
上述第2至第8项议案需关联股东回避表决，所有议案均需经出席股东大会有表决权的股东或股东代理人所持有表决权的股份的三分之二以上同意通过。 上述议案中公司发行股份购买资产方案需报中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
（六）出席会议对象：
1、截止股权登记日15：00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其委托授权代理人均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的可在网络投票时间内参加网络投票。
2、公司董事、监事及全体高级管理人员。
3、公司聘请的见证律师。
（七）表决权
投票表决时，同一表决权只能选择现场、网络投票方式中的一种。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票为准。
（八）股权登记日：2009年8月19日
（九）现场会议参加方法：
1、拟参加现场会议的符合会议出席条件的股东可于2009年8月20 日－2009年8 月21 日（上午 9：30-11：30，下午 1：00-3：30）到公司证券部办理登记手续，异地股东可用信函或传真方式登记。
2、凡拟参加现场会议的符合出席会议条件的个人带本人身份证、证券帐户或持股凭证，受托代理人应持本人身份证、授权委托书、委托人证券帐户及身份证；法人股东持法人营业执照复印件（加盖公章）、法人授权委托书、出席人身份证进行登记。
（十）其他事项：
1、会期半天，出席会议的股东交通及食宿自理。
2、联系方式：
联系单位：武汉国药科技股份有限公司证券部
地址：武汉市武昌区亚洲贸易广场B座22F
电话：027—87654767 传真：027—87654767
联系人：刘彦萍、陈秀娟
特此公告。
武汉国药科技股份有限公司董事会
二〇〇九年八月六日
附件一：
投资者参加网络投票的操作流程
投票时间：本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2009年8月24日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。
一、投票流程
1、投票代码
| 投票代码 | 投票简称 | 表决项数量 | 说明 |
| 738421 | 国药投票 | 18 | A股 |
2、表决方法
（1）一次性表决方法：
如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：
| 表决序号 | 内容 | 申报代码 | 申报价格 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1-8 | 本次股东大会的所有18项表决项 | 738421 | 99.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
（2）分项表决方法：
如需对各事项进行分项表决的，按以下方式申报：
| 表决序号 | 议案内容 | 申报代码 | 对应申报价格 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于公司重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案 | 738421 | 1.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 2 | 关于公司发行股份购买资产的议案（一次性表决2.1-2.10项） | 738421 | 2.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 2.1 | （1）发行股份的种类和面值 | 738421 | 2.01元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 2.2 | （2）发行方式 | 738421 | 2.02元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 2.3 | （3）发行对象及认购方式 | 738421 | 2.03元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 2.4 | （4）发行价格及定价依据 | 738421 | 2.04元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 2.5 | （5）发行数量 | 738421 | 2.05元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 2.6 | （6）锁定期安排 | 738421 | 2.06元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 2.7 | （7）期间损益安排 | 738421 | 2.07元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 2.8 | （8）本次发行前公司滚存未分配利润的处置 | 738421 | 2.08元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 2.9 | （9）上市地点 | 738421 | 2.09元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 2.10 | （10）决议的有效期 | 738421 | 2.10元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 3 | 关于审议《武汉国药科技股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》的议案 | 738421 | 3.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 4 | 关于审议公司重大资产出售的议案 | 738421 | 4.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 5 | 关于同意签署本次重大资产涉及相关协议的议案 | 738421 | 5.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 6 | 关于本次重大资产重组涉及重大关联交易的议案 | 738421 | 6.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 7 | 关于审议提请股东大会同意豁免仰帆投资以要约方式增持公司股份的议案 | 738421 | 7.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 8 | 关于审议提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案 | 738421 | 8.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
3、在“申报股数”项填写表决意见
在“申报股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
二、投票举例
1、股权登记日持有“*ST国药”A股的投资者拟对本次网络投票的全部议案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738421 | 买入 | 99.00元 | 1股 |
2、股权登记日持有“*ST国药”A股的投资者对本次股东大会议案进行分项表决，拟对第一个议案《关于公司重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》 投同意票，其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738421 | 买入 | 1.00元 | 1股 |
3、股权登记日持有“*ST国药”A股的投资者拟对第二个议案《关于公司发行股份购买资产方案的议案》全部2.1-2.10项表决项投同意票，其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738421 | 买入 | 2.00元 | 1股 |
如某投资者对本次网络投票的议案拟投反对票或弃权票，只需将前款所述的申报数改为2股或3股，其它内容相同。
三、投票注意事项
1、考虑到所需表决的议案较多，若股东需对所有的议案表达相同意见，建议直接委托申报价格99元进行投票。股东大会有多个待表决的议案，股东可以根据其意愿决定对议案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。
2、对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。
3、股东大会有多项表决事项时，股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。
附件二：
武汉国药科技股份有限公司
2009 年第三次临时股东大会登记表
截止2009年 月 日，我(单位)个人持有武汉国药科技股份有限公司
股票 股，拟参加公司2009年第三次临时股东大会。
出席人姓名： 股东账户：
股东名称(盖章)：
2009年 月 日
授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表本人/本单位出席武汉国药科技股份有限公司2009年第三次临时股东大会，并代为行使表决权，有效期 天。
委托人姓名/名称：
受托人姓名：
委托人身份证号码或营业执照号码：
受托人身份证号码：
委托人持股数：
委托人股东账号：
委托日期：2009年 月 日