交易对方名称：武汉新一代科技有限公司
住 址：武汉市武昌区武珞路628号
通讯地址：武汉市武昌区武珞路628号
交易对方名称：仰帆投资（上海）有限公司
住 址：上海盈港经济城
通讯地址：上海市徐汇区宜山路485号
交易对方姓名：徐进
住 址：武汉市武昌区宝安花园2栋302室
通讯地址：武汉市武昌区宝安花园2栋302室
二〇〇九年八月
公司声明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn；备查文件置于湖北省武汉市武昌武珞路628号亚洲贸易广场B座。
本公司及董事会全体成员承诺保证本重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书及其摘要的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。
本报告书及其摘要所述本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次重大资产出售及发行股份购买资产所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产出售及发行股份购买资产完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产出售及发行股份购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
重大事项提示
1、2007年7月，武汉国药科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“*ST国药”）收到中国证监会武汉稽查局武稽查立通字（2007）5号立案稽查通知书，本公司因涉嫌违反证券法规被中国证监会武汉稽查局立案稽查。截至报告书及摘要签署日，本公司仍处于立案稽查尚未结案期间。本公司在立案稽查尚未结案期间启动重大资产重组尚未取得中国证监会批准同意，能否及何时取得中国证监会的批准同意存在一定的不确定性，立案稽查尚未结案及具体的处理意见将可能对上市公司及本次重组造成不利影响。敬请投资者关注由此导致的投资风险。本公司将积极推进本次重大资产重组，彻底改善资产质量及盈利能力，进一步健全完善法人治理结构，努力消除公司因涉嫌违规带来的不良影响，以优良的业绩回报广大投资者。
2、经第四届董事会第二十次会议审议通过，本公司拟将所持有的武汉叶开泰药业连锁有限公司100%的股权、武汉春天药业销售有限公司98%的股权、鄂州市葛店开发区4号工业区工厂的机器设备（含存货）及公司本部的应收账款和其他应收款转让给控股股东武汉新一代科技有限公司，同时向仰帆投资（上海）有限公司和自然人徐进发行股份购买其合计持有的上海凯迪企业（集团）有限公司100%的股权，上述事项互为条件，同步实施。
3、新一代科技目前为本公司的控股股东，仰帆投资持有新一代科技100%的股权，因此，本次重大资产出售和发行股份购买资产行为均构成关联交易，新一代科技在审议本次重大资产出售及发行股份购买资产事项时需回避表决。
4、本次拟发行股份购买的上海凯迪100%股权的估值为2,307,406,192.50元，经交易各方作价230,740,080.00元；向特定对象发行股票的价格为定价基准日前二十个交易日*ST国药股票交易均价，为4.53元/股。发行股票的具体数量为509,360,000股。仰帆投资和徐进承诺，因本次发行而持有的股份自发行完成之日起36个月内不转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
5、本次交易需提交上市公司股东大会审议通过，并提请中国证监会核准。此外，仰帆投资因本次交易触发了对本公司的要约收购义务，须向中国证监会申请要约收购豁免。上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。
6、截至2009年3月31日，*ST国药母公司经审计的负债总额为347,220,495.35元。对于现有全部债务，*ST国药在仰帆投资的支持下采用了债务展期、债务偿还等措施，与相关的债权人进行协商和谈判，积极协调处理相关债务问题，努力解决*ST国药目前存在的债务诉讼、担保、资产查封、冻结等问题，盘活本次资产出售后保留的房地产资产。
7、中审亚太会计师事务所有限公司对本公司2008年度和2009年1-3月财务报告出具了保留意见的审计报告，按照《重组办法》中的规定“上市公司最近一年及一期财务会计报告被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除”，本公司已聘请中勤万信、中审亚太分别对该事项进行专项核查，确认如果本次资产重组能够顺利实施，则导致2008年度和2009年1-3月审计保留事项的影响因素可以消除。
释 义
在本报告书摘要中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
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第一章 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）交易背景
本公司于2004年6月7日在上海证券交易所挂牌上市，股票简称“春天股份”，后更名为“国药科技”。公司的主营业务为生物保健食品和药品的研发、生产及销售，主要产品为保健品和药品两类。
近年来本公司资产质量持续恶化，盈利能力下降，经营出现困难。2007年审计机构对本公司出具了无法表示意见的审计报告，2008年出具了保留意见的审计报告。2007年、2008年因为连续两年亏损，本公司股票于2009年5月4日起被实行退市风险警示（股票简称前加*ST）。截至2009年3月31日，本公司的资产负债率高达426.60%，归属于上市公司股东每股净资产为-1.30元/股，股东权益为-25,491.02万元，公司严重资不抵债。截至本报告书及其摘要签署日，除子公司叶开泰连锁公司尚在经营外，本公司的主营业务基本处于停滞状态。公司的主要资产已出售或处于查封、冻结状态，无法维持正常运转，持续经营能力存在重大不确定性。
鉴于上述情况，本公司已无法依靠自身力量恢复持续经营能力，只有通过彻底的资产重组，注入新的经营性资产，才能恢复持续经营能力，从而保护全体股东的权益。在此背景下，本公司拟向仰帆投资和自然人徐进发行股份购买其合计持有的上海凯迪100%的股权。
（二）交易目的
本次交易的目的在于增强公司的资本实力、规范运作、重塑市场形象，走上持续发展道路，并致力于回报投资者和为股东创造价值。
1、恢复上市公司的持续经营能力
通过本次重大资产重组，上海凯迪将成为本公司的全资子公司，本公司的主营业务将转变为房地产开发与经营。上海凯迪优良的资产质量和盈利能力将极大地改善公司的经营状况，恢复公司的持续经营能力，使公司具备长期发展潜力，符合全体股东的即期和长远利益，并充分保障中小股东的利益。
2、扩大上市公司的资产规模和改善盈利能力
通过本次资产重组，以2009年3月31日本公司的备考合并财务报表对比，本公司（合并口径）总资产由78,049,237.50元增长到2,906,793,299.62元，净资产由-255,303,731.89元增长到1,243,592,148.60元，2009年度1-3月份营业收入由5,822,463.12元增长到165,640,813.00元，净利润由-4,812,781.77元增长到25,976,610.84元。
3、规范上市公司的法人治理
通过本次交易，公司将在已建立的法人治理结构上对章程及相关议事规则或工作细则加以修订，并严格执行和规范运作，从而保证公司法人治理结构的运作更加符合本次重大资产出售、发行股份购买资产暨关联交易完成后公司的实际情况。同时，结合公司主营业务变更实际，进行相关人事调整，完善公司法人组织机构的设置，进而彻底消除历史违规运作给本公司带来的不良影响。此外，本公司的控股方仰帆投资签署了《仰帆投资（上海）有限公司关于保持上市公司独立性的承诺函》，该承诺亦有利于上市公司健全公司治理结构。
二、本次交易的决策过程及表决情况
本次交易涉及有关各方的决策过程如下：
1、2009年4月14日，本公司因筹划本次重大资产重组，发布重大事项停牌公告。
2、2009年5月11日，新一代科技通过股东会决议，同意签署《资产转让协议》。
3、2009年5月11日，仰帆投资股东会审议通过，同意将仰帆投资持有的上海凯迪100%的股权转让给*ST国药，用以认购上市公司定向发行的股份。
4、2009年5月11日，上海凯迪召开临时股东会并形成决议，同意股东仰帆投资和徐进将其合计持有上海凯迪100%的股权转让给上市公司，并相互放弃优先购买权。
5、2009年5月11日，公司与新一代科技签署了《资产转让协议》；同日，公司与上海凯迪的全体股东：仰帆投资和自然人徐进签署了《非公开发行股票购买资产框架协议》。
6、2009年5月12日，本公司召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司进行重大资产出售议案》、《关于公司发行股份购买资产议案》、《关于公司重大资产重组涉及重大关联交易的议案》、《关于提请股东大会同意豁免仰帆投资以要约方式增持公司股份的议案》、《关于签署<资产转让协议>的议案》、《关于签署《非公开发行股票购买资产框架协议>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》等议案。
7、2009年8月6日，新一代科技通过股东会决议，同意签署《资产转让协议之补充协议》。
8、2009年8月6日，仰帆投资通过股东会决议，同意签署《框架协议之补充协议》。
9、2009年8月6日，公司与新一代科技签署了《资产转让之补充协议》；同日，公司与上海凯迪签署《框架协议之补充协议》。
10、2009年8月6日，本公司召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易的议案》、《关于审议<武汉国药科技股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及摘要的议案》、《关于审议重大资产出售暨关联交易的议案》、《关于同意签署本次重大资产重组相关协议的议案》、《关于聘请本次重大资产重组中介机构的议案》、《关于审议本次重大资产重组相关财务报告的议案》、《关于召开2009年第三次临时股东大会的议案》等议案。
三、本次交易方案
本次交易主要由重大资产出售和发行股份购买资产两部分组成。交易完成后，本公司的主营业务变更为房地产开发与经营。
（一）重大资产出售
本次交易中拟出售资产为本公司持有的叶开泰连锁100%的股权、春天销售98%的股权、鄂州市葛店开发区4号工业区工厂的机器设备（含存货）及公司本部的应收账款和其他应收款。
1、交易对方
本次重大资产出售的交易对方为本公司现控股股东新一代科技。
2、交易标的及溢价情况
（1）叶开泰连锁100%股权，截至2009年3月31日股权账面值为-64,462.57元，调整后账面值为-64,462.57元，评估值为14,399,011.61元，评估增值14,463,474.18元，增值率为22,437.01%。
（2）春天销售98%股权，截至2009年3月31日股权账面值为19,283,499.03元，调整后账面值为19,283,499.03元，评估值为21,571,259.10元，评估增值2,287,760.07元，增值率为11.86%。
（3）鄂州市葛店开发区4号工业区工厂的机器设备及存货，截至2009年3月31日资产账面值为2,297,352.64元，调整后账面值为2,297,352.64元，评估值为4,190,379.67元，评估增值1,893,027.03元，增值率为82.4%。
（4）公司本部的应收账款和其他应收款，截至2009年3月31日应收账款余额为人民币14,397,472.62元，其他应收款账面余额为人民币582,136,849.85 元，合计596,534,322.47元，扣除已签债务重组协议预计可收回金额89,000,000.00元，并扣除经股东大会批准准予核销的118,590,908.64元以及可以正常回收因此继续保留在公司账面的其他应收账款644,381.49元后，余额为388,299,032.34 元。
3、交易价格及定价依据
交易双方以银信汇业出具的沪银信汇业评报字[2009]第A086号、第A087号、第A085号资产评估报告所确定的评估值为依据，由双方协商确定的价格作为转让资产的转让价格。转让资产的转让价格的计算方法为：武汉叶开泰药业连锁有限公司100%的股权的评估值+武汉春天药业销售有限公司98%的股权的评估值+鄂州市葛店开发区4号工业区工厂的机器设备（含存货）的评估值+剩余应收账款和其他应收款的原值，共计人民币428,459,682.72元。
4、支付方式
新一代科技应当于《资产转让协议之补充协议》生效之日起六十个工作日内以现金方式向*ST国药支付资产转让价款，共计人民币428,459,682.72元。
（二）发行股份购买资产
本次交易上市公司拟发行股份购买为仰帆投资、自然人徐进合计持有的上海凯迪100%的股权。
1、交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为仰帆投资、自然人徐进。
2、交易标的及溢价情况
本次发行股份购买资产为向特定发行对象仰帆投资、自然人徐进合计发行*ST国药人民币普通股509,360,000股，其中：向仰帆投资发行458,424,000股，购买仰帆投资持有的上海凯迪90%的股权；向徐进发行50,936,000股，购买徐进持有的上海凯迪10%的股权。
截至评估基准日2009年3月31日，标的资产上海凯迪的总资产为1,334,445,129.51元，总负债为318,971,628.33元，净资产为1,015,473,501.18元；调整后总资产为1,334,445,129.51元，总负债为318,971,628.33元，净资产为1,015,473,501.18元。评估后总资产为2,626,669,762.16元，总负债为319,263,569.66元，净资产为2,307,406,192.50元，评估增值1,291,932,691.32元，增值率为127.22%。
3、交易价格及定价依据
本次发行股票的发行价格为4.53元/股，即*ST国药第四届董事会第二十次会议决议公告日（2009年5月13日）前20个交易日公司股票交易均价。
仰帆投资拟以其拥有的上海凯迪90%的股权于评估基准日2009年3月31日的净资产评估值人民币2,076,665,573.25元作价人民币2,076,660,720.00元认购*ST国药向其发行的人民币普通股4,584,240,000股。
徐进以其拥有的上海凯迪10%的股权于评估基准日2009年3月31日的净资产评估值人民币230,740,619.25元作价人民币230,740,080.00元认购*ST国药向其发行的人民币普通股509,360,000股。
上述重大资产出售及发行股份购买资产事项互为条件，同步实施。本次交易完成后，仰帆投资将变更为本公司的控股股东，同时本公司的主营业务变更为房地产开发与经营。
四、本次交易性质
（一）交易构成关联交易
1、重大资产出售
由于上市公司的控股股东新一代科技作为本次*ST国药资产出售的购买方，本次上市公司的资产出售行为构成关联交易。
2、发行股份购买资产
本次上市公司拟发行股份购买资产的交易对方为仰帆投资和徐进，仰帆投资为上市公司的法人实际控制人，徐进为上市公司的董事，本次发行股份购买资产亦构成关联交易。
截至本报告书及其摘要出具日，交易对方未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。
（二）交易构成重大资产重组
本次交易拟出售资产的情况及重要性如下表：
单位：万元
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本次交易拟购买资产的情况及重要性如下表：
单位：万元
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注：拟购买资产的资产净额以上海凯迪资产净值与成交金额较高者计算。
由上表可见，本次拟发行股份购买的上海凯迪100%股权超过*ST国药2008年度经审计的合并财务报表期末净资产额的50%；本次交易拟出售资产的收入和拟购买资产的收入均超过*ST国药2008年度经审计的合并财务报表营业收入的50%，所以本次发行股份购买资产构成重大资产重组。
由于本次重大交易涉及发行股份购买资产，根据《重组办法》第四十四条规定，应提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。
五、本次尚需取得的授权及批准
1、本次重大资产重组事项尚需经*ST国药股东大会审议通过，并批准豁免仰帆投资以要约方式增持公司股份；
2、中国证监会审核同意本次重大资产重组事项并同意豁免仰帆投资的要约收购义务。
第二章 上市公司基本情况
一、公司基本情况
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二、公司设立情况
本公司前身是武汉春天生物工程有限公司。公司设立时的股权结构如下：
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三、最近三年的控股权变动及重大资产重组情况
（一）最近三年的控股权变动情况
自公司上市以来，公司控股股东未发生变更，新一代科技于公司股票首次发行并上市时持有5,824万股，占总股本的42.82%；2005年7月公司实施资本公积金转增注册资本后新一代科技持有公司6,988.8万股，占总股本的42.82%；2006年6月公司实施股权分置改革，由于改革方案为以资本公积金向全体流通股股东每持有10股转增6股，而非流通股股东不参与转增，新一代科技的持股比例降至35.73%；2008年5月9日，新一代科技所持公司1,488.37万股股份被司法扣划过户，其持股比例降至28.12%。
2009年4月12日，仰帆投资与徐进等新一代科技的原六名股东签订了《股权转让协议》，仰帆投资收购了徐进等六名股东所持有的新一代科技100%的股权，从而实现间接控制上市公司。上述股权变更手续已于2009年4月16日在武汉市工商行政管理局办理完毕。
（二）最近三年的重大资产重组情况
最近三年公司的重大资产重组活动主要是转让了下属子公司湖北春天医药有限公司98%股权。
因交易标的2006年经审计的主营业务收入超过了上市公司经审计的2006年的合并主营业务收入的50%，根据相关法规，此次交易构成重大资产出售行为，须提交本公司股东大会审议，并经中国证监会审核通过后方可执行。公司在未经上报中国证监会审核无异议并且未经股东大会审议通过的情况下，完成了湖北春天医药有限公司的股权变更过户手续，严重违反了法定程序。上市公司及时任公司相关主要责任人被上交所公开谴责。
四、主营业务发展情况和主要财务指标
（一）主营业务发展情况
*ST国药的主营业务为生物保健食品和药品的研发、生产及销售，其主要产品分为保健品和药品两类。
2007年上市公司的营业收入为1,814.29万元，净利润为-44,802.58万元；2008年公司的营业收入为1,913.08万元，净利润为-27,876.92万元。
目前，*ST国药主要资产均已出售或处于质押、冻结状态，除下属叶开泰连锁尚正常经营外，其他业务基本处于停滞状态，未来持续经营能力存在重大不确定性。
（二）主要财务指标
公司2007年度财务报告经武汉众环会计师事务所有限责任公司审计，并出具了众环审字(2008)499号无法表示意见的审计报告；2008年度财务报告经中审亚太审计，并出具了中审亚太审字（2009）010268号保留意见的审计报告；2009年第一季度财务报告经中审亚太审计，并出具了中审亚太审字（2009）010389号保留意见的审计报告。
本公司最近两年及一期经审计的财务指标如下表：
单位：元
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五、控股股东及实际控制人概况
2009年4月12日，仰帆投资与新一代科技的原股东签订了《股权转让协议》，仰帆投资收购了原股东所持有的新一代科技100%的股权，从而实现间接控制上市公司。
（一）控股股东
截至本报告书及其摘要签署日，新一代科技持有上市公司28.12%股份，是上市公司的控股股东。
截至本报告书及其摘要签署日，新一代科技持有的55,004,300股*ST国药股份已被冻结。
（二）法人实际控制人
仰帆投资（上海）有限公司通过持有新一代科技100%的股份，间接持有上市公司28.12%的股份，是公司的法人实际控制人。
（三）实际控制人
钱汉新和滕国祥分别持有仰帆投资50%的股份，是上市公司的实际控制人。钱汉新和滕国祥的基本资料如下：
1、钱汉新
姓名：钱汉新
性别：男
国籍：中国
学历：本科
身份证号码：31023019520124****
住所：上海市长宁区安顺路89弄11号1207室
通讯地址：上海市宜山路485号
其他国家或者地区的居留权：加拿大永久居留权
2、滕国祥
姓名：滕国祥
性别：男
国籍：中国
身份证号码：31023019330105****
住所：上海市崇明县港沿镇同心村1409号
通讯地址：上海市宜山路485号
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
第三章 本次交易对方基本情况
一、本次重大资产出售的交易对象——新一代科技
（一）公司基本情况
公司名称：武汉新一代科技有限公司
企业类型：有限责任公司（法人独资）
住所：武汉市武昌区武珞路628号
成立日期：1995年2月22日
法定代表人：钱汉新
注册资本：人民币5,600万元
营业执照号码：420100000009255
经营范围：生物工程、光纤通信、光电器件、电子、计算机等技术及产品的开发、研制、技术服务；针纺织品、百货、五金交电、建筑及装饰材料、普通机械、电器机械、工艺美术品批发兼零售。生物工程技术及产品的开发、研制、技术服务、技术咨询；信息服务。
主要业务：新一代科技的主要业务为投资控股武汉国药科技股份有限公司。
（二）主要财务指标
最近两年及一期未经审计的主要财务指标如下表：
单位：元
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（三）公司主要历史沿革
1995年2月22日，新一代科技的前身武汉比药欣生物工程有限公司成立。注册资本2,500万，其中由武汉曙光股份有限公司出资2,200万、王琼出资170万、徐进出资130万。法定代表人王琼。经营范围：生物工程产品研制、开发、生产销售、技术咨询和技术服务、经济信息、工程咨询。公司设立时的股权结构如下：
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经过历次股权变更，目前公司股权结构如下：
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（四）股权结构
新一代科技是本次重大资产重组前上市公司的控股股东，其股权结构如下：
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（五）新一代科技最近五年受行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
1、新一代科技最近五年受行政处罚、刑事处罚情况
根据新一代科技出具的声明，新一代科技严格遵守国家有关法律、法规，在最近五年内不存在受到行政处罚、刑事处罚的事项。
2、新一代科技最近五年涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本报告书及其摘要签署之日，新一代科技近五年涉及诉讼事项如下：
（1）中国光大银行深圳分行（以下简称“光大深圳分行”）诉讼
2003年3月26日，光大深圳分行与中国四方控股有限公司（以下简称“四方控股”）签订《综合授信协议》，综合授信额度为17000万元。同日，深圳市新华证科技开发有限公司（以下简称“新华证科技”）与光大深圳分行签订《最高保证合同》。该份《综合授信协议》项下其中编号为D0140403021号《借款合同》，借款金额为5000万元。
2004年9月1日，光大深圳分行与新一代科技、第一投资集团股份有限公司（以下简称“一投集团”）签订《质押合同》，由新一代科技、第一投资集团股份有限公司分别所持有的第一证券的5%和50%的股权作质押。贷款到期后，四方控股未偿还借款。
2007年8月6日，光大深圳分行向深圳市中级人民法院对四方控股、新华证科技、新一代科技、一投集团提起诉讼，要求：一、四方控股偿还本金5000万，截至到2007年8月2日利息8,410,255.82元；二、深圳新华承担连带担保责任；三、新一代科技、一投集团分别以其持有的第一证券有限公司5%、50%股权优先受偿。截至本报告书及其摘要签署之日，该诉讼尚未结案。
（2）新一代科技目前涉及的其他诉讼有：交行武汉东湖新技术开发区支行诉讼案件、北大方正集团、方正产业控股有限公司借款诉讼案件、中国工商银行洪山路支行借款纠纷诉讼。
（六）新一代科技主要管理人员最近五年受行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
根据新一代科技现任主要管理人员出具的声明，新一代科技主要管理人员最近五年不存在受到行政处罚、刑事处罚的事项，亦不存在涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的事项。
二、本次发行股份购买资产的交易对象——仰帆投资、徐进
本次发行股份购买资产的交易对方为上海凯迪的两位股东：仰帆投资和自然人徐进。仰帆投资为上海凯迪的控股股东，持有其90%的股权，自然人徐进持有上海凯迪10%的股权。
（一）仰帆投资
1、基本信息
公司名称：仰帆投资（上海）有限公司
企业类型：有限责任公司（国内合资）
住所：上海盈港经济城
成立日期：1999年6月17日
法定代表人：钱汉新
注册资本：人民币3,000万元
营业执照号码：3102290004679557
经营范围：实业投资、创业投资、投资管理（除股权投资和投资管理），销售日用百货、五金交电、化工产品（除危险、监控、易制毒化学品，民用爆炸物品）、金属材料、电线电缆、生产加工汽配、机械配件。[企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营]
主要业务：仰帆投资是一家多元化投资控股企业，自身不从事经营业务，主要通过下属子公司的经营来获取盈利。其控股子公司主营业务可分为房地产类和实业类两大类，业务范围涵盖房地产业、建筑业、服务业、高科技行业、制造业等多个领域。
2、主要财务指标
仰帆投资最近一年又一期经审计合并财务数据如下：
单位：元
■
3、主要历史沿革
1999年6月17日，仰帆投资的前身上海仰帆企业发展有限公司成立，法定代表人为朱月娣，注册资本为500万元，企业经营性质为有限责任公司（国内合资）。其中：朱月娣出资170万元，占出资比例34%；肖洪祥出资165万元，占出资比例33%；张玲慧出资165万元，占出资比例33%。上海嘉瑞会计师事务所对上述出资进行了审验，并出具了嘉瑞验（99）青字第055号《关于上海仰帆企业发展有限公司设立资金的验资报告》。公司经营范围为：房地产开发、经营，销售百货商品、五金交电、化工（除危险品）、金属材料（除专控）、电线电缆、粮油制品，生产加工汽配、机械配件。公司设立时的股权结构如下：
■
经过历次股权变更，目前公司股权结构如下：
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4、股权结构
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5、仰帆投资及其主要管理人员最近五年受行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。
根据仰帆投资及其主要管理人员出具的声明，仰帆投资及其主要管理人员最近五年不存在受到行政处罚、刑事处罚的事项，亦不存在涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的事项。
（二）徐进
1、基本信息
姓名：徐进
性别：男
国籍：中国
身份证号码：42010619660401****
住所：武汉市武昌区宝安花园2栋302室
通讯地址：武汉市科技会展中心A馆603室
通讯方式：027-67880427
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
2、最近三年的职业和职务：
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（1）徐进在上市公司的任职情况
2004年5月*ST国药首次公开发行上市后至2007年底，徐进未在*ST国药任职。2008年1月24日，*ST国药2008年第一次临时股东大会以累积投票制选举徐进为董事，其任期至2010年1月14日。2008年8月12日*ST国药第四届第十四次董事会审议通过了《关于由董事徐进代理公司董秘职务的议案》，徐进兼任*ST国药代董秘。
（2）徐进在新一代科技的任职情况
自1995年2月起至2009年4月，徐进担任新一代科技董事。经徐进本人确认：自2001年起至2009年4月15日，徐进持有新一代科技23.85%股权，为新一代科技单一持股最大的股东。但自2001年底起至2007年6月，除持有新一代科技上述股权外，未参与过新一代科技的经营和管理；也未在*ST国药担任董事、高管等任何职务，未参与*ST国药的经营和管理。
3、徐进最近五年受处罚情况
徐进已出具的《确认函》，徐进在最近五年均严格遵守证券法等相关法律、法规，认真履行信息披露义务；在最近五年均未受到上海证券交易所的公开谴责，也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，也不存在被中国证监会行政处罚的情形。
第四章 目标资产的基本情况
一、拟出售资产
本次交易中拟出售资产为本公司持有的叶开泰连锁100%的股权、春天销售98%的股权、鄂州市葛店开发区4号工业区工厂的机器设备（含存货）及公司本部的应收账款和其他应收款。
根据中审亚太会计师事务所有限公司出具的中审亚太审字（2009）010389-1、010389-2号《审计报告》，中审华中专审字[2009] 010390 -1号、010390-2号《专项审核报告》和银信汇业出具的沪银信汇业评报字（2009）A085号、A086号、A087号、A088号《评估报告》，截至2009年3月31日，上述上述股权、存货、机械设备的经审计后净资产和评估值如下表列示：
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关于公司本部的应收账款和其他应收款，截至2009年3月31日应收账款余额为人民币14,397,472.62元，其他应收款账面余额为人民币582,136,849.85 元，合计596,534,322.47元，扣除已签债务重组协议预计可收回金额89,000,000.00元，并扣除经股东大会批准准予核销的118,590,908.64元以及可以正常回收因此继续保留在公司账面的其他应收账款644,381.49元后，余额为388,299,032.34 元。
（一）拟出售资产概况
1、叶开泰连锁
（1）基本情况
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（2）主要业务发展状况
叶开泰连锁的主要业务为叶开泰连锁药店的经营。叶开泰药店创建于1637年，目前下设配送中心和4家零售药店，拥有符合药品仓储条件的仓库668平方米，经营面积608.6平方米。现有职工87人，拥有注册执业药师4人、主管中药师和中药师（药师）等专业技术人员共50人，经营品种品规达1800余种。
（3）主要财务数据
经中审亚太审计，叶开泰连锁最近两年又一期主要财务指标如下表：（单位：元）
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2、春天销售
（1）基本情况
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（2）主要业务发展状况
自本报告期期初至本报告书及其摘要签署日，该公司未进行任何经营活动。
（3）主要财务数据
经中审亚太审计，最近两年又一期主要财务指标如下表：
单位：元
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3、机器设备及存货
截至2009年3月31日，*ST国药在鄂州市葛店开发区4号工业区工厂内合计拥有200余件/套机器设备，机器设备原值合计16,257,241.96元，账面净值合计1,950,378.51元。
截至2009年3月31日，*ST国药在鄂州市葛店开发区4号工业区工厂仓库内共计20余种存货，主要存货种类为：药品原材料，药品内外包装及说明书等。存货合计账面净值为348,645.77元。
4、应收账款和其他应收款
公司本部的应收账款和其他应收款，截至2009年3月31日应收账款余额为人民币14,397,472.62元，其他应收款账面余额为人民币582,136,849.85 元，合计596,534,322.47元，扣除已签债务重组协议预计可收回金额89,000,000.00元，并扣除经股东大会批准准予核销的118,590,908.64元以及可以正常回收因此继续保留在公司账面的其他应收账款644,381.49元后，余额为388,299,032.34 元。
（二）拟出售股权抵押、担保及诉讼情况
截至本报告书及其摘要签署之日，拟出售资产不存在对外抵押、担保、诉讼情况
（三）本次资产出售涉及股权转移的情况说明
本次交易中春天销售98%股权作为拟出售资产的一部分，被出售至新一代科技。由于新一代科技本身持有春天销售另外2%的股权，故本次交易不存在少数股东放弃优先购买权情况。
（四）最近三年进行的资产评估、交易、增资或改制情况
1、拟出售资产最近三年交易情况
2005年2月21日，本公司之子公司湖北春天大药房连锁有限公司与国药集团签订了《股权转让协议书》，湖北春天大药房连锁有限公司受让国药集团持有叶开泰连锁96.67%的权益；本公司与武汉市汉口国药有限公司签订了《股权转让协议书》，本公司受让武汉市汉口国药有限公司持有的叶开泰连锁3.33%的权益。转让价款总计1,423万元。其中，湖北春天大药房连锁有限公司需支付1,375.6万元转让款，本公司需支付47.4万元。此次交易议案经2005年2月28日召开的本公司第三届董事会第七次会议审议通过，出席会议的8名董事（含独立董事）同意本次子公司股权收购。根据武汉众环会计师事务所有限公司出具的《审计报告》[武众会（2004）816号]，本次股权收购的价款以经审计的叶开泰连锁2004年11月30日的净资产作价，共计1,423万元，本次收购不需提请股东大会批准。
经本公司第三届董事会第十七次会议审议通过，2006年5月17日，本公司之子公司湖北春天大药房连锁有限公司与本公司签订出资转让协议，将叶开泰连锁1,450万元出资转让给本公司。至此，叶开泰连锁成为本公司的全资子公司。
2、关于拟出售资产最近三年交易价格与本次交易价格的差异说明
2006年4月，公司从子公司湖北春天大药房连锁有限公司受让其持有的叶开泰连锁96.67%的股权，交易双方约定叶开泰连锁股权股权转让的价格是以叶开泰连锁2005年12月31日的净资产做为转让股权的作价依据。截至2005年12月31日，叶开泰连锁的净资产为12,231,220.21元，湖北春天大药房连锁有限公司持有其96.67%股权，折合净资产为11,630,580.57元，即为股权转让价款。该次收购系本公司与控股子公司之间的交易。
本次出售叶开泰连锁100%的股权以评估值为作价依据，交易价格为14,399,011.61元。截至2009年3月31日，叶开泰连锁的净资产为-64,462.57元。
3、拟出售资产最近三年资产评估、增资、改制情况
拟出售资产最近三年不存在资产评估、增资、改制情况。
二、拟购买资产——上海凯迪
本次发行股份购买资产为向特定对象仰帆投资、自然人徐进合计发行*ST国药人民币普通股509,360,000股，其中：向仰帆投资发行458,424,000股，购买仰帆投资持有的上海凯迪90%的股权；向徐进发行50,936,000股，购买徐进持有的上海凯迪10%的股权。
根据立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字（2009）第24009号《审计报告》和银信汇业出具的沪银信汇业评报字（2009）A084号，截至2009年3月31日，标的资产上海凯迪的经审计后净资产和评估值如下表列示：
（下转59版）
| 本公司、*ST国药、上市公司 | 指 | 武汉国药科技股份有限公司（600421.SH） |
| 新一代科技 | 指 | 武汉新一代科技有限公司。本次发行前*ST国药的第一大股东（持有*ST国药28.12%的股权），本次重大资产出售的交易对方 |
| 上海凯迪 | 指 | 上海凯迪企业（集团）有限公司，*ST国药本次发行股份拟购买的标的资产 |
| 仰帆投资 | 指 | 仰帆投资（上海）有限公司。本次发行前通过持有新一代科技100%股权间接持有*ST国药28.12%的股权，上海凯迪股东之一，本次发行股份对象 |
| 徐 进 | 指 | 上海凯迪股东之一，本次发行股份对象 |
| 国药集团 | 指 | 武汉国药（集团）股份有限公司 |
| 上海久禄 | 指 | 上海久禄企业发展有限公司，上海凯迪全资子公司 |
| 青池地产 | 指 | 上海青池房地产开发有限公司，上海凯迪全资子公司 |
| 东银投资 | 指 | 上海东银产业投资发展有限公司，上海凯迪全资子公司 |
| 地尚置业 | 指 | 上海地尚置业有限公司，上海凯迪全资子公司 |
| 众富地产 | 指 | 上海众富房地产发展有限公司，上海凯迪全资子公司 |
| 腾晟实业 | 指 | 上海腾晟实业有限公司，上海凯迪控股子公司（持有其70%的股权） |
| 华利置业 | 指 | 上海华利置业有限公司，上海凯迪控股子公司（持有其51%的股权） |
| 兴晟建筑 | 指 | 上海兴晟建筑工程有限公司，上海凯迪的关联方 |
| 叶开泰连锁 | 指 | 武汉叶开泰药业连锁有限公司，*ST国药全资子公司 |
| 春天销售 | 指 | 武汉春天药业销售有限公司，*ST国药控股子公司（持有其98%的股权） |
| 重大资产出售 | 指 | 本公司拟将所持有的叶开泰连锁100%股权、春天销售98%股权、鄂州市葛店开发区4号工业区工厂的机器设备（含存货）及公司本部的应收账款和其他应收款转让给新一代科技之行为 |
| 拟出售资产 | 指 | 本公司所持有的叶开泰连锁100%股权、春天销售98%股权、鄂州市葛店开发区4号工业区工厂的机器设备（含存货）及公司本部的应收账款和其他应收款 |
| 发行股份购买资产 | 指 | 本公司向上海凯迪全体两位股东仰帆投资和自然人徐进发行股份购买其合计持有的上海凯迪100%股权之行为 |
| 拟购买资产 | 指 | 仰帆投资和徐进合计持有的上海凯迪100%的股权 |
| 本次交易、本次重大资产重组 | 指 | 本公司重大资产出售及发行股份购买资产行为的合称 |
| 《资产转让协议》 | 指 | 本公司于2009年5月11日与新一代科技签署的《资产转让协议》 |
| 《非公开发行股票购买资产框架协议》 | 指 | 本公司于2009年5月11日与仰帆投资和徐进签署的《非公开发行股票购买资产框架协议》 |
| 报告书 | 指 | 《武汉国药科技股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所、交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 海通证券、独立财务顾问 | 指 | 海通证券股份有限公司 |
| 国浩律师、法律顾问 | 指 | 国浩律师集团（上海）事务所 |
| 中审亚太 | 指 | 中审亚太会计师事务所有限公司 |
| 立信会计师事务所 | 指 | 立信会计师事务所有限公司 |
| 中勤万信 | 指 | 中勤万信会计师事务所有限公司 |
| 银信汇业 | 指 | 上海银信汇业资产评估有限公司 |
| 《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第53号） |
| 《准则第26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》（证监会公告[2008]13号） |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 2008年度经审计的合并口径 | 拟出售资产账面金额 | 上市公司 | 比例 | 重大资产重组标准 | 是否构成重大资产重组 |
| 资产总额 | 2,217.03 | 7,899.00 | 28.07% | ≥50% | 不构成 |
| 营业收入 | 1,811.42 | 1,913.08 | 94.69% | ≥50% | 构成 |
| 资产净额 | -- | -25,009.74 | -- | ≥50%且 ＞5000万 | 不适用 |
| 2008年度经审计 的合并口径 | 拟购买资产 账面金额 | 成交金额 | 上市公司 | 比例 | 重大资产重组标准 | 是否构成重大资产重组 |
| 资产总额 | 281,600.92 | 230,740.08 | 7,899.00 | 3,565.02% | ≥50% | 构成 |
| 营业收入 | 116,483.87 | -- | 1,913.08 | 6,088.80% | ≥50% | 构成 |
| 资产净额 | 99,810.75 | 230,740.08 | -25,009.74 | -- | ≥50%且 ＞5000万 | 不适用 |
| 公司名称 | 武汉国药科技股份有限公司 |
| 曾用名称 | 武汉春天生物工程股份有限公司 |
| 股票上市地 | 上海证券交易所 |
| 股票代码 | 600421 |
| 股票简称 | *ST国药 |
| 注册资本 | 195,600,000.00元 |
| 法定代表人 | 夏协安 |
| 注册地址 | 武汉市武昌武珞路628号亚洲贸易广场B座 |
| 营业执照注册号 | 4200001000745 |
| 组织机构代码 | 71460873-9 |
| 税务登记证号 | 鄂国地税字420101714608739 |
| 经营范围 | 生物制药、医药制品的生产、销售；生物、医药、环保、生态农业技术的开发、咨询及服务；片剂、硬胶囊、颗粒剂、丸剂的生产（限持证分支机构经营）。 |
| 联系地址 | 湖北省武汉市武昌武珞路628号亚洲贸易广场B座 |
| 邮政编码 | 430070 |
| 联系电话 | 027-87654767 |
| 股东名称 | 股份性质 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 武汉比药欣生物工程有限公司 | 社会法人股 | 41,300,000 | 59% |
| 武汉东湖新技术开发区发展总公司 | 国有法人股 | 12,250,000 | 17.5% |
| 武汉香烟伴侣生物工程有限公司 | 社会法人股 | 7,000,000 | 10% |
| 湖北中医学院 | 国有法人股 | 5,250,000 | 7.5% |
| 同济医科大学 | 国有法人股 | 3,500,000 | 5% |
| 复旦大学（湖北）生命科学实验基地 | 国有法人股 | 700,000 | 1% |
| 合计 | -- | 70,000,000 | 100% |
| 项目 | 2009年3月31日 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 |
| 总资产 | 78,049,237.50 | 78,990,017.12 | 390,980,346.46 |
| 负债总额 | 332,959,428.60 | 329,087,410.41 | 362,308,573.51 |
| 股东权益 | -254,910,191.10 | -250,097,393.29 | 28,671,772.95 |
| 项目 | 2009年1-3月 | 2008年度 | 2007年度 |
| 营业收入 | 5,822,463.12 | 19,130,843.43 | 18,142,939.85 |
| 利润总额 | -4,812,797.81 | -278,769,166.24 | -448,025,756.57 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -4,812,781.77 | -278,683,821.96 | -445,112,575.90 |
| 项目 | 2009年3月31日 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 |
| 总资产 | 145,039,140.03 | 146,788,111.39 | 149,065,406.03 |
| 负债总额 | 144,026,828.04 | 145,200,047.54 | 139,120,478.84 |
| 股东权益 | 1,012,311.99 | 1,588,063.85 | 9,944,927.19 |
| 项目 | 2009年1-3月 | 2008年度 | 2007年度 |
| 营业收入 | 0 | 0 | 0 |
| 营业利润 | -575,751.86 | -730,688.55 | -219,305,469.08 |
| 利润总额 | -575,751.86 | -199,407.68 | -61,677,769.14 |
| 净利润 | -575,751.86 | -199,407.68 | -61,677,769.14 |
| 股东名称 | 出资额（万元） | 股权比例 |
| 武汉曙光股份有限公司 | 2200 | 88% |
| 王琼 | 170 | 6.8% |
| 徐进 | 130 | 5.2% |
| 合计 | 2500 | 100% |
| 股东名称 | 出资额（万元） | 股权比例 |
| 仰帆投资 | 5600 | 100% |
| 项目 | 2009年3月31日 | 2008年12月31日 |
| 资产合计 | 2,931,722,573.57 | 3,313,416,577.63 |
| 负债合计 | 1,987,053,757.84 | 2,424,767,665.58 |
| 所有者权益 | 944,668,815.73 | 888,648,912.05 |
| 项目 | 2009年1-3月 | 2008年度 |
| 营业收入 | 263,092,754.63 | 1,223,041,803.99 |
| 营业利润 | 118,066,881.30 | 242,126,832.50 |
| 利润总额 | 120,314,413.00 | 243,965,425.07 |
| 净利润 | 109,412,843.04 | 215,590,610.43 |
| 股东名称 | 出资额（万元） | 股权比例 |
| 朱月娣 | 170 | 34% |
| 肖洪祥 | 165 | 33% |
| 张玲慧 | 165 | 33% |
| 合计 | 500 | 100% |
| 股东名称 | 出资金额（万元） | 股权比例 |
| 钱汉新 | 1,500 | 50% |
| 滕国祥 | 1,500 | 50% |
| 合计 | 3,000 | 100% |
| 任职起止时间 | 任职单位及职务 | 持股比例 |
| 1995年2月至2009年4月 | 武汉新一代科技有限公司董事 | 23.85% |
| 2005年至今 | 武汉春天仁和商贸有限公司董事长、法定代表人 | 76% |
| 2008年1月至今 | 武汉国药科技股份有限公司董事、代董秘 | - |
| 项目 | 账面值（元） | 调整后账面值（元） | 评估值（元） | 增加值（元） | 增值率（%） |
| 叶开泰连锁100%股权 | -64,462.57 | -64,462.57 | 14,399,011.61 | 14,463,474.18 | － |
| 春天销售98%股权 | 19,677,039.83 | 19,283,499.03 | 21,571,259.10 | 2,287,760.07 | 11.86％ |
| 机器设备 | 1,948,706.87 | 1,948,706.87 | 3,862,716.00 | 1,914,009.13 | 98.22％ |
| 存货 | 348,645.77 | 348,645.77 | 327,663.67 | -20,982.10 | -6.02% |
| 合计 | 21,909,929.90 | 21,516,389.10 | 40,160,650.38 | 18,644,261.28 | 86.65% |
| 企业名称 | 武汉叶开泰药业连锁有限公司 |
| 住所 | 江汉区中山大道549号 |
| 法定代表人 | 许中元 |
| 注册资本 | 1,500万元 |
| 实收资本 | 1,500万元 |
| 公司类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 营业执照注册号 | 420100000050425 |
| 组织结构代码 | 73357649-6 |
| 税务登记证号 | 鄂国地税武字420103783576496号 |
| 营业期限 | 2002年02月10日至2014年02月10日 |
| 经营范围 | 中药材、中成药、中药饮片、化学制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品零售；医疗器械二、三类零售（经营范围和许可证核定的范围一致）；保健食品、日用百货销售、医药技术咨询服务。（国家有专项规定的项目经审批后凭有效许可证在核定的期限内方可经营） |
| 项目 | 2009年3月31日 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 |
| 总资产 | 5,495,341.41 | 5,395,145.75 | 17,871,027.59 |
| 总负债 | 5,559,803.98 | 5,713,397.11 | 4,770,576.98 |
| 股东权益 | -64,462.57 | -318,251.36 | 13,100,450.61 |
| 项目 | 2009年1-3月 | 2008年度 | 2007年度 |
| 营业收入 | 5,813,779.36 | 18,114,151.62 | 17,131,928.22 |
| 利润总额 | 253,788.79 | -13,418,701.97 | 1,167,958.45 |
| 净利润 | 253,788.79 | -13,418,701.97 | 1,167,958.45 |
| 企业名称 | 武汉春天药业销售有限公司 |
| 住所 | 武汉市武昌区武珞路628号 |
| 法定代表人 | 汪健 |
| 注册资本 | 100万元 |
| 实收资本 | 100万元 |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 营业执照注册号 | 4201002171510 |
| 组织结构代码 | 71794168-4 |
| 税务登记证号 | 鄂国地税武字420101717941684号 |
| 营业期限 | 1999年12月13日至2009年12月12日 |
| 经营范围 | 生物制品的研制、开发、开发产品的制造、销售；化妆品、保健食品的零售兼批发。（国家有专项规定的按规定办理） |
| 项目 | 2009年3月31日 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 |
| 总资产 | 21,279,458.52 | 24,520,636.26 | 29,545,790.21 |
| 总负债 | 1,602,418.69 | 4,842,794.63 | 5,600,734.59 |
| 股东权益 | 19,677,039.83 | 19,677,841.63 | 23,945,055.62 |
| 项目 | 2009年1-3月 | 2008年度 | 2007年度 |
| 营业收入 | -- | -- | -- |
| 利润总额 | -801.80 | -4,267,213.99 | -114,223.92 |
| 净利润 | -801.80 | -4,267,213.99 | -114,223.92 |
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