中国平安保险（集团）股份有限公司2009年第一次临时股东大会、
2009年第一次内资股类别股东会议、2009年第一次外资股类别股东会议决议公告
特别提示：
中国平安保险（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
1、中国平安保险（集团）股份有限公司2009年第一次临时股东大会、2009年第一次内资股类别股东会议及2009年第一次外资股类别股东会议分别审议通过了《关于向特定对象定向增发H股股票的议案》，以上议案尚需经中国证券监督管理委员会核准、香港联交所审查同意后方可实施；
2、本次会议不存在增加、否决或修改提案的情况。
一、会议召开和出席情况
1、会议召开情况
中国平安保险（集团）股份有限公司2009年第一次临时股东大会、2009年第一次内资股类别股东会议及2009年第一次外资股类别股东会议（以下合称“本次会议”）分别于2009年8月7日在中国深圳市观澜镇平安金融培训学院召开。2009年第一次临时股东大会（以下简称“临时股东大会”）和2009年第一次内资股类别股东会议（以下简称“内资股类别股东会议”）采取现场投票和网络投票相结合的表决方式，2009年第一次外资股类别股东会议（以下简称“外资股类别股东会议”）采取现场投票的表决方式。
本次会议现场召开的时间自2009年8月7日上午10:00起，网络投票时间为2009年8月7日上午9:30－11:30、下午13:00－15:00期间的任意时间。
本次会议由本公司董事会召集，由本公司董事长兼首席执行官马明哲先生主持，本公司部分董事、监事及董事会秘书出席了本次会议，本公司部分高级管理人员、香港中央证券登记有限公司的监票人员及北京市德恒律师事务所深圳分所的见证律师列席了本次会议。
本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《中国平安保险（集团）股份有限公司章程》的规定。
2、会议出席情况
（1）参加临时股东大会现场会议和网络投票表决的股东及股东代理人共610家，代表股份5,592,823,470股，约占公司总股本7,345,053,334股的76.1441%。其中，内资股股东及股东代理人共605家，代表股份3,834,710,399股，约占公司总股本7,345,053,334股的52.2081%；外资股股东及代理人共5家，代表股份1,758,113,071股，约占公司总股本7,345,053,334股的23.9360%。
| 出席会议的股东和代理人人数（家） | 610家 |
| 其中：内资股股东人数 | 605家 |
| 外资股股东人数 | 5家 |
| 所持有表决权的股份总数（股） | 5,592,823,470股 |
| 其中：内资股股东持有股份总数 | 3,834,710,399股 |
| 外资股股东持有股份总数 | 1,758,113,071股 |
| 占公司有表决权股份总数的比例（%） | 76.1441% |
| 其中：内资股股东持股占股份总数的比例 | 52.2081% |
| 外资股股东持股占股份总数的比例 | 23.9360% |
（2）参加内资股类别股东会议现场会议和网络投票表决的股东及股东代理人共605家，代表股份3,834,710,399股，约占公司内资股股份总数4,786,409,636股的80.1166%。
| 出席会议的内资股股东和代理人人数（家） | 605家 |
| 所持有表决权的股份总数（股） | 3,834,710,399股 |
| 占公司有表决权内资股股份总数的比例（%） | 80.1166% |
（3）参加外资股类别股东会议的股东及股东代理人共7家，代表股份1,751,176,413股，约占公司外资股股份总数2,558,643,698股的68.4416%。
| 出席会议的外资股股东和代理人人数（家） | 7家 |
| 所持有表决权的股份总数（股） | 1,751,176,413股 |
| 占公司有表决权外资股股份总数的比例（%） | 68.4416% |
二、本次会议议案内容
本次会议议案的详情请参见本公司分别于2009年6月23日以及2009年7月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的本次会议的有关公告。
三、临时股东大会议案审议情况及表决结果
1、审议通过了《关于向特定对象定向增发H股股票的议案》（特别决议）
| 本议案有效表决票股份总数 | 赞成票 股份数 | 赞成 比例 | 反对票 股份数 | 反对 比例 | 弃权票 股份数 | 弃权 比例 | 是否通过 |
| 5,592,823,470 | 5,578,810,590 | 99.7494% | 13,897,780 | 0.2485% | 115,100 | 0.0021% | 通过 |
四、内资股类别股东会议议案审议情况及表决结果
1、审议通过了《关于向特定对象定向增发H股股票的议案》（特别决议）
| 本议案有效表决票股份总数 | 赞成票 股份数 | 赞成 比例 | 反对票 股份数 | 反对 比例 | 弃权票 股份数 | 弃权 比例 | 是否通过 |
| 3,834,710,399 | 3,833,984,019 | 99.9811% | 611,280 | 0.0159% | 115,100 | 0.0030% | 通过 |
五、外资股类别股东会议议案审议情况及表决结果
1、审议通过了《关于向特定对象定向增发H股股票的议案》（特别决议）
| 本议案有效表决票股份总数 | 赞成票 股份数 | 赞成 比例 | 反对票 股份数 | 反对 比例 | 弃权票 股份数 | 弃权 比例 | 是否通过 |
| 1,751,176,413 | 1,733,228,913 | 98.9751% | 17,947,500 | 1.0249% | 0 | 0% | 通过 |
六、律师见证情况及监票人
本次会议经北京市德恒律师事务所深圳分所的刘震国律师和周文莉律师见证，并为本次会议出具法律意见书，认为：本次会议的召集、召开程序、出席本次会议的人员以及会议召集人的主体资格、本次会议的提案以及表决程序、表决结果，均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规、规范性文件、《中国平安保险（集团）股份有限公司章程》以及《中国平安保险（集团）股份有限公司股东大会议事规则》有关规定，本次会议通过的决议合法有效。
作为本公司H股股份过户登记处，香港中央证券登记有限公司被本公司委任为本次会议的监票人之一，全程参与了本次会议的监票工作。
七、备查文件
1、经与会董事和记录人签字的本公司2009年第一次临时股东大会、2009年第一次内资股类别股东会议及2009年第一次外资股类别股东会议决议；
2、北京市德恒律师事务所深圳分所关于中国平安保险（集团）股份有限公司2009年第一次临时股东大会、2009年第一次内资股类别股东会议、2009年第一次外资股类别股东会议之法律意见书。
特此公告。
中国平安保险（集团）股份有限公司董事会
2009年8月7日