亿阳信通股份有限公司关于股权转让暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易风险：为提高公司资金利用水平，保证公司主营业务发展的资金需求，公司拟采用协议转让的方式将公司所持有的“南京长江第三大桥有限责任公司(以下简称‘南京三桥’)”10%的股权转让给公司控股股东亿阳集团股份有限公司（简称亿阳集团），转让价格经与亿阳集团协商达成一致，由亿阳集团溢价15%回购上述南京三桥公司股权，考虑银行贷款利率水平及公司适当收益，确定亿阳集团回购价款总金额为62,100万元人民币。
●交易完成后对上市公司的影响：本次交易完成后，未来两年内将给公司增加6.21亿元的现金收入，公司将继续围绕四轮驱动的发展战略，即：“大力发展增值业务、提升产品行业拓展、走向国际合作共赢、收购兼并增加盈利”纵深展开，加大研发和市场开拓等方面投入力度，在3G网络运营支撑系统，特别是围绕以3G为主的增值业务应用等方面加大投入，实现由网络运营支撑系统技术向3G及网络传媒产业延伸，以更好地发挥公司优势、增强公司核心竞争力，拓展和提升公司的盈利能力，继续保持公司健康、协调、可持续地发展。本次交易符合全体股东的利益。
●过去24个月是否发生与同一关联人的交易： 过去24个月内与同一关联人相关的关联交易累计发生2次，金额82,440万元。
2007年4月28日，本公司购买亿阳集团的控股子公司北京五环双新工业有限公司开发的西山赢府商务中心项目构成关联交易，金额28,440万元；
2008年6月20日，本公司受让亿阳集团持有的南京三桥公司10%的股权，构成关联交易，金额54,000万元。
●该事项尚须提交公司2009年度第一次临时股东大会审议批准。
一、关联交易概述
鉴于公司2008年4月8日与亿阳集团股份有限公司(以下简称“亿阳集团”)签订了《股权收购协议》，收购南京长江第三大桥有限责任公司(以下简称“南京三桥”)10%的股权，收购价格为54,000万元人民币。同年6月20日，公司2007年度股东大会审议批准了此项收购议案。但由于南京三桥周边路网建设周期等不确定性因素，南京三桥公司2008年收益未达到收购当时评估预期值，在未来短期内难以达到预期。公司经与亿阳集团协商达成一致，由亿阳集团溢价15%回购上述南京三桥公司股权，同时，考虑银行贷款利率水平及公司的适当收益，确定回购款总金额为62,100万元人民币。具体情况如下：
1、公司与亿阳集团于2009年8月5日在北京签订了《股权转让协议书》，公司拟将持有的南京三桥公司10,800万股股权，占南京三桥注册资本10%，转让给亿阳集团。
2、截至2008年12月31日，亿阳集团持有公司法人股14814.8万股，占公司总股本的42.09％，为公司的第一大股东。
根据《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订版）》，公司与亿阳集团系关联人，本次股权转让行为构成关联交易。
3、公司董事会于2009年8月5日召开了第四届董事会第二十二次会议。董事会对本次关联交易事项进行了认真讨论，4名关联董事回避表决，非关联董事11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于转让股权暨关联交易的议案》及《股权转让协议书》，并决议将此议案提交公司2009年度第一次临时股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人亿阳集团将放弃在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不构成《重组办法》规定的重大资产重组。
本次关联交易需要提交本公司2009年度第一次临时股东大会批准。
二、关联方介绍
企业名称：亿阳集团股份有限公司
企业类型：股份有限公司
注册地址：哈尔滨南岗区嵩山路高新技术开发区1号楼
法定代表人：邓伟
成立日期：1994年9月23日
注册资本：20亿元人民币
营业执照注册号：230199100002865
公司经营范围：对外投资、控股经营（石油、矿产资源投资开发；开发、生产、销售电子产品、机电产品（不含小轿车）、仪器仪表、机电系统工程、生物医药产品技术开发；高新技术产品开发、技术咨询、技术服务、技术转让、室内装饰、文化服务及商品展销；国内贸易（需专项审批除外）；按外经贸部批复开展进出口贸易。
截止2008年12月31日，亿阳集团总资产776,964万元，净资产386,643万元，2008年度实现净利润18,730万元。
本次关联交易涉及出售南京三桥的股权，南京三桥的控股股东为南京市交通建设投资控股(集团)有限责任公司，持股比例为45%，实际控制人为南京市国有资产管理委员会。
至本次关联交易为止，公司与亿阳集团就同一交易标的的关联交易达到“3000万元以上且占净资产5%以上”，根据有关法律法规及《上市规则》的规定，本次交易将提交本公司2009年第一次临时股东大会审议。
三、关联交易标的的基本情况
1、交易标的基本情况
南京长江第三大桥有限责任公司成立于2003年1月28日；
注册地址为南京市浦口区经济开发区天浦路1号3FA88号；
注册资本为108,000万元人民币；
法定代表人为冯宝椿；
公司经营范围为第三大桥建设、管理、养护；公路桥梁的技术信息咨询。公司收入来源主要是路桥收费。
2、交易标的审计的有关情况
经江苏众天信会计师事务所有限公司审计，截止至2008年12月31日，南京三桥总资产为340,404.9万元,净资产为97,150.8万元，主营业务收入23,429.28万元，营业利润-3,709万元，净利润-2,707万元。
由于本次关联交易系股权交易，按照《上海证券交易股票上市规则》第九章9.7条“若交易标的为公司股权，上市公司应当提供具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所，按照企业会计准则对交易标的最近一年又一期的财务会计报告出具审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过六个月”的规定，公司将聘请具有证券从业资格会计师事务所对南京三桥公司最近一年又一期的财务报告进行审计，并提供审计报告。股东大会的召开时间公司将另行公告。
四、关联交易的主要内容和定价政策
（一）、《股权转让协议书》的主要条款
1、交易双方的名称：
转让方(甲方)：亿阳信通股份有限公司
受让方(乙方)：亿阳集团股份有限公司
2、《股权转让协议书》的签署日期：2009年8月5日
3、交易标的：长江三桥10,800万股股权
4、交易总金额：人民币62,100万元
5、交易结算方式：现金支付。双方约定，受让方在《股权转让协议书》自股东大会审议批准并公告之日起20个工作日内支付总金额的10%计6,210万元人民币。以后每半年支付不低于15,000万元人民币，直到全部付清为止。
6、《股权转让协议书》生效条件和生效时间：生效条件为协议双方签字盖章后、本公司董事会审议通过并提交本公司股东大会批准之日起生效。
(二)、定价情况
本次交易由甲、乙双方根据市场原则协商定价。公司经与亿阳集团协商达成一致，由亿阳集团溢价回购上述南京三桥公司股权，同时，考虑银行贷款利率水平及适当收益，确定亿阳集团回购款总金额为62,100万元人民币。
亿阳集团2006年—2008年度三年平均净利润为20,286万元，亿阳集团业务成长稳定，净利润稳定，具有较好的支付能力，本次交易的支付不会形成坏帐风险。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次关联交易的主要目的是为提高公司资金利用水平，保证公司业务发展所需要资金需求。
本次交易完成后，未来两年内将给公司增加6.21亿元的现金收入，新增投资收益8100万元。按照谨慎稳健的原则，保守估算，本期约为公司节约财务费用106万元，2010年约可节约财务费用400万元，2011年约可节约财务费用400万元。公司将抓住机遇，围绕四轮驱动的发展战略，即：“大力发展增值业务、提升产品行业拓展、走向国际合作共赢、收购兼并增加盈利”加大力度向纵深展开，加大研发和市场开拓等方面投入力度，在3G网络运营支撑系统，特别是围绕以3G为主的增值业务应用等方面加大投入，实现由网络运营支撑系统技术向3G及网络传媒产业延伸，以更好地发挥公司优势、增强公司核心竞争力，拓展和提升公司的盈利能力，继续保持公司健康、协调、可持续地发展。
上述数据系根据本公司贷款数额及央行现行贷款利率水平计算。
六、独立董事的意见
公司独立董事事前审核了该项交易，认为：本次股权转让完成后，有利于公司进一步聚焦主营行业，有利于公司保持健康、稳定、协调、可持续地发展，能够取得更好的经济效益和社会效益，符合广大股东的利益。
独立董事就该股权转让事项发表意见如下：此次股权转让定价合理，体现了公平、公正、公开的市场原则，维护了公司和全体股东的利益，确保了公司及非关联股东的利益。同时，本次交易实施后，有利于围绕以3G为主的增值业务应用等方面加大投入，实现由3G网络运营支撑系统技术向3G传媒产业延伸，以增强公司核心竞争力优势，拓展和提升公司的盈利能力，为保持公司健康、稳健、协调、可持续地发展提供强有力的资金保障。同意本次股权转让议案。
七、历史关联交易情况
2007年、2008年两个完整会计年度内，公司与亿阳集团进行的交易事项如下：
1、2007年4月28日，本公司购买亿阳集团的控股子公司北京五环双新工业有限公司开发的西山赢府商务中心项目构成关联交易，金额28,440万元；该项目的实际支付金额以项目完工后经法定的测绘部门实际测量面积计算，交易总金额为29,167万元。
上述交易所涉及房产现已投入使用，所有权证等法律手续已经办理完成。
2、2008年6月20日，本公司受让亿阳集团持有的南京三桥公司10%的股权，构成关联交易，金额54,000万元。
3、本次交易为亿阳集团回购上述南京三桥公司10%的股权，构成关联交易，交易金额为62,100万元。
以上交易详情敬请参见本公司相关临时公告及定期报告(上海证券交易所网站：www.sse.com.cn)。
八、备查文件目录
1、亿阳信通第四届董事会第二十二次会议决议
2、经签字确认的独立董事事前审核意见及独立意见
3、《股权转让协议书》
特此公告。
亿阳信通股份有限公司董事会
2009年8月7日