上海世茂股份有限公司
第五届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海世茂股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第七次会议于2009年8月6日上午在公司会议室举行。本次会议应出席董事9名，实际出席8名，委托表决1名，公司5名监事列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。
经会议逐项表决，通过了以下议案：
一、审议通过了《关于〈公司2009年中期报告及摘要〉的议案》
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况说明的议案》
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2009年（第二次）临时股东大会审议。
三、审议通过了《关于修改<公司章程>部分条款的议案》
具体内容如下：
原《公司章程》第五条 公司住所：上海市九江路619号中福大厦23层A001室；邮政编码：200001。
现修改为：第五条 公司住所：上海市南京西路268号；邮政编码：200003。
原《公司章程》第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
现修改为：第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”含本数，“超过”、“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2009年（第二次）临时股东大会审议。
四、审议通过了《关于公司设立境外子公司的议案》
根据公司经营需要，董事会同意公司以货币形式出资在中国香港设立上海世茂股份投资管理顾问（香港）有限公司。该公司注册资本为1万美元；投资资金为100万美元；经营范围为“房地产投资管理咨询”；经营期限为40年。
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过了《关于为全资子公司提供担保额度的议案》
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
（具体内容详见本公司担保公告，公告编号为临2009-035）。
本议案需提交公司2009年（第二次）临时股东大会审议。
六、审议通过了《关于聘任翟巍先生为公司助理总裁的议案》
同意聘任翟巍先生担任公司助理总裁，负责公司部分项目商业运营的各项管理工作，任期为2009年8月6日至2012年3月19日。（翟巍先生简历详见本公告附件）
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过了《关于〈公司关联交易决策制度〉的议案》
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2009年（第二次）临时股东大会审议。
八、审议通过了《关于公司设立青岛世奥投资发展有限公司的议案》
同意公司出资24,750万元与合作方青岛世奥房地产开发公司设立青岛世奥投资发展有限公司。该公司主要从事青岛世奥大厦项目的开发工作；注册资本为33,000万元，公司持有其75%股权，合作方持有其25%股权；经营范围为“青岛市市南区东海西路45、47号地块的房地产及配套设施的开发建设、出租、出售和物业管理、停车场管理；青岛市管辖区内其他项目的开发经营（最终以登记机关核准的经营范围为准，涉及许可项目凭许可证经营）”。
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过了《关于提请召开公司2009年（第二次）临时股东大会的议案》
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
（相关内容请参见《上海世茂股份有限公司2009年（第二次）临时股东大会通知》，公告编号为临2009-036）
根据《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定，公司独立董事周金伦先生、陈松先生、胡鸿高先生和韩淑温女士对本次会议审议的有关事项发表独立意见，具体内容如下：
我们本着实事求是的精神和认真负责的态度，对公司第五届董事会第七次会议相关事项审核后，发表如下独立意见：
我们认为，本次公司董事会会议聘任的公司高级管理人员，其任职资格及聘任程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。
特此公告
上海世茂股份有限公司
董事会
2009年8月6日
附件
翟巍先生简历
翟巍先生，37岁，毕业于北京师范大学经济管理学院，研究生同等学历。翟先生曾于1997年至2004年期间，就职于中国百盛集团，历任内蒙百盛百货财务总监、副总经理、总经理，西安百盛百货店总经理等职；2005年初至2008年5月期间，就职于大连万达集团，历任集团商业管理公司营运部总经理、集团商业管理公司副总经理、宁波万达广场总经理；2008年6月至2009年6月期间，就职于国美电器集团，历任北京鹏润地产控股有限公司商业运营中心总经理、北京鹏润商业管理有限公司CEO。
证券代码：600823 证券简称：世茂股份 编号：临2009—035
上海世茂股份有限公司
关于为全资子公司提供担保额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●被担保人名称：上海世茂新体验置业有限公司、芜湖世茂新发展置业有限公司、常熟世茂新发展置业有限公司、上海世茂百货有限公司、福州世茂天城百货有限公司、牡丹江茂源建材贸易有限公司、北京财富时代置业有限公司；
●本次为上述七家全资子公司提供合计金额为14.8亿元人民币担保额度；
●本次担保前，公司对外担保累计数量：人民币10.28亿元；
●截止本公告，公司对外担保逾期数量：人民币0元。
一、借款及担保情况概述
2009年8月6日，本公司第五届董事会第七次会议，以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于为全资子公司提供担保额度的议案》，同意公司向上海世茂新体验置业有限公司、芜湖世茂新发展置业有限公司、常熟世茂新发展置业有限公司、上海世茂百货有限公司、福州世茂天城百货有限公司、牡丹江茂源建材贸易有限公司、北京财富时代置业有限公司的相关银行借款提供总额为14.8亿元人民币的2009-2010年度担保额度。
根据《公司章程》规定，上述担保事宜还需提请公司2009年（第二次）临时股东大会审议。
二、被担保人基本情况
上海世茂新体验置业有限公司，法定代表人为许世坛，经营范围为批租地块内的房地产及相关配套设施的开发、建设、销售、出租、停车场管理及提供物业管理服务和会务服务（涉及行政许可的，凭许可证经营）。截止2009年6月30日，该公司总资产为3,184,267,222.75元，负债总额为2,278,025,101.57元，净资产为906,242,121.18元，净利润为-7,985,822.34元（前述数据已经审计）。
芜湖世茂新发展置业有限公司，法定代表人为许世坛，经营范围为对地块进行开发、建设与经营。截止 2009年6月30日，该公司总资产为445,490,699.84元，负债总额为399,553,315.09元，净资产为45,937,384.75元，净利润为-831,981.89元（前述数据已经审计）。
常熟世茂新发展置业有限公司，法定代表人为许世坛，经营范围为许可经营项目，从事商业用房及相关配套设施的建设。截止2009年6月30日，该公司总资产为899,150,655.55元，负债总额为590,686,958.17元，净资产为308,463,697.38元，净利润为34,623,697.39元（前述数据已经审计）。
上海世茂百货有限公司，法定代表人为管红艳，经营范围为日用百货、五金交电、针纺织品、钟表眼镜、文化用品等的批发、代购代销；自营和代理各类商品和技术的进出口；承办设计、制作、代理、发布国内各类广告；房屋出租、物业管理等。截止2009年6月30日，该公司资产总额为91,324,292.76元，负债总额为41,325,575.44元，净资产为49,998,717.32元,净利润为-1,282.68元（前述数据已经审计）。
福州世茂天城百货有限公司，法定代表人为管红艳，经营范围为日用百货、五金交电、针纺织品、钟表眼镜、文化用品等的批发、代购代销；自营和代理各类商品和技术的进出口；承办设计、制作、代理、发布国内各类广告；房屋出租、物业管理等。截止2009年6月30日，该公司资产总额为29,864,682.19元，负债总额为115,020.43元，净资产为29,749,661.76元,净利润为-247,084.07元（前述数据已经审计）。
牡丹江茂源建材贸易有限公司，法定代表人为管红艳，经营范围为建筑材料（不含木材）、机电设备、机电材料、家用电器、装饰装潢材料及其配件的批发、销售代理（拍卖除外）、从事货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外、限制的项目取得许可证后方可经营）。截止2009年6月30日，该公司资产总额为195,625,918.31元，负债总额为194,634,710.7元，净资产为991,207.61元,净利润为-2,707.18元（前述数据已经审计）。
北京财富时代置业有限公司，法定代表人为许荣茂，经营范围为房地产开发、销售自行开发的商品房、酒店管理、物业管理、机动车公共停车场服务。截止2009年6月30日，该公司资产总额为2,817,370,686.93元，负债总额为899,354,066.98元，净资产为1,918,016,619.95元,净利润为-6,493,335.14元（前述数据已经审计）。
三、有关担保主要内容
为满足公司子公司开发建设工作及日常业务发展对资金的需要，加快各在建项目开发进度，公司根据各全资子公司的经营资金需求，经上海世茂新体验置业有限公司、芜湖世茂新发展置业有限公司、常熟世茂新发展置业有限公司、上海世茂百货有限公司、福州世茂天城百货有限公司、牡丹江茂源建材贸易有限公司、北京财富时代置业有限公司等申请，公司拟为上述公司的相关银行借款提供总额不超过14.8亿元人民币的2009-2010年度担保额度。
四、董事会意见
董事会认为，上述被担保人均为公司开展业务的重要载体和平台，公司为其提供担保额度，将有利于促进子公司经营业务的持续稳定发展，有利于子公司提高资金周转效率，进而提高其经营效率和盈利能力。
五、累计对外担保数量及逾期担保数量
截止本报告，本公司对控股子公司累计担保金额为人民币25.08亿元（含本次担保）；公司及控股子公司无其他对非子公司担保；对外担保逾期数量为人民币0元。
六、备查文件目录
1、公司第五届董事会第七次会议决议。
上海世茂股份有限公司
董事会
2009年 8月 6日
证券代码：600823 证券简称：世茂股份 编号：临2009-036
上海世茂股份有限公司
2009年度（第二次）临时股东大会通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●会议召开时间：2009年8月24日上午9时30分；
●会议召开地点：上海市张杨路777号锦江汤臣洲际大酒店；
●会议方式：采取现场投票和网络投票相结合的方式；
●提案：详见会议审议事项。
一、召开会议基本情况
1、本次临时股东大会召开时间
现场会议召开时间：2009年8月24日（星期一）上午9时30分；
网络投票时间：2009年8月24日（上海证券交易所股票交易日）上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；
2、股权登记日：2009年8月17日；
3、现场会议召开地点：上海市张杨路777号锦江汤臣洲际大酒店；
4、召集人：公司董事会；
5、会议方式：本次临时股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式，公司将通过上海证券交易所交易系统提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权；
6、参加方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式；公司股东行使表决权时，如出现重复表决以第一次表决结果为准。
二、会议议程
1、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
2、逐项审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》：
（1）发行股票的种类和面值
（2）发行价格及定价方式
（3）发行数量
（4）发行对象
（5）认购方式
（6）限售期
（7）上市地点
（8）募集资金用途
（9）未分配利润的安排
（10）决议有效期限
3、审议《关于<公司非公开发行股票预案>的议案》；
4、审议《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析的议案》；
5、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》；
6、审议《关于公司前次募集资金使用情况说明的议案》；
7、审议《关于为全资子公司提供担保额度的议案》；
8、审议《关于修改<公司章程>部分条款的议案》；
9、审议《关于<公司关联交易决策制度>的议案》。
三、出席会议对象
1、截至2009年8月17日交易日结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人出席和表决，该股东代理人不必是本公司股东；
2、本公司董事、监事及高级管理人员；
3、公司聘任的有证券法律从业资格的律师事务所的律师；
4、公司聘任的会计师事务所的会计师；
5、董事会邀请的人员。
四、会议登记办法
1、股东须持营业执照复印件（盖章）、出席人身份证、能证明出席人具有法定代表人资格的有效证明文件和股东账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件（盖章）、本人身份证、授权委托书和委托人股东账户卡进行登记；
2、凡符合出席会议条件的个人股东亲自出席会议的，应持有本人身份证和股东账户卡进行登记；个人股东委托代理人应持有本人身份证、授权委托书和委托人股东账户卡进行登记；
3、异地股东可用信函或传真进行登记；
4、登记时间：2009年8月19日（上午10:00-12:00；下午1:00-4:00）
5、登记地点：上海市潍坊西路1号世茂滨江花园售楼中心
6、授权委托书（见附件）。
五、联系办法
1、联系地址：上海市银城中路68号时代金融中心36楼；
2、邮政编码：200120；
3、联系电话：（021）38968188；传真：（021）38968199；
4、联系人：俞峰。
六、注意事项
1、现场会议为期半天，与会股东食宿及交通费自理；
2、本公司根据有关规定，严格依法召集、召开本次股东大会，不发放任何参会礼品。
特此公告。
上海世茂股份有限公司董事会
2009年8月6日
附件一：授权委托书
兹委托 先生/女士代表本人（公司）出席上海世茂股份有限公司2009年（第二次）临时股东大会，并行使表决权。
委托人签名（盖章）： 委托人身份证号：
委托人持股数额： 委托人股东帐号：
受托人签名： 受托人身份证：
委托日期：2009年 月 日 委托书有效期限：
授权范围：
| 议案 | 赞成 | 反对 | 弃权 |
| 1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》； | |||
| 2、逐项审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》； | |||
| （1）发行股票的种类和面值 | |||
| （2）发行价格及定价方式 | |||
| （3）发行数量 | |||
| （4）发行对象 | |||
| （5）认购方式 | |||
| （6）限售期 | |||
| （7）上市地点 | |||
| （8）募集资金用途 | |||
| （9）未分配利润的安排 | |||
| （10）决议有效期限 | |||
| 3、《关于<公司非公开发行股票预案>的议案》； | |||
| 4、《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析的议案》； | |||
| 5、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》； | |||
| 6、《关于公司前次募集资金使用情况说明的议案》； | |||
| 7、《关于为全资子公司提供担保额度的议案》； | |||
| 8、《关于修改<公司章程>部分条款的议案》； | |||
| 9、《关于<公司关联交易决策制度>的议案》。 |
附件二：参加网络投票的操作流程
一、投票程序
1、本次临时股东大会通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2009年8月24日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。投票程序比照上海证券交易所买入股票操作。
2、投票代码
证券代码：738823
证券简称：世茂投票
3、表决议案
| 议案序号 | 议案 | 申报价格 |
| 1 | 《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》； | 1.00元 |
| 2 | 逐项审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》； | 2.00元 |
| 3 | 发行股票的种类和面值 | 2.01元 |
| 4 | 发行价格及定价方式 | 2.02元 |
| 5 | 发行数量 | 2.03元 |
| 6 | 发行对象 | 2.04元 |
| 7 | 认购方式 | 2.05元 |
| 8 | 限售期 | 2.06元 |
| 9 | 上市地点 | 2.07元 |
| 10 | 募集资金用途 | 2.08元 |
| 11 | 未分配利润的安排 | 2.09元 |
| 12 | 决议有效期限 | 2.10元 |
| 13 | 《关于<公司非公开发行股票预案>的议案》； | 3.00元 |
| 14 | 《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析的议案》； | 4.00元 |
| 15 | 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》； | 5.00元 |
| 16 | 《关于公司前次募集资金使用情况说明的议案》； | 6.00元 |
| 17 | 《关于为全资子公司提供担保额度的议案》； | 7.00元 |
| 18 | 《关于修改<公司章程>部分条款的议案》； | 8.00元 |
| 19 | 《关于<公司关联交易决策制度>的议案》。 | 9.00元 |
4、表决意见
表决意见对应的申报股数如下：
| 表决意见种类 | 对应申报股数 |
| 同意 | 1 股 |
| 反对 | 2 股 |
| 弃权 | 3 股 |
5、网络投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东申报一笔买入委托即可对本次议案进行投票。
二、投票注意事项
1、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。股东可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不能撤单。
2、在议案2中，申报价格2.00元代表议案2项下的全部10个子项，对各议案2 中各子项议案的表决申报优先于对议案组2的表决申报。
3、申报价格99.00元代表本次股东大会所有议案的一揽子申报，对各议案的表决申报优先于对所有议案的一揽子申报。
4、网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则股东大会的进程按当日通知进行。