河北太行水泥股份有限公司第六届董事会第四次会议决议公告
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河北太行水泥股份有限公司第六届董事会第四次会议于2009年7月28日以书面、电话和传真的方式发出会议通知，本次会议于8月6日在公司办公地召开。应到董事9人，实到董事8人，董事王洪军委托董事王南出席并行使表决权。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程规定的人数，会议由董事长姜德义先生主持。公司监事列席了会议。会议以举手表决的方式一致同意通过了以下议案：
1、审议公司2009年半年度报告议案；
九名董事参与了表决，表决结果为：9票同意，无反对和弃权情况。
2、审议修订《河北太行水泥股份有限公司董事会战略委员会工作细则》议案；
为了加强和规范企业内部控制，提高企业经营管理水平和风险防范能力，促进企业可持续发展，根据国家有关法律法规及五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》的相关规定，对《河北太行水泥股份有限公司董事会战略委员会工作细则》进行梳理，并提出如下修订建议：
原第七条：战略委员会下设投资评审小组，由公司总经理任投资评审小组组长，加设副组长1-2名。
修订为：战略委员会办公室设在公司综合管理部，综合管理部部长担任委员会秘书，负责办公室日常工作。
原第十条：投资评审小组负责做好战略委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；
（二）由投资评审小组进行初审，签发立项意见书，并报战略委员会备案；
（三）公司有关部门或控股（参股）企业对外进行协议、合同、章程及可行
性报告等洽谈并上报投资评审小组；
（四）由投资评审小组进行评审，签发书面意见，并向战略委员会提交正式提案。
修订为：综合管理部负责做好战略委员会决策的相关准备工作，主要职责为：
（一）负责战略委员会日常工作联络和会议组织等工作；
（二）做好战略委员会会议记录；
（三）根据实际情况编写战略委员会工作报告，每年至少一次，并提交战略委员会审议；
（四）由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；
（五）公司有关部门或控股（参股）企业对外进行协议、合同、章程及可行
性报告等洽谈并上报综合管理部；
（六）由综合管理部评审，提出书面意见，并向战略委员会提交正式提案。
（七）战略委员会授权的其他事宜。
原第十一条：战略委员会根据投资评审小组的提案召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事会，同时反馈给投资评审小组。
修改为：战略委员会根据综合管理部的提案召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事会。
九名董事参与了表决，表决结果为：9票同意，无反对和弃权情况。
3、审议修订《河北太行水泥股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》议案；
为了加强和规范企业内部控制，提高企业经营管理水平和风险防范能力，促进企业可持续发展，根据国家有关法律法规及五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》的相关规定，对《河北太行水泥股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》进行梳理，并提出如下修订建议：
原第八条：薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。
修订为：薪酬与考核委员会办公室设在公司人力资源部，人力资源部部长担任委员会秘书，负责办公室日常工作。
原第十二条：薪酬与考核委员会下设工作组，负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考证系统中涉及指标的完成情
况；
（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况：提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
修订为：人力资源部负责做好薪酬与考核委员会决策的相关工作，其主要职责为：
（一）负责提供公司主要财务指标和经营方面资料及被考评人员的有关资料；
（二）负责筹备薪酬与考核委员会会议，做好会议记录；
（三）执行薪酬与考核委员会的有关决议；
（四）组织编写董事、高级管理人员年度履职报告等事项。
（五）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况：提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据；
（六）薪酬与考核委员会授权的其他事宜。
九名董事参与了表决，表决结果为：9票同意，无反对和弃权情况。
4、审议修订《河北太行水泥股份有限公司董事会审计委员会工作细则》议案；
为了加强和规范企业内部控制，提高企业经营管理水平和风险防范能力，促进企业可持续发展，根据国家有关法律法规及五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》的相关规定，对《河北太行水泥股份有限公司董事会审计委员会工作细则》进行梳理，并提出如下修订建议：
原第七条：审计委员会下设审计工作组，为日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。
修订为：审计委员会办公室设在审计监察部，审计监察部部长担任委员会秘书，负责办公室日常工作。
原第八条：审计委员会的主要职责权限：
（一）提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督公司的财务纪律、内部审计制度及其实施；
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；
（六）公司董事会授予的其他职能。
修订为：审计委员会的主要职责权限：
（一）监督外部审计机构的独立客观及审计程序的有效性，对外部审计机构的工作进行评价；
（二）提议聘请或更换外部审计机构；
（三）监督公司的财务纪律、内部审计制度及其实施；
（四）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（五）审核公司的财务信息及其披露情况，并对重大关联交易进行审核；
（六）协助制定公司内控制度，并对内控制度的有效性进行审核；
（七）公司董事会授予的其他职能。
原第十条：审计工作组负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司重大关联交易审计报告；
（六）其他相关事宜。
修订为：审计监察部负责做好审计委员会决策的相关准备工作，其主要职责为：
（一）负责审计委员会日常工作联络和会议组织等工作；
（二）做好审计委员会会议记录；
（三）审计公司相关财务报告；
（四）内外部审计机构的工作报告；
（五）外部审计合同及相关工作报告；
（六）公司对外披露信息情况；
（七）公司重大关联交易审计报告；
（八）根据实际情况编写审计委员会工作报告，每年至少一次，并提交审计委员会审议；
（九）审计委员会授权的其他事宜。
原第十五条：审计工作组成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
修订为：审计委员会会议必要时可邀请公司其他董事、监事及其他高级管
理人员列席会议。
九名董事参与了表决，表决结果为：9票同意，无反对和弃权情况。
5、审议修订《河北太行水泥股份有限公司董事会提名委员会工作细则》议案；
为了加强和规范企业内部控制，提高企业经营管理水平和风险防范能力，促进企业可持续发展，根据国家有关法律法规及五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》的相关规定，对《河北太行水泥股份有限公司董事会审计委员会工作细则》进行梳理，并提出如下修订建议：
原第六条：提名委员会任期与董事会任期一致，行使职权至下届委员会产生为止。委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
修订为：提名委员会任期与董事会任期一致，行使职权至下届委员会产生为止。委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
提名委员会办公室设在人力资源部，人力资源部部长担任委员会秘书，主要负责提供候选董事，高级管理人员的有关资料；负责筹备提名委员会会议，做好会议记录，执行薪酬与考核委员会的有关决议；组织编写提名委员会年度工作报告等事项。
九名董事参与了表决，表决结果为：9票同意，无反对和弃权情况。
6、审议修订《河北太行水泥股份有限公司财务管理办法》议案。
为了进一步规范公司运作，加强财务管理，结合公司目前经营活动的实际，对公司董事会第五届七次会议审议通过的《河北太行水泥股份有限公司财务管理办法》中第二十五条、第二十七条修订如下：
第二十五条原文为：公司应当建立各项资产的损失或减值准备管理制度。各项资产减值（跌价）准备的计提，必须报请董事会批准。
公司资产发生的盘盈、盘亏以及以出售、抵押、置换、报废等方式处理资产时，应当及时予以核实、查清责任，追偿损失，同类业务处置金额10万元以下，由公司经营层审批；处置金额10万元以上（含10万元），必须报请董事会批准。
修订为：公司应当建立各项资产的损失或减值准备管理制度。各项资产减值（跌价）准备的计提、发生的盘盈、盘亏以及以出售、抵押、置换、报废等方式处理资产时，应当予以核实、查清责任，追偿损失，同类业务处置金额占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以下（含10%），且绝对金额不超过100万元（含100万元），由公司经营层审批；10％——50%（含50%），且绝对金额在100——500万元（含500万元）之间，由公司董事会审批；50％以上，且绝对金额超过500万元，应提交公司股东大会审批。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
各子公司（分支机构）发生上述事项，应及时上报母公司，在得到母公司批复后，按照各公司章程及相关规定，履行相应程序，进行账务处理。
第二十八条原文为：各公司（分支机构）对外捐赠资金或资产，年累计金额达到10万元（含10万元），应当报请母公司董事会批准。经批准的对外捐赠事项，应当建立备查账簿登记，同时报母公司财务部、证券部备案，母公司负责组织专人定期检查。
修订为：公司对外捐赠资金或资产金额100万元以下（含100万元），由公司经营层审批；捐赠金额100——500万元（含500万元），由公司董事会审批；500万元以上，应提交公司股东大会审批。
各公司（分支机构）对外捐赠资金或资产，应当及时报请母公司批准。在得到母公司批复后，按照各公司章程及相关规定，履行相应程序，进行账务处理。经批准的对外捐赠事项，应当建立备查账簿登记，同时报母公司财务部、证券部备案，母公司负责组织专人定期检查。
九名董事参与了表决，表决结果为：9票同意，无反对和弃权情况。
7、审议转让北京军星混凝土有限责任公司股权议案
北京军星混凝土有限责任公司(以下简称“军星公司”)系公司控股子公司，成立于2002年5月22日，注册资本和实收资本均为2010.3万元人民币，经营范围为：制造混凝土；销售混凝土、建筑构件、建筑材料；租赁工程机械设备；普通货物运输。股东为自然人刘志芳出资1412.7万元和自然人李洁投资597.6万元。
截至2006年12月31日，北京军星混凝土有限责任公司拖欠河北太行水泥股份有限公司（以下简称“太行水泥”）货款12124562.92元，经长期催要，军星公司表示无力偿还。2007年4月，太行水泥经与军星公司及其股东协商，以债务重组的形式，对军星公司实施重组，重组后太行水泥控股军星公司52%的股权，刘志芳持有48%的股权。
2008年6月，太行水泥与金隅混凝土签署了《股权托管协议》，太行水泥将军星公司的股权托管给金隅混凝土，太行水泥每年仅收取120万元的托管费，日常生产经营均有金隅混凝土负责管理。
鉴于太行水泥缺少混凝土行业管理经验，为了精干主业，公司准备出售所持军星公司52%的股权。公司将根据工作进度，及时进行信息披露。
特此公告。
河北太行水泥股份有限公司
董 事 会
二00九年八月六日