A股简称：云天化 公司债简称：07云化债
云南云天化股份有限公司
第五届董事会第二次会议决议公告
暨召开2009年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司第五届董事会第二次会议通知已于2009年7月27日分别以送达、传真等方式通知全体董事、监事。会议于2009年8月6日在公司本部以现场方式召开。会议应到董事9人，实到董事7人，董事刘富云先生书面委托董事张嘉庆先生代为出席会议并行使表决权，董事于立龙先生书面委托董事刘和兴先生代为出席会议并行使表决权。公司监事及部分高级管理人员列席了会议。会议由董事长张嘉庆先生主持，会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议形成以下决议：
一、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《公司2009年半年度报告》及《公司2009年半年度报告摘要》（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）。
二、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司投资150万美元受让重庆天勤材料有限公司7.5%股份的议案》。
公司控股子公司重庆天勤材料有限公司（以下简称“天勤公司”）成立于2007年2月2日，注册资本2000万美元，其中公司已认缴出资1000万美元，控股50%。公司决定投资150万美元受让富耀企业有限公司持有的天勤公司的7.5%的股份，受让后公司持有天勤公司股份变为57.5%。
三、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《云南云天化股份有限公司对外担保管理制度》（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）。
四、7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于控股股东云天化集团有限责任公司为公司控股子公司提供担保和转贷资金暨关联交易的议案》（详见2009年8月8日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn刊登的《云南云天化股份有限公司关联交易公告》）。
关联董事张嘉庆先生、卢应双先生回避了表决。
该议案尚须公司股东大会审议批准。
五、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于增加固定资产折旧类别的议案》。
为了进一步规范公司资产分类标准，统一公司的会计政策，合理反映固定资产的使用寿命，适应公司集团化发展的需要，根据《企业会计准则》规定，结合固定资产的性质和使用情况，在现行固定资产分类标准的基础上，增加下列固定资产类别和折旧年限：
（一）在“房屋建筑物”下增加“非生产用房屋”类别，使用寿命40年，预计残值率5%，年折旧率2.38%；
（二）在“机器设备”的专用设备下增加“煤化设备”类别，使用寿命18—20年，预计残值率5%，年折旧率4.75—5.28%；
（三）增加“其他资产”类别，使用寿命5年，预计残值率5%，年折旧率19%。
六、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司拟投资12000万元建设改性工程塑料和先进材料研发项目的议案》。
为提升公司聚甲醛和新材料的研发能力，增强公司在聚甲醛和新材料的核心竞争力，并通过微孔隔膜等先进材料的研发，为将来进入新能源领域奠定基础，公司拟投资12000万元在重庆研发中心建设1万吨/年改性工程塑料项目和1500万m2/年高性能微孔隔膜的研发。该项目建成后预计可实现年销售收入约25000万元（不含税），年均利润约8000万元，具有很好的经济效益和投资回报。
七、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）。
八、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》。
截至2009年3月31日，募集资金投资项目重庆6万吨聚甲醛项目（以下简称“聚甲醛项目”）预先投入的自筹资金实际金额为 28,838.77万元。在保证募集资金项目建设的资金需求前提下，为了提高资金利用效率，减少财务费用，公司拟用募集资金置换预先投入聚甲醛项目的自筹资金。
中瑞岳华会计事务所于2009 年7月16日出具的中瑞岳华专审字[2009]第2128号《关于云南云天化股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）。对截止到2009年3月31日预先投入的自筹金额予以确认。
保荐机构西南证券股份有限公司发表如下核查意见：
1、认为云天化“用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金”的行为未违反云天化公开发行申请文件中募集资金投向的承诺，未违反《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关规定。
2、云天化在决定本次置换事宜前，已与保荐人进行了沟通，且将按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的要求，履行法定程序的审议。
该议案尚须公司股东大会审议批准。
九、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于召开公司2009年第一次临时股东大会的议案》。
（一）会议时间：2009年8月27日（星期四）上午8:30
（二）会议召开地点：云南省水富县云南云天化股份有限公司会议室
（三）会议召开方式：现场表决
（四）会议审议事项：
1、《关于控股股东云天化集团有限责任公司为公司控股子公司提供担保和转贷资金暨关联交易的议案》；
2、《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》。
（五）会议出席对象：
1、公司董事、监事及其他高级管理人员；
2、2009年8月21日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其授权代理人（授权委托书样式附后）。
（六）登记方法：
1、登记时间：2009年8月26日8:00—12:00 下午14:30—18:00
2、登记地点：云南云天化股份有限公司董事会办公室
3、登记手续：
公司法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证。公司法人股东的授权委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书和持股凭证。
个人股东亲自出席会议的应出示本人身份证、证券帐户卡和持股凭证。个人股东的授权代理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书和持股凭证。
异地股东可采用信函或传真方式进行登记。
（七）其他事项：
会期半天，与会股东及代表交通、食宿费自理。
联系地址：云南省水富县云南云天化股份有限公司董事会办公室
联 系 人：曹再坤 张攀英 吴 斌
联系电话：0870-8662006
传 真：0870-8662010
邮 编：657800
（附：授权委托书）
云南云天化股份有限公司
董 事 会
二○○九年八月八日
授权委托书
兹授权委托 先生(女士)代表本单位(本人)出席云南云天化股份有限公司2009年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名(章)： 委托人身份证号码：
委托人持有股份： 委托人股东帐号：
被委托人签名： 被委托人身份证号码：
委托日期：
注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。
A股代码：600096 公司债代码：126003 编号：临2009-074
A股简称：云天化 公司债简称：07云化债
云南云天化股份有限公司
第五届监事会第二次会议决议公告
本公司监事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述和重大遗漏负连带责任。
云南云天化股份有限公司第五届监事会第二次会议于2009年8月6日在公司本部召开，会议应到监事5人，实到监事4人，监事郑谦因工作原因未能到会。会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，会议审议通过以下议案：
一、会议4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司投资150万美元受让重庆天勤材料有限公司7.5%股份的议案》。
二、会议4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《云南云天化股份有限公司对外担保管理制度》。监事会认为，该对外担保管理制度符合证监会[2005]120号文件精神，符合公司实际情况。
三、会议4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于控股股东云天化集团有限责任公司为公司控股子公司提供担保和转贷资金暨关联交易的议案》。该议案尚需股东大会审议。
四、会议4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于增加固定资产折旧类别的议案》。监事会认为，增加固定资产折旧类别，符合公司生产经营实际情况。
五、会议4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司投资12000万元建设改性工程塑料和先进材料研发项目的议案》。监事会认为，该项目符合国家产业政策，对于完善公司产业链条，形成新材料领域的核心竞争力具有重要的战略意义。
六、会议4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》和《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》。监事会认为，公司募集资金存放和实际使用的专项报告真实客观，报告全面；以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案符合实际情况。该议案尚需股东大会审议。
七、会议4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过公司《2009年半年度报告及半年度报告摘要》。公司监事会根据《证券法》第68条和《公开发行证券的公司信息披露内容及格式准则第3号――半年度报告的内容与格式（2007年修订）的有关要求，对董事会编制的公司2009年半年度财务报告进行了审核，与会监事一致认为：
1. 公司2009年半年度财务报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的规定。
2. 公司2009年半年度财务报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2009年半年度的经营成果和财务状况。
3. 在公司监事会提出本意见前，没有发现参与2009年半年度财务报告的编制和审议人员有违反保密规定的行为。
4. 公司2009年半年度财务报告所披露的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，监事会对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
云南云天化股份有限公司监事会
二○○九年八月八日
A股代码：600096 公司债代码：126003 编号：临2009-075
A股简称：云天化 公司债简称：07云化债
云南云天化股份有限公司关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 关联交易内容：控股股东云天化集团有限责任公司为支持公司生产经营，保证公司资金周转的需要，有效降低资金使用成本，拟为公司控股子公司重庆国际复合材料有限公司5亿元信托贷款提供担保；为公司控股子公司云南天安化工有限公司4亿元信托贷款提供担保；为公司控股子公司重庆天勤材料有限公司提供2亿元转贷资金，为公司控股子公司云南天腾化工有限公司提供2亿元转贷资金。
●关联人回避事宜：本次关联交易已经2009年8月6日召开的公司第五届董事会第二次会议审议通过，关联董事张嘉庆先生、卢应双先生回避了该项议案的表决。
●关联交易对公司的影响：该贷款期限3年，低于银行同期利率。
一、关联交易的基本情况：
| 关联企业名称 | 关联事项 | 预计交易金额 |
| 云天化集团有限责任公司 | 为公司控股子公司重庆国际复合材料有限公司提供信托贷款担保 | 人民币5亿元 |
| 为公司控股子公司云南天安化工有限公司提供信托贷款担保 | 人民币4亿元 | |
| 为公司控股子公司重庆天勤材料有限公司提供转贷资金 | 人民币2亿元 | |
| 为公司控股子公司云南天腾化工有限公司提供转贷资金 | 人民币2亿元 |
二、关联方介绍及关联关系
1．企业名称：云天化集团有限责任公司
注册地址：云南省昆明市滇池路1417号
注册资本：人民币168000万元
企业类型：有限责任公司（国有独资）
法定代表人：董华
主要业务：投资、投资咨询，管理咨询、压力容器，经济信息及科技咨询服务；房屋租赁；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。出口企业自产的化工产品、化肥、塑料及其制品，玻璃纤维及其制品，工业气体、化工设备。进口企业生产所需的原辅材料、机械设备及零配件。
2．与公司的关联关系：云天化集团有限责任公司为公司的控股股东，持有公司股份329,441,977股，占公司总股本的55.826% 。云天化集团有限责任公司是云南省国资委直接管理的国有独资公司，云南省国资委为本公司的实际控制人。
三、关联交易的定价政策和依据
本次关联交易的担保是控股股东无偿提供。
四、关联交易对公司的影响
本次关联交易是在公平、平等、互利的基础上进行的，该担保贷款利率低于银行同期利率，能有效地降低资金使用成本，节约财务费用。
五、审议程序
公司2009年8月6日召开的第五届董事会第二次会议审议通过了《关于控股股东云天化集团有限责任公司为公司控股子公司提供担保和转贷资金暨关联交易的议案》。公司独立董事向明、邵卫锋、 克明对此项关联交易发表如下意见：
1、关联交易符合公司既定的发展战略,有利于节约财务费用,降低资金成本；
2、关联交易符合公平、公正、公开原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形；
3、关联交易决策程序、审议及表决符合有关法律、法规及公司《章程》的规定。
该议案尚须提交公司股东大会审议通过。
六、备查文件
1．公司第五届董事会第二次会议决议
2．独立董事关于公司关联交易的意见
云南云天化股份有限公司
董 事 会
二〇〇九年八月八日