2009年半年度报告摘要

§1 重要提示

1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本半年度报告摘要摘自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读半年度报告全文。

1.2 董事刘富云先生未出席审议本报告的董事会，书面委托董事张嘉庆先生出席并代为行使表决权；董事于立龙先生未出席审议本报告的董事会，书面委托董事刘和兴先生出席并代为行使表决权。。

1.3 公司半年度财务报告未经审计。

1.4 本公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。

1.5 本公司不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况。

1.6 公司负责人张嘉庆、主管会计工作负责人冯驰及会计机构负责人（会计主管人员）钟德红声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、完整。

§2 公司基本情况简介

2.1 基本情况简介

股票简称	云天化
股票代码	600096
股票上市交易所	上海证券交易所
	董事会秘书	证券事务代表
姓名	冯 驰	曹再坤
联系地址	云南省水富县云南云天化股份有限公司董事会办公室	云南省水富县云南云天化股份有限公司董事会办公室
电话	（0870）8662006	（0870）8662006
传真	（0870）8662010	（0870）8662010
电子信箱		czk@yyth.com.cn

2.2 主要财务数据和指标

2.2.1 主要会计数据和财务指标

单位:元 币种:人民币

	本报告期末	上年度期末	本报告期末比上年度期末增减（％）
总资产	19,250,600,521.16	17,656,211,904.80	9.03
所有者权益（或股东权益）	4,272,455,859.80	3,673,971,815.04	16.29
每股净资产(元)	7.24	6.85	5.69
	报告期（1－6月）	上年同期	本报告期比上年同期增减（％）
营业利润	-212,780,381.22	580,876,134.83	-136.63
利润总额	-202,900,578.28	584,343,325.30	-134.72
净利润	-114,978,027.71	418,362,000.24	-127.48
扣除非经常性损益后的净利润	-120,966,676.64	417,699,937.91	-128.96
基本每股收益(元)	-0.2009	0.7800	-125.76
扣除非经常性损益后的基本每股收益(元)	-0.2219	0.7788	-128.49
稀释每股收益(元)	-0.2009	0.7396	-127.17
净资产收益率(%)	-2.69	11.87	减少14.56个百分点
经营活动产生的现金流量净额	802,621,445.43	477,156,561.18	68.21
每股经营活动产生的现金流量净额（元）	1.36	0.89	52.81

2.2.2 非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

非经常性损益项目	金额
非流动资产处置损益	1,324,132.57
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外	10,086,453.04
对外委托贷款取得的损益	180,800.00
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-1,530,782.67
少数股东权益影响额	-2,378,099.07
所得税影响额	-1,693,854.94
合计	5,988,648.93

2.2.3 境内外会计准则差异

□适用 √不适用

§3 股本变动及股东情况

3.1 股份变动情况表

√适用 □不适用

单位：股

	本次变动前		本次变动增减（＋，－）					本次变动后
	数量	比例(%)	发行新股	送股	公积金转股	其他	小计	数量	比例(%)
一、有限售条件股份
1、国家持股
2、国有法人持股	326,141,977	60.81						326,141,977	55.27
3、其他内资持股
其中： 境内非国有法人持股
境内自然人持股
４、外资持股
其中：境外法人持股
境外自然人持股
有限售条件股份合计
二、无限售条件流通股份
1、人民币普通股	210,208,292	39.19				53,771,012	53,771,012	263,979,304	44.73
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
无限售条件流通股份合计
三、股份总数	536,350,269	100.00				53,771,012	53,771,012	590,121,281	100.00

3.2 股东数量和持股情况

单位：股

报告期末股东总数					97,387户
前十名股东持股情况
股东名称	股东性质		持股比例(%)	持股总数		持有有限售条件股份数量	质押或冻结的股份数量
云天化集团有限责任公司	国有法人		55.826	329,441,977		326,141,977
同德证券投资基金			1.009	5,954,700
中国光大银行股份有限公司－光大保德信量化核心证券投资			1.000	5,907,076
中国工商银行－鹏华优质治理股票型证券投资基金(LOF)			0.853	5,038,348
招商银行股份有限公司－上证红利交易型开放式指数证券投资基金			0.392	2,316,848
中国建设银行－鹏华价值优势股票型证券投资基金			0.383	2,262,425
申银万国－汇丰－MERRILL LYNCH INTERNATIONAL			0.316	1,868,852
中国银行－嘉实沪深300指数证券投资基金			0.303	1,786,794
农业银行－富国天瑞强势地区精选混合型开放式证券投资基金			0.254	1,499,543
邓静娴			0.207	1,220,000
前十名无限售条件股东持股情况
股东名称		持有无限售条件股份的数量				股份种类
同德证券投资基金		5,954,700				人民币普通股
中国光大银行股份有限公司－光大保德信量化核心证券投资		5,907,076				人民币普通股
中国工商银行－鹏华优质治理股票型证券投资基金(LOF)		5,038,348				人民币普通股
云天化集团有限责任公司		3,300,000				人民币普通股
招商银行股份有限公司－上证红利交易型开放式指数证券投资基金		2,316,848				人民币普通股
中国建设银行－鹏华价值优势股票型证券投资基金		2,262,425				人民币普通股
申银万国－汇丰－MERRILL LYNCH INTERNATIONAL		1,868,852				人民币普通股
中国银行－嘉实沪深300指数证券投资基金		1,786,794				人民币普通股
中国农业银行－富国天瑞强势地区精选混合型开放式证券投资基金		1,499,543				人民币普通股
邓静娴		1,220,000
上述股东关联关系或一致行动的说明		未知前十名无限售股股东之间是否存在关联关系，也未知其是否属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 未知前十名无限售股股东和前十名股东之间是否存在关联关系。

3.3 控股股东及实际控制人变更情况

□适用 √不适用

§4 董事、监事和高级管理人员情况

4.1 董事、监事和高级管理人员持股变动

□适用 √不适用

§5 董事会报告

5.1 主营业务分行业、产品情况表

单位:元 币种:人民币

分行业或分产品	营业收入	营业成本	营业利润率 (%)	营业收入比上年增减（％）	营业成本比上年增减（％）	营业利润率比上年增减（%）
分行业
化    工	1,139,528,158.90	951,000,378.70	16.54	5.28	51.92	减少25.62个百分点
建    材	973,137,578.22	828,605,188.46	14.85	-28.88	-12.15	减少16.22个百分点
商    贸	807,232,493.21	816,153,082.78	4.76	36.87	33.66	减少4.36个百分点
分 产 品
尿    素	511,425,888.54	269,709,291.55	47.26	-27.77	-27.33	增加0.31个百分点
玻璃纤维	973,137,578.22	828,605,188.46	14.85	-28.88	-12.15	减少16.22个百分点
聚 甲 醛	144,204,306.27	163,097,820.55	-13.10	-18.28	31.18	减少42.64个百分点
商    贸	807,232,493.21	816,153,082.78	4.76	36.87	33.66	减少4.36个百分点
合 成 氨	326,925,700.18	368,531,916.75	-12.73	1,044.39	2,514.66	减少63.39个百分点

5.2 主营业务分地区情况表

单位:元 币种:人民币

地区	营业收入	营业收入比上年增减（％）
国外	543,601,085.61	18.62
国内	2,376,297,144.72	81.38

5.3 主营业务及其结构发生重大变化的原因说明

□适用 √不适用

5.4 主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明

□适用 √不适用

5.5 利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析

□适用 √不适用

5.6 募集资金使用情况

5.6.1 募集资金运用

√适用 □不适用

单位:万元 币种:人民币

募集资金总额	194,548			本报告期已使用募集资金总额		18,946
				已累计使用募集资金总额		116,226
承诺项目	拟投入金额	是否变更项目		实际投入金额	产生收益情况	是否符合计划进度	是否符合预计收益
增资天安化工	26,000	否		26,000		是
6万吨/年聚甲醛树脂工程(一期)	70,540	否		71,485		是
6万吨/年聚甲醛树脂工程（二期）	94,548	否		18,741		是
合计	191,088	/		116,226	/	/	/
尚未使用的募集资金用途及去向			存放公司募集资金专户用于6万吨/年聚甲醛树脂工程

5.6.2 变更项目情况

□适用 √不适用

5.7 董事会下半年的经营计划修改计划

□适用 √不适用

5.8 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及说明

□适用 √不适用

5.9 公司董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□适用 √不适用

5.10 公司董事会对会计师事务所上年度“非标准审计报告”涉及事项的变化及处理情况的说明

□适用 √不适用

§6 重要事项

6.1 收购、出售资产及资产重组

6.1.1 收购资产

□适用 √不适用

6.1.2 出售资产

□适用 √不适用

6.1.3 自资产重组报告书或收购出售资产公告刊登后，该事项的进展情况及对报告期经营成果与财务状况的影响

□适用 √不适用

6.2 担保事项

√适用 □不适用

单位:万元 币种:人民币

公司对子公司的担保情况
报告期内对子公司担保发生额合计	50,000.00
报告期末对子公司担保余额合计（B）	117,000.00
公司担保总额情况（包括对子公司的担保）
担保总额（A+B）	117,000.00
担保总额占公司净资产的比例(%)	27.38
其中：
直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供的债务担保金额（D）	47,000.00
上述三项担保金额合计（C+D+E）	47,000.00

6.3 非经营性关联债权债务往来

□适用 √不适用

6.4 重大诉讼仲裁事项

□适用 √不适用

6.5 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

6.5.1 证券投资情况

□适用 √不适用

6.5.2 持有其他上市公司股权情况

□适用 √不适用

6.5.3 持有非上市金融企业股权情况

□适用 √不适用

6.5.4 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

1.公司第四届董事会第十四次会议于2008年11月7日以现场方式召开，审议通过了《关于公司实施重大资产重组暨关联交易的议案》、《关于以向特定对象发行股份作为支付方式购买资产的议案》、《关于公司以换股方式吸收合并11家公司的议案》、《公司符合本次重大资产重组条件的议案》、《“07云化债”债券持有人利益保护方案的议案》、《关于提请股东大会批准云天化集团免于以要约方式增持公司股份的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组有关事宜的议案》。

公司拟向特定对象非公开发行股票为支付方式，向云天化集团购买其合法持有或有权处置的云南磷化集团有限公司100%股权、联合商务50%股权、云南天耀化工有限公司1.13%股权、云天化集团安宁资产、云天化集团水富资产、云天化集团办公楼及配套附属办公设施和云南省化工研究院资产；公司拟以换股方式吸收合并11家公司，即2家上市公司：云南盐化股份有限公司、云南马龙产业集团股份有限公司，和9家非上市公司：云南云天化国际化工股份有限公司、云南三环中化化肥有限公司、天安化工、云南天达化工实业有限公司、中轻依兰（集团）有限公司、云南天创科技有限公司、昆明马龙化工有限公司、云南普阳煤化工有限责任公司、文山黄家坪水电开发有限责任公司。

公司于2008年12月16日、2009年1月16日、2月16日、3月16日、4月16日分别披露了该重大资产重组的进展公告。

由于本次重大资产重组涉及的资产范围大、牵涉面广，土地、房产和矿权等相关资产的权属以及在建工程手续的完善工作量大，情况复杂，公司正在积极与相关主管部门和相关方进行沟通，但工作进展较缓慢。

本次重大资产重组拟收购资产的外部经营环境由于国际金融危机的影响发生了较大的变化，硫磺等原材料和磷肥产成品的价格发生较大波动，使得拟收购资产的盈利预测审核工作增加了较大难度，相关工作的完成时间尚不能确定。拟收购资产的盈利状况将大幅低于原先预期，预计在一段时间内不会有太大的改善，公司目前正在就上述变化与相关方进行沟通和论证。

受上述因素影响，公司董事会不能在公司首次审议重大资产重组董事会决议公告日后6个月内即2009年5月8日前发出召开审议重大资产重组相关事项的股东大会通知，公司于2008年5月8日刊登《关于无法按期发布召开股东大会通知的公告》。公司将继续关注上述事项的变化情况，依据相关规定，制订本次重大资产重组的调整方案，待调整方案完成后推进重组工作。

2.根据第四届董事会第十一次会议决议，公司已于2008年4月已支付三江天驰首期980万元的投资款。由于经营环境发生改变，根据三江天驰2009年4月29日召开的股东会决议，三江天驰注册资本由原来的9,800万元减少为100万元，其中本公司由原出资额4,900万元减少至50万元，变更后公司出资比例仍为50%。截止本报告期末，三江天驰尚未完成注册资本变更手续。

3.公司第五届董事会第一次会议2009年6月4日在公司本部以现场方式召开。会议通过审议通过《关于将重庆分公司变更设立全资子公司重庆天工（暂定名）化工有限公司的议案》。经工商名称预选核准该全资子公司名称定为重庆天越化工有限公司，重庆分公司第一期年产2万吨聚甲醛项目建成投产，随着第二期年产4万吨聚甲醛项目的顺利推进，重庆分公司将由建设期转入正常生产经营，根据公司实际情况，为便于管理协调，拟变更设立重庆天越化工有限公司，为公司全资子公司，此次变更工作目前仍在进行中。

§7 财务报告

7.1 审计意见

财务报告	√未经审计　　　　　　　　　　　□审计

7.2 财务报表

合并资产负债表

2009年06月30日

编制单位:云南云天化股份有限公司                         单位:元 币种:人民币

项目	附注	期末余额	年初余额
流动资产：
货币资金	6.1	3,273,802,780.82	1,995,396,987.78
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
应收票据	6.2	105,420,976.28	73,280,965.42
应收账款	6.3	586,061,208.18	488,772,527.74
预付款项	6.4	898,092,570.77	704,821,359.64
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息		8,160.00
应收股利
其他应收款	6.5	120,864,990.43	121,604,335.27
买入返售金融资产
存货	6.6	1,007,528,809.67	1,583,978,809.57
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计		5,991,779,496.15	4,967,854,985.42
非流动资产：
发放贷款及垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资	6.7	6,000,000.00	4,000,000.00
长期应收款
长期股权投资	6.8	28,489,267.37	28,478,804.88
投资性房地产	6.9	28,238,434.73	28,586,148.84
固定资产	6.10	10,779,208,708.55	11,033,166,819.91
在建工程	6.11	2,132,817,914.96	1,328,619,153.44
工程物资	6.12	19,612,154.56	14,293,242.18
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产	6.13	217,570,211.63	220,852,311.65
开发支出
商誉
长期待摊费用	6.14	12,050,338.68	13,812,798.00
递延所得税资产	6.15	34,833,994.53	16,547,640.48
其他非流动资产
非流动资产合计		13,258,821,025.01	12,688,356,919.38
资产总计		19,250,600,521.16	17,656,211,904.80

法定代表人: 张嘉庆    主管会计工作负责人: 冯 驰     会计机构负责人: 钟德红

合并资产负债表（续）

2009年06月30日

编制单位:云南云天化股份有限公司                         单位:元 币种:人民币

项目	附注	期末余额	年初余额
流动负债：
短期借款	6.17	2,243,722,700.00	2,740,545,797.96
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债
应付票据	6.18	619,891,690.37	388,706,925.44
应付账款	6.19	627,774,853.36	830,934,051.60
预收款项	6.20	92,292,224.59	307,297,848.03
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬	6.21	77,270,898.47	83,863,983.76
应交税费	6.22	-655,620.96	-32,180,371.81
应付利息	6.23	19,955,318.18	32,011,806.24
应付股利	6.24	166,840,390.80
其他应付款	6.25	442,361,197.09	232,098,252.28
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负债	6.26	580,150,900.00	797,763,300.00
其他流动负债
流动负债合计		4,869,604,551.90	5,381,041,593.50
非流动负债：
长期借款	6.27	7,039,609,372.00	5,413,952,627.61
应付债券	6.28	922,008,173.57	911,851,982.96
长期应付款	6.29	496,536,630.02	509,822,544.51
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债	6.30	8,419,357.13	8,117,178.57
非流动负债合计		8,466,573,532.72	6,843,744,333.65
负债合计		13,336,178,084.62	12,224,785,927.15
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）	6.31	590,121,281.00	536,350,269.00
资本公积	6.32	1,823,717,131.44	932,008,267.48
减：库存股
专项储备	6.33	4,094,834.17	64,125.26
盈余公积	6.34	954,307,297.83	954,307,297.83
一般风险准备
未分配利润	6.35	900,215,315.36	1,251,241,855.47
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益合计		4,272,455,859.80	3,673,971,815.04
少数股东权益		1,641,966,576.74	1,757,454,162.61
所有者权益合计		5,914,422,436.54	5,431,425,977.65
负债和所有者总计		19,250,600,521.16	17,656,211,904.80

法定代表人: 张嘉庆    主管会计工作负责人: 冯 驰     会计机构负责人: 钟德红

母公司资产负债表

2009年06月30日

编制单位:云南云天化股份有限公司                         单位:元 币种:人民币

项目	附注	期末余额	年初余额
流动资产：
货币资金		1,374,533,626.31	720,274,350.33
交易性金融资产
应收票据		7,600,000.00	720,000.00
应收账款	7.1	27,885,263.50
预付款项		273,684,805.72	167,297,375.15
应收利息
应收股利		63,616,400.00
其他应收款	7.2	22,285,099.08	32,856,599.31
存货		139,425,863.50	245,143,024.13
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计		1,909,031,058.11	1,166,291,348.92
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资	7.3	2,411,140,744.08	2,411,096,867.04
投资性房地产		28,238,434.73	28,586,148.84
固定资产		2,096,788,458.07	2,164,283,314.14
在建工程		594,507,235.81	283,590,515.63
工程物资		8,257,519.77	10,339,416.20
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产		59,607,722.39	60,320,179.41
开发支出
商誉
长期待摊费用		10,255,216.68	11,618,760.00
递延所得税资产		5,722,337.82	3,096,582.89
其他非流动资产
非流动资产合计		5,214,517,669.35	4,972,931,784.15
资产总计		7,123,548,727.46	6,139,223,133.07

法定代表人: 张嘉庆     主管会计工作负责人: 冯 驰     会计机构负责人: 钟德红

母公司资产负债表（续）

2009年06月30日

编制单位:云南云天化股份有限公司                         单位:元 币种:人民币

项目	附注	期末余额	年初余额
流动负债：
短期借款		906,000,000.00	1,116,000,000.00
交易性金融负债
应付票据		111,336,192.91	46,989,004.08
应付账款		42,269,710.05	62,463,761.25
预收款项		2,110,643.94	35,495,728.72
应付职工薪酬		1,936,686.52	2,664,521.34
应交税费		13,596,372.53	27,320,995.89
应付利息		6,923,326.65	14,590,754.16
应付股利		130,456,790.80
其他应付款		45,856,331.94	49,761,211.22
一年内到期的非流动负债			34,000,000.00
其他流动负债
流动负债合计		1,260,486,055.34	1,389,285,976.66
非流动负债：
长期借款		765,500,000.00	485,500,000.00
应付债券		922,008,173.57	911,851,982.96
长期应付款		496,536,630.02	509,822,544.51
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债		3,130,357.15	3,183,928.57
非流动负债合计		2,187,175,160.74	1,910,358,456.04
负债合计		3,447,661,216.08	3,299,644,432.70
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）		590,121,281.00	536,350,269.00
资本公积		1,889,114,033.78	997,405,169.82
减：库存股
专项储备		4,094,834.17	64,125.26
盈余公积		954,307,297.83	954,307,297.83
未分配利润		238,250,064.60	351,451,838.46
所有者权益（或股东权益）合计		3,675,887,511.38	2,839,578,700.37
负债和所有者（或股东权益）合计		7,123,548,727.46	6,139,223,133.07

法定代表人: 张嘉庆    主管会计工作负责人: 冯 驰     会计机构负责人: 钟德红

合并利润表

2009年1—6月

编制单位:云南云天化股份有限公司                         单位:元 币种:人民币

项目	附注	本期金额	上期金额
一、营业总收入		2,958,361,364.88	4,503,574,909.97
其中：营业收入	6.36	2,958,361,364.88	4,503,574,909.97
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本		3,171,152,208.59	3,924,794,007.63
其中：营业成本	6.36	2,646,620,810.85	3,554,537,618.02
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加	6.37	1,706,296.97	7,566,869.25
销售费用		62,347,085.87	82,029,378.61
管理费用		237,764,836.16	136,612,126.72
财务费用	6.38	227,136,744.99	126,124,444.46
资产减值损失	6.39	-4,423,566.25	17,923,570.57
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）			-670,220.00
投资收益（损失以“－”号填列）	6.40	10,462.49	2,765,452.49
其中：对联营企业和合营企业的投资收益		10,462.49
汇兑收益（损失以“-”号填列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列）		-212,780,381.22	580,876,134.83
加：营业外收入	6.41	11,778,687.91	9,234,026.74
减：营业外支出	6.42	1,898,884.97	5,766,836.27
其中：非流动资产处置净损失		134,867.76	283,416.60
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）		-202,900,578.28	584,343,325.30
减：所得税费用	6.43	-10,018,564.70	56,123,213.76
五、净利润（净亏损以“－”号填列）		-192,882,013.58	528,220,111.54
归属于母公司所有者的净利润		-114,978,027.71	418,362,000.24
少数股东损益		-77,903,985.87	109,858,111.30
六、每股收益：
（一）基本每股收益（元/股）	6.44	-0.2009	0.7800
（二）稀释每股收益（元/股）	6.44	-0.2009	0.7396

法定代表人: 张嘉庆     主管会计工作负责人: 冯 驰     会计机构负责人: 钟德红

（下转31版）