广西五洲交通股份有限公司
第六届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广西五洲交通股份有限公司第六届董事会第十二次会议于2009年8月6日以通讯表决的方式召开。会议通知于2009年7月26日以送达或传真的方式发出。应参加表决的董事12人，亲自参加表决的董事12人, 分别是何国纯、刘先福、饶东平、王权、罗华芝、黄克助、宋振雄、孟杰、赵振、何以全、孟勤国、董威。符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了以下决议：
一、审议通过公司2009年半年度报告及摘要
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（详见附件：关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告）。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过广西五洲交通股份有限公司内幕信息知情人登记制度（详见上海证券交易所网站）。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过关于调整公司2009年度经营计划的议案
鉴于五洲转债的转股率高达99.74%，导致了公司净资产的增加。为此，公司2009年度经营计划中的净资产收益率由原来的4.30%调整为4.05%。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过关于公司向银行贷款的议案
鉴于公司“五洲国际”房地产项目开发的需要，拟向浦发银行南宁分行申请人民币项目贷款7,500万元，贷款采用抵押方式办理（以“五洲国际”项目的土地作抵押）。
公司董事会授权公司经营班子与浦发银行南宁分行协商贷款期限、利率等事宜并办理贷款手续。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议通过关于修改公司章程的议案
鉴于公司办公场所搬迁、可转债提前赎回导致公司股份变动以及有限售条件的流通股已全部上市流通等情况的变化，拟对公司章程进行如下相应修改：
（一）原条款“第四条 公司住所：广西壮族自治区南宁市金湖路53号。”修改为“第四条 公司住所：广西壮族自治区南宁市民族大道115-1号。”
（二）原条款“第五条 公司注册资本为人民币44,200万元。”修改为“第五条 公司注册资本为人民币555,867,688元。”
（三）原条款“第九条 本章程此次修订于2009年5月21日经公司2008年度股东大会审议通过后生效……”,相应日期及股东大会名称修改为审议通过本次章程修改议案的股东大会的召开日期和名称。
（四）原条款“第二十一条 截至2008年12 月31 日，股本结构为：公司股份总数为471,225,596 股，其中有限售条件的流通股168,336,000 股，占公司股份总数的35.72%；无限售条件的流通股302,889,596 股，占公司股份总数的64.28%。”修改为“公司股本结构为：公司股份总数为555,867,688股，全部为无限售条件的流通股。”
（五）原条款“第二百条 本章程此次修订自公司2008年度股东大会审议通过后生效。”相应股东大会名称修改为审议通过本次章程修改议案的股东大会的名称。
此议案提交公司股东大会表决。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
七、审议通过关于“五洲转债”提前赎回工作的报告
公司在五洲转债提前赎回的过程中做了大量的工作，取得了较好的成绩。根据《广西五洲交通股份有限公司薪酬分配激励与约束方案》的相关规定，授权公司管理层根据实际情况对总部全体员工进行适当奖励。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
八、审议通过关于召开公司2009年第一次临时股东大会的议案
公司关于召开2009年第一次临时股东大会的通知另行公告。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
广西五洲交通股份有限公司董事会
二OO九年八月十一日
附件：
关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员、监事会全体成员、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、募集资金基本情况
经中国证监会《关于核准广西五洲交通股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》证监许可[2008]161号文核准，公司于2008年2月29日公开发行可转换公司债券，募集资金54,000 万元，扣除发行费用1,000万元，实际募集资金净额53,000万元，本次可转债发行所募集资金净额全部投入广西筋竹（粤桂界）至岑溪高速公路项目。2008年3月6日，公司本次公开发行可转换公司债券所募集资金全部到位，并经上海东华会计师事务所有限责任公司东华桂验字[2008]18—1号验资报告验证。
二、募集资金管理情况
公司已按照中国证监会及上海证券交易所有关规定并结合公司实际情况制定了《募集资金管理办法》并严格执行；公司严格按照规定存储和使用募集资金。
2008年7月31日，公司与保荐人及商业银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，该协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，协议履行情况良好。
三、募集资金使用情况
本次募资资金2009年上半年使用金额为7,950万元，累计使用总额30,493万元。截至2009年6月30 日，募集资金账户余额为23,420万元（含利息收入，扣除担保费）。
四、 变更募投项目的资金使用情况
公司募集资金严格按照《募集说明书》承诺的项目使用，没有发生变更募投项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照有关规定及时、真实、准确、完整地披露募集资金使用相关信息，不存在违规情形。
附表：募集资金使用情况对照表
广西五洲交通股份有限公司董事会
二OO九年八月六日
募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金总额 | 54,000 | 本年度投入募集资金总额 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | -- | 已累计投入募集资金总额 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | -- | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度（截止6月30日）投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 广西筋竹（粤桂界）至岑溪高速公路 | -- | 53,000 | -- | 30,493 | 7,950 | 30,493 | 0 | 100 | 2010年2月 | -- | -- | 否 |
| 合计 | -- | 53,000 | -- | 30,493 | 7,950 | 30,493 | 0 | 100 | -- | -- | -- | -- |
| 未达到计划进度原因 | -- | ||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | -- | ||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | -- | ||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | -- | ||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | -- | ||||
| 募集资金其他使用情况 | -- | ||||
证券代码：600368 股票简称：五洲交通 编号：临2009-30
广西五洲交通股份有限公司
第六届监事会第九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广西五洲交通股份有限公司第六届监事会第九次会议于2009年8月6日以通讯表决的方式召开，会议通知于2009年7月26日以送达或传真的方式发出。应参加表决的监事6人，实际参加表决的监事6人，分别是高力生、黄天国、赖海燕、罗翼、孔庆丰、邓北陵。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。会议审议通过了以下决议：
一、审议通过公司2009年半年度报告及其摘要，并对2009年半年度报告发表如下审核意见：
1、公司2009年半年度报告的编制和审核程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。
2、公司2009年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实的反映出公司2009年半年度的经营管理和财务状况。
3、在提出本意见前，未发现参与公司2009年半年度报告编制和审核的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：赞成6票；反对0票；弃权0票。
二、审议通过关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告。
表决结果：赞成6票；反对0票；弃权0票。
特此公告
广西五洲交通股份有限公司监事会
二OO九年八月十一日
证券代码：600368 证券简称：五洲交通 编号：临2009-31
广西五洲交通股份有限公司关于召开
2009年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●会议召开时间：2009年8月27日
●股权登记日：2009年8月24日
●会议召开地点：广西南宁市民族大道115-1号28楼公司会议室
●会议方式：现场表决方式
●是否提供网络投票：否
一、召开会议基本情况
（一）现场会议召开时间为：2009年8月27日上午8:30开始
（二）股权登记日：2009年8月24日
（三）召开地点：广西南宁市民族大道115-1号公司28楼会议室
（四）召集人：公司董事会
二、会议审议事项
| 序号 | 提议内容 | 是否为特别决议事项 |
| 1 | 关于修改公司章程的议案 | 是 |
议案的主要内容详见中国证券报、上海证券报2009年8月11日披露的《广西五洲交通股份有限公司第六届董事会第十二次会议决议公告》。
三、股权登记日及会议出席对象
（一）股权登记日：2009年8月24日
（二）会议出席对象：
1、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师；
2、截止2009年8月24日下午收市交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席(被授权人不必为本公司股东)。授权委托书见附件。
四、参会方法
（一）登记方式：
1、登记时间：2009年8月25日上午9:00-11:30、下午15:00-17:30。
2、登记办法：自然人须持本人身份证、持股证明办理登记手续，委托代理人出席和表决的应持被委托人身份证、授权委托书、委托人身份证和持股证明办理登记手续并进行表决；法人股东须持营业执照（事业单位法人证书）复印件、法定代表人授权委托书、持股凭证和出席人身份证办理登记手续并进行表决。
3、异地股东可以用信函或传真方式登记，本公司不接受电话登记。
4、参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。
5、登记地点：广西五洲交通股份有限公司证券部。
6、地 址：广西南宁市民族大道115-1号。
（二）联系方式:
邮政编码：530028
联 系 人：林明 侠宇
联系电话：0771-5520235 5518383
传 真：0771-5518383 5518111
五、其他事项
会期半天，出席会议股东的食宿费及交通费自理。。
六、备查文件
（一）本次股东大会资料；
（二）公司第六届董事会第十二次会议决议及决议公告。
广西五洲交通股份有限公司董事会
二OO九年八月十一日
附件:授权委托书格式
授权委托书
委托人姓名：
身份证号码：
持股数：
股东账号：
受托人姓名：
身份证号码：
委托权限：
委托日期：