黑牡丹（集团）股份有限公司五届二次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
黑牡丹（集团）股份有限公司（以下称“公司”）第五届二次董事会于2009年8月8日上午9:00在常州富都商贸饭店会议室召开。本次会议应到董事9名，实到董事8名，王立董事因事缺席本次董事会，书面委托董事长胥大有代为表决。全部监事和高管人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。会议由董事长胥大有主持。会议审议并作如下决议：
一、 以9票同意,0票反对,0票弃权，审议通过了《2009年半年度报告》及其摘要。
二、 以6票同意,0票反对,0票弃权, 3票回避，审议通过了关于关联交易的议案。关联董事胥大有、王立、李里千回避表决,由副董事长戈亚芳主持表决，6名非关联董事对本议案进行了表决。
1、 关联交易概述
根据公司的业务需要，公司全资子公司常州火炬置业有限公司（以下简称“火炬置业”）将与公司控股股东常州高新技术产业开发区发展（集团）总公司（以下简称“常高新”）之控股子公司之间发生有关代建、销售商品等关联交易。具体情况如下：
（1）常州火炬置业有限公司为常州高新区出口加工区投资开发有限公司（以下简称“出口加工区投资公司”）代建厂房、办公楼、青年公社及其他零星工程，工程总投资约25000万元，由出口加工区投资公司进行投资，火炬置业收取代建费1250万元。
（2）常州火炬置业有限公司为常州软件园发展有限公司（以下简称“软件园公司”代建软件园、创意园工程，工程总投资约31900万元，由软件园公司投资，火炬置业收取代建费1595万元。
（3）常州火炬置业有限公司按照常州新北区城市规划国土和有关建设要求建造拆迁安置房，并提供按照符合国家及地方规定要求的安置房源。为加快推进京沪高铁常州新北区段的安置工作，常州新铁投资发展有限公司（以下简称“新铁投资”）向火炬置业购买安置房，用于京沪高铁龙虎塘段和新桥段的拆迁定向安置。报告期预计火炬置业向新铁投资销售新龙花园安置房约47500万平方米，销售总价约12000万元。
以上合计关联交易总额为14845万元。
2、 关联方介绍
（1）常州高新技术产业开发区发展（集团）总公司
法定代表人：曹建新
经济性质：国有企业
注册资本：100500万元人民币
住所：常州市高新科技园6号楼
主营业务：高新区内国有资产投资经营、资产管理（除金融业），投资咨询（除证券、期货投资咨询），自有房屋租赁服务，工业生产资料、建筑资料、装饰材料的销售（经营范围中涉及专项审批的，须办理专项审批后方可经营）。
（2）常州高新区出口加工区投资开发有限公司
法定代表人：胥大有
经济性质：有限公司
注册资本：1000万元人民币
住所：常州市出口加工区
主营业务：综合货运站（场）（仓储）；搬运装卸；货运代理（代办）。出口加工区范围内建设项目投资；物业管理及房屋租赁服务；企业管理，投资咨询服务；线路、管道、设备安装；工业生产资料、建筑材料的销售；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。
（3）常州软件园发展有限公司
法定代表人：胥大有
经济性质：有限责任公司
注册资本：800万元人民币
住所：常州市新北区高新科技园10号楼216室
主营业务：房地产综合开发。软件园内项目投资；企业管理咨询服务；计算机技术开发；房屋租赁业务。
（4）常州新铁投资发展有限公司
法定代表人：李里千
经济性质：有限公司
注册资本：10000万元人民币
住所：常州市新北区高新科技园6号楼
主营业务：对工业、商业、基础设施及房地产项目的投资；物业管理及房屋租赁服务；建筑装饰工程施工；给水设备、中央空调设备安装；市政公用工程施工；市政养护维修工程施工；建筑材料、金属材料、五金、交电、电气机械及器材销售；房地产咨询；企业管理咨询服务。
3、定价政策和定价依据
公司控股子公司与上述关联人之间的关联交易都遵循公平、公正、自愿的原则。代建项目依照行业惯例，按工程投资额的5%收取代建费用；安置房销售的交易定价与政府回购定价方式相同，销售毛利率为15%。定价公平、合理，不存在损害任何一方利益的情况。
4、交易目的和交易对上市公司的影响
以上关联交易，有利于利用公司资源优势，避免与大股东的同业竞争，为公司控股子公司正常生产经营所必需。
公司控股子公司与关联方之间的关联交易定价公平、合理，不会影响公司的独立性，不会损害公司及中小股东的利益，有利于公司的持续稳健发展。
5、独立董事意见
公司独立董事曹慧明、宋常、贾路桥就上述关联交易发表独立意见：本次关联交易，公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查。公司五届董事会第二次会议对本次关联交易进行审议并获得通过，关联董事回避表决。公司与关联方发生的关联交易是按照"公平自愿，互惠互利"的原则进行的，决策程序合法有效；交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。
6、备查文件
（1）黑牡丹（集团）股份有限公司五届二次董事会决议公告。
（2）独立董事意见。
三、以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《2009年～2014年发展规划纲要》（初稿）。由董事会修改完善后提交股东大会审议实施。（规划纲要摘要详见上交所网站：www.sse.com.cn）
特此公告。
黑牡丹（集团）股份有限公司董事会
二00九年八月十一日