四川海特高新技术股份有限公司
第三届董事会第二十二次会议公告
本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
四川海特高新技术股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）第三届董事会第二十二次会议通知于2009年7月28日通过专人送达、电子邮件、传真等形式向全体董事发出。会议于2009年8月8日上午九时在成都市高新区科园南路1号公司本部四楼会议室以现场表决方式召开，会议应到董事9人，实到董事8人，独立董事周德镇先生因在国外不能出席会议委托独立董事刘亚芸女士代为出席和表决，公司监事和部分高管人员列席了会议，符合《公司法》及本公司章程的有关规定，会议有效。会议由董事长李飚先生主持，经充分讨论，以记名投票表决方式，形成以下决议：
一、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议通过；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案内容详见2009年8月11日披露于巨潮资讯网站上的本次股东大会议案文件。
二、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》，本议案尚需提交公司东大会审议通过；
根据《证券法》、《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等现行有效法律、法规、部门规章、规范性文件的相关规定，董事会通过对公司相关情况进行自查，认为公司符合非公开发行股票条件。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案内容详见2009年8月11日披露于巨潮资讯网站上的本次股东大会议案文件。
三、逐项审议通过了《关于公司本次非公开发行股票发行方案的议案》，本次非公开发行股票尚需公司股东大会批准及中国证监会核准；
1、本次发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2、发行数量
本次发行的股票数量为不超过3,000万股（含3,000万股）。在该上限范围内，具体发行数量由股东大会授权公司董事会根据实际情况与保荐人（主承销商）协商确定。若公司的股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行数量将进行相应调整。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他投资者等不超过十名的特定对象，特定对象均以现金认购。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
4、本次发行股份的价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第二十二次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十（即不低于10.22元/股）。发行对象的认购价格在取得本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行底价进行相应调整。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
5、发行方式
本次发行采用非公开发行方式，在中国证券监督管理委员会核准之日起6个月内择机发行。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
6、本次发行股票的锁定期
本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易或转让。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
7、本次发行股票的募集资金数量及用途
本次增发募集资金不超过项目需要量，扣除发行费用后全部投入以下项目，不足部分由公司自筹解决。为及时把握市场机遇，同意在募集资金到位前，公司以贷款等方式自筹资金先行用于上述项目的前期投入和建设，并待募集资金到位后，以募集资金对前期以自筹方式投入的资金进行置换。本次发行拟募集的资金，按重要程度及先后顺序排列，用于以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 总投资额 (万元) | 拟用募集资 金投资(万元) |
| 1 | 民用航空模拟培训基地项目 | 13860.08 | 13860.08 |
| 2 | 航空器材维修交换、租赁一体化项目（一期） | 12776.00 | 12776.00 |
| 3 | 空客系列飞机机械类机载设备维修生产线技术改造项目 | 6888.00 | 6888.00 |
| 合计 | 合计 | 33524.08 | 33524.08 |
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
8、本次发行前滚存未分配利润的处置方案
本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
9、本次非公开发行股票决议有效期
自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起十二个月内有效。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案内容详见2009年8月11日披露于巨潮资讯网站上的本次股东大会议案文件。
四、逐项审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金投资项目可行性报告的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议通过；
1、民用航空模拟培训基地项目
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2、航空器材维修交换、租赁一体化项目（一期）
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
3、空客系列飞机机械类机载设备维修生产线技术改造项目
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案内容详见2009年8月11日披露于巨潮资讯网站上的本次股东大会议案文件。
五、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议通过；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案内容详见2009年8月11日披露于巨潮资讯网站上的本次股东大会议案文件。
六、审议通过了《关于修改公司章程的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议通过；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案内容详见2009年8月11日披露于巨潮资讯网站上的本次股东大会议案文件。
七、审议通过了《关于召开2009年第一次临时股东大会的议案》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
经董事会审议同意于2009年8月28日以现场及网络投票相结合的方式召 开公司2009年第一次临时股东大会，审议公司非公开发行股票等相关事宜。会议通知详见2009年8月11日的《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网。
特此公告。
四川海特高新技术股份有限公司董事会
2009年8月11日
证券代码：002023 证券简称：海特高新 公告编号：2009-025
四川海特高新技术股份有限公司
关于召开2009年第一次临时股东大会的通知
本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
四川海特高新技术股份有限公司（下称“公司”）第三届董事会第二十二次会议决定于2009年8月28日召开公司2009年第一次临时股东大会。本次股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的表决方式，现将有关事项通知如下：
一、召开会议基本情况
1、会议时间
（1）现场会议召开时间：2009年8月28日下午14：00
（2）网络投票时间：2009年8月27日—2009年8月28日
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2009年8月28日9：30—11：30 、13：00—15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2009年8月27日15:00—2009年8月28日15：00期间的任意时间。
2、现场会议地点：成都市一环路南四段20号文翰宾馆
3、股权登记日：2009年8月24日（星期一）
4、召集人：公司董事会
5、投票方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
6、表决方式
同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网投票中的一种，不能重复表决。
7、出席会议人员：
（1）本公司董事、监事及高级管理人员；
（2）截止股权登记日15：00 交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其委托授权代理人。
（3）公司聘请的见证律师。
二、会议审议事项
1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
2、《关于公司本次非公开发行股票发行方案的议案》，本议案内容需逐项审议：
2.1发行股票的种类和面值
2.2发行数量
2.3发行对象及认购方式
2.4发行价格和定价原则
2.5发行方式
2.6锁定期
2.7 募集资金数量及用途
2.8本次发行前滚存未分配利润的处置方案
2.9决议的有效期
3、审议《关于本次非公开发行股票募集资金投资项目可行性报告的议案》；
3.1 民用航空模拟培训基地项目
3.2 航空器材维修交换、租赁一体化项目（一期）
3.3 空客系列飞机机械类机载设备维修生产线技术改造项目
4、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》；
5、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；
6、《关于修改公司章程的议案》。
三、本次股东大会现场会议登记方法
1 、登记方式
(1)法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。法定代表人亲自出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、加盖法人公章的营业执照复印件、股东账户卡、持股凭证；委托代理人出席的,代理人还应出示本人身份证、法定代表人出具的授权委托书。
(2)自然人股东须持本人身份证原件、股东账户卡、持股凭证进行登记；授权委托代理人须持本人身份证原件、持股凭证、授权委托书原件、委托人股东账户卡进行登记。
（3）异地股东可采用信函或传真的方式于上述时间登记，信函或传真以抵达本公司时间为准，不接受电话登记。
2 、登记地点
四川海特高新技术股份有限公司证券办公室
地址：成都市高新区科园南路1号
邮政编码：610041
联系电话：028－85921029
联系传真：028－85921038
联系人：郑德华，居平
3 、登记时间
2009年8月26日—8月27日8：30 —11：30，14：00 —17：00，未在登记时间内登记的公司股东可以出席本次股东大会，但对会议审议事项没有表决权。
四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
在本次股东大会上，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn ）参加网络投票。
1 、采用交易系统投票的投票程序
(1)本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2009年8月28日9：30—11：30、13：00—15：00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。
(2)投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。投票证券代码：362023，投票简称“海特投票”。
(3)股东投票的具体程序为：
①输入买入指令；
②输入证券代码362023；
③在“委托价格”项下填报股东大会议案序号，100.00元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，以此类推。每一项议案应以相应的价格分别申报。注：对于“议案2”中多个需表决的子议案，2.00 元代表对“议案2”中的全部子议案进行表决，2.01 元代表“议案2”中的子议案（1），2.02 元代表“议案2”中的子议案（2），以此类推。具体如下表：
| 议案序号 | 议案内容 | 对应申报价格(元) |
| 总议案 | 特别提示：对全部议案进行一次性表决 | 100.00 |
| 议案1 | 《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》 | 1.00 |
| 议案2 | 《关于公司非公开发行股票方案的议案》 | 2.00 |
| （1） | 《发行股票的种类和面值》 | 2.01 |
| （2） | 《发行数量》 | 2.02 |
| （3） | 《发行对象及认购方式》 | 2.03 |
| （4） | 《发行价格及定价原则》 | 2.04 |
| （5） | 《发行方式》 | 2.05 |
| （6） | 《锁定期》 | 2.06 |
| （7） | 《募集资金数量及用途》 | 2.07 |
| （8） | 《本次发行前滚存未分配利润的处置方案》 | 2.08 |
| （9） | 《决议的有效期》 | 2.09 |
| 议案3 | 《关于本次非公开发行股票募集资金投资项目可行性报告的议案》 | 3.00 |
| （1） | 民用航空模拟培训基地项目 | 3.01 |
| （2） | 航空器材维修交换、租赁一体化项目（一期） | 3.02 |
| （3） | 空客系列飞机机械类机载设备维修生产线技术改造项目 | 3.03 |
| 议案4 | 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》 | 4.00 |
| 议案5 | 《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 | 5.00 |
| 议案6 | 《关于修改公司章程的议案》 | 6.00 |
注：股东对“总议案”进行投票视为对股东大会需审议的所有议案表达相同意见。
④在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
⑤确认投票委托完成。
⑥对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。
（4）投票规则
①同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网投票中的一种，不能重复表决。如果同一表决权通过现场和网络重复投票，以现场表决为准；如果同一表决权通过网络重复投票，以第一次网络投票表决为准。
②在对总议案进行投票表决时，如果先对一至六项议案中的一项或多项投票表决，则以对一至六项已投票表决议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准。如果先对总议案投票表决，再对一至六项议案中的一项或多项投票表决，则以总议案的表决意见为准。
2 、采用互联网投票操作流程
(1)股东获取身份认证的具体流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
①申请服务密码的流程
登录网址：http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券帐户号”、“身份证号”等资料，设置6-8 位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。
②激活服务密码
股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。
| 买入证券 | 买入价格 | 买入股数 |
| 362023 | 1.00 元 | 4 位数字的“激活校验码” |
该“服务密码”需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令在上午11：30前发出，则服务密码当日下午13：00即可使用；如服务密码激活指令在上午11：30后发出，则次日方可使用。
服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。
密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似：
| 买入证券 | 买入价格 | 买入股数 |
| 362023 | 2.00元 | 大于1 的整数 |
申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
(2)股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http://wltp.cninfo.com.cn，进行互联网投票系统投票。
①登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“四川海特高新技术股份有限公司2009年第一次临时股东大会投票”；
②进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券帐户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA 证书登录；
③进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；
④确认并发送投票结果。
(3)投票时间
通过互联网投票系统投票的开始时间为2009年8月27日15：00至2009年8月28日15：00的任意时间。
3 、查询投票结果
股东可在完成投票当日18：00后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）,点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。“投票查询”功能既可以查询互联网投票记录也可以查询交易系统投票记录。
五、其它事项
1 、出席本次股东大会现场会议的所有股东的食宿及交通费用自理。
2 、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
附件：授权委托书
四川海特高新技术股份有限公司董事会
2009年8月11日
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人（公司）出席2009年8月28日召开的四川海特高新技术股份有限公司2009年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
| 议案序号 | 议案内容 | 赞成 | 反对 | 弃权 |
| 议案1 | 《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》 | |||
| 议案2 | 《关于公司非公开发行股票方案的议案》 | |||
| （1） | 《发行股票的种类和面值》 | |||
| （2） | 《发行数量》 | |||
| （3） | 《发行对象及认购方式》 | |||
| （4） | 《发行价格及定价原则》 | |||
| （5） | 《发行方式》 | |||
| （6） | 《锁定期》 | |||
| （7） | 《募集资金数量及用途》 | |||
| （8） | 《本次发行前滚存未分配利润的处置方案》 | |||
| （9） | 《决议的有效期》 | |||
| 议案3 | 《关于本次非公开发行股票募集资金投资项目可行性报告的议案》 | |||
| （1） | 民用航空模拟培训基地项目 | |||
| （2） | 航空器材维修交换、租赁一体化项目（一期） | |||
| （3） | 空客系列飞机机械类机载设备维修生产线技术改造项目 | |||
| 议案4 | 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》 | |||
| 议案5 | 《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 | |||
| 议案6 | 《关于修改公司章程的议案》 |
备注：1、委托人对受托人的授权指示以在“赞成”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一事项决议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关审议事项的表决未作具体指示或者对同一项审议事项有多项授权指示的，则视为受托人有权按照自已的意愿进行投票表决。
2、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次临时股东大会结束时。
3、本授权委托书复印有效。
委托人签明（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人持股数量： 受托日期：
委托人股东帐号： 有效期限：
委托日期：2009年 月 日
证券代码：002023 证券简称：海特高新 公告编号：2009-026
四川海特高新技术股份有限公司
非公开发行股票预案
一、本次非公开发行股票方案概要
（一）本次非公开发行的背景和目的
1、本次非公开发行的背景
近几年来，中国经济持续稳定快速增长，带动中国航空运输业蓬勃发展。作为航空产业的重要领域，航空维修、航空培训、航材维修交换和租赁等都直接服务和保障航空运输业的发展，与航空运输行业具有很强的协动性，在航空运输市场的带动下表现出强劲的增长态势。四川海特高新技术股份有限公司（以下简称“海特高新”、“公司”和“本公司”）自2004年上市以来，正是顺应这一发展态势，依据自身的竞争优势，确立了“一站式”航空维修体制发展的企业主导方向：在以发展航空维修板块为主的同时，将航空技术研发板块、航空培训板块、航材维修交换和租赁板块、航空产品制造板块等纳入主营业务。根据公司制定的2010年-2015年五年发展规划，将“以航空维修业为主，航空技术为核心，同心多元发展”作为企业经营的总体发展战略。
本次非公开发行募集资金拟投入三个项目，以下为各项目提出的背景：
“民用航空模拟培训基地项目”的背景：中国近年来民用航空业务发展迅速，未来20年航空客运市场年均增长速度达到8.9%，到2027年市场规模将超过1万亿美元。随着机队的增加，空勤人员例如飞行人员和乘务人员等的数量将随之不断增长。中国民用航空局发布了《中国民航科教振兴行动计划（2005-2010）》，对实施科技、教育、培训、人才四大建设工程作了具体规划，指出，“坚持把培训工作摆在民航发展的重要地位，以完善规章标准、构建培训机构为重点，大力推进全行业培训工作的开展”。根据波音公司2008年10月发布的中国地区2008年当前市场展望，未来20年内，中国市场将需要3,700架新飞机，在2027年之前达到4,560架飞机。根据前述内容判断，中国在未来20年将每年需要1,750名新飞行员，当前90座以上市场的飞行员和维修培训业务的市场规模将近3亿美元。中国航空培训市场将在未来20年处于成长期。
“航空器材维修交换、租赁一体化项目（一期）”的背景：在各家航空公司的运营成本中，航空器材交易成本仅次于航空油料居第二位，具有种类庞杂、占用资金量大、交货期严格等特点。国内航空公司在确定采购新机备件时，一般参考波音、空客等飞机制造公司提供的首期清单（RSPL），然而实际证明这样常造成备件积压的情形。同时，在采取国际采购方式时，国际采购的交货期很长，运输时间也长，正常情况下也需要3个月的时间。因此，航空公司迫切需要在国内选择能够提供高质量服务的航材供应商以提供维修交换和租赁业务，并且通过航材维修交换和租赁降低成本、提高运营能力，航空公司要求提供全方位的“一站式”服务模式的愿望越来越强烈。随着航空公司机型的引进和航材需求量的增大，航材维修交换和租赁业务具有良好的发展空间。
“空客系列飞机机械类机载设备维修生产线技术改造项目”的背景：随着中国航空运输业的快速发展，中国民航维修市场在其带动下表现出较好的增长趋势。据统计，2002年中国民航维修市场总量约11.9亿美元，2007年增长至16.4亿美元，年增长速度超过7.5%。其中，机载设备修理占20%左右。而空客系列飞机目前是中国多数航空公司的主力机型，空客系列飞机机械类机载设备的维修需求容量空间巨大。虽然根据2005-2006年航空公司送修数据，国内航空器部件大部分修理工作都送到国内维修单位，小部分直接送到国外维修单位，然而由于国内缺乏部件深度修理能力，国内维修单位大量部件分解后的翻修、改装工作仍需送到国外。送修至国外修理的部件有的涉及核心技术、有的涉及核心部件、有的维修成本投入较大，国内维修单位较难涉足。该募投项目正是基于航空维修技术的发展和客户要求的提高，旨在全面提升机械类机载设备维修的技术水平和专业化能力，持续提升公司核心竞争力。
2、本次非公开发行的目的
在行业发展态势良好的背景下，公司通过实施本次定向增发，抓住行业机遇，增强公司综合实力，完成发展战略布局：通过实施“空客系列飞机机械类机载设备维修生产线技术改造项目”，进一步加强公司的机载设备维修业务，提升公司机械类机载设备的技术水平和维修能力；通过实施“民用航空模拟培训基地项目”，使公司向航空服务业的其他领域拓展，增强公司的综合实力，通过一体化综合服务来更好的绑定客户，增强与客户的价格谈判能力，并抵御经济周期波动的影响，同时借机拓展模拟机维修市场；通过实施“航空器材维修交换、租赁一体化项目（一期）”，使公司在航空服务业领域针对同一客户群体完善服务内容，提升公司服务的品质和层次，满足航空客户要求提供全方位的“一站式”服务模式的愿望。并且通过航空器材交换和租赁业务的发展带来更多的航空维修业务，有效提升公司综合竞争实力。
（二）本次发行股票的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元/。
（三）发行方式
本次发行采用非公开发行方式，在中国证券监督管理委员会核准之日起6个月内择机发行。
（四）发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他投资者等不超过十名的特定对象，特定对象均以现金认购。
上述发行对象与公司不存在关联关系。
（五）发行股份的价格及定价原则、发行数量、锁定期
1、发行价格及定价原则
本次公司非公开发行股票的发行价格不低于本次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票均价的90%（即不低于10.22元/股）。发行价格由本公司董事会根据本次发行具体情况，按照前述定价原则最终确定。在本次发行前，因公司送股、转增、派息及其他原因引起公司股票价格变化的，发行价格按照相应比例进行除权调整。
2、发行数量
本次非公开发行股票数量不超过3,000万股（含3,000万股），在该上限范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构协商确定最终发行数量。在本次发行前，因公司送股、转增及其他原因引起上市公司股份变动的，发行总数按照总股本变动的比例相应调整。
3、限售期
特定对象认购本次发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
（六）募集资金投向
本次非公开发行将通过发行股票数量的调整使扣除发行费用后的募集资金净额不超过拟投资项目资金需求量（即33,524.08万元），用于以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 其中：固定资产投资额 | 募集资金 投资额 | 完成全部投资时间计划 | |
| 1 | 民用航空模拟培训基地项目 | 13,860.08 | 11,370.83 | 13,860.08 | 36个月 | |
| 2 | 航空器材维修交换、租赁一体化项目（一期） | 12,776.00 | 12,000.00 | 12,776.00 | 24个月 | |
| 3 | 空客系列飞机机械类机载设备维修生产线技术改造项目 | 6,888.00 | 4,935.00 | 6,888.00 | 36个月 | |
| 合计 | 33,524.08 | 29,081.83 | 33,524.08 | |||
本次增发所募集的资金不超过项目需要量，扣除发行费用后全部投入上述三个项目，按上述项目的先后次序予以优先保障，不足部分则由公司通过银行贷款或自筹解决。
（七）本次发行不构成关联交易
本次非公开发行的发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他机构投资者等不超过十名的特定对象，上述发行对象与公司不存在关联关系，本次发行不构成关联交易。
（八）本次发行不会导致公司控股权发生变化
根据公司第三届董事会第二十二次董事会决议，本次发行股票数量的上限为3,000万股，若按照上限发行，本次发行完成后公司总股本为218,139,561股。
由于本公司控股股东为李再春先生，本次公司发行前李再春不参与认购，发行完成后控股股东持有的公司股份仍为65,603,580股，占公司本次发行后总股本的30.07%。由于其他单一股东持股比例均较小，李再春先生仍保持控股地位。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（九）本次非公开发行的审批程序
“民用航空模拟培训基地项目”目前已获得昆明经济技术开发区经济发展局批准备案，备案项目编码：095301118490049。“航空器材维修交换、租赁一体化项目（一期）”目前已获得成都高新技术产业开发区经贸发展局批准备案，备案项目编码：成高经审[2009]258号。“空客系列飞机机械类机载设备维修生产线技术改造项目”目前已获得成都高新技术产业开发区经贸发展局批准备案，备案项目编码：成高经审[2009]259号。
本次发行方案尚需经公司股东大会审议通过并报中国证监会核准。
二、董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
本次非公开发行股票募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述项目投资额，不足部分由本公司自筹解决。各个项目的可行性分析如下：
（一）“民用航空模拟培训基地项目”
1、使用计划
本项目总投资为13,680.08万元，其中固定资产投资为11,370.83万元，占比82.04%；土地使用权为983.25万元，占比7.09%；其他投资为946.00万元，占比6.83%；铺底流动资金为560万元，占比4.04%。本项目建设期为三年，项目达产后达到设计培训能力19,000小时/年。
2、投资项目基本情况
（1）昆明飞安航空训练有限公司基本情况
该项目由公司控股子公司昆明飞安航空训练有限公司（以下简称“昆明飞安”）实施。昆明飞安成立于2008年12月15日，法定代表人李飚。昆明飞安经营范围为利用飞机模拟机为飞行员提供训练及相关安全培训；为空乘和地勤工程人员提供培训；货物进出口、技术进出口。昆明飞安已获得中国民用航空总局颁发的《飞行训练中心合格证》，编号为004-XN。截至2009年6月30日，昆明飞安股东分别是海特高新和袁华，注册资本为5,000万元，其中海特高新出资4,750万元，占注册资本的95%，袁华出资250万元，占注册资本的5%。
2008年12月15日，昆明飞安与昆明波音翱腾新飞训练有限公司和云南波音翱腾新飞训练有限公司（以下合称“波音翱腾”）签订资产转让协议和《模拟机所有权保留销售协议》，以分期付款形式购买土地使用权、房屋及模拟机等相关设备，购买价款合计1,760.62万美元。其中，购置的三台模拟机全部为D级全飞行模拟机，均获得中国民用航空局飞行标准司颁发的《飞行模拟设备合格证》。昆明飞安购买资产时的作价依据参考了资产的原帐面价值及当时的市场价格，所购资产在波音翱腾的帐面净值为2,241.55万美元。
根据信永中和会计师事务所2009年8月8日出具的“XYZH/2008CDA1038-3号”审计报告，截至2009年6月30日，昆明飞安经审计的总资产为13,484.29万元、净资产为5,952.46万元，2009年1-6月实现收入2,309.52万元，净利润952.47万元。
（2）拟增资情况
本次非公开发行完成后，公司拟以募集资金13,860.08万元对昆明飞安单方增资。2009年8月5日，公司与昆明飞安、袁华签订了增资协议，公司以现金方式对昆明飞安单方增资13,860.08万元人民币。上述增资完成后，昆明飞安的注册资本从5,000万元增至18,860.08万元人民币，其中公司出资18,610.08万元人民币，持有昆明飞安98.67%的股权，袁华出资250万元，持有昆明飞安1.33%的股权。
3、项目发展前景
随着全球机队规模的扩大，中国航空培训市场有着巨大的发展前景。根据波音公司2008年10月发布的中国地区2008年当前市场展望，未来20年内，中国市场将需要3,700架新飞机，在2027年之前达到4,560架飞机。根据前述内容判断，中国在未来20年将每年需要1,750名新飞行员，当前90座以上市场的飞行员和维修培训业务的市场规模将近3亿美元。中国航空培训市场将在未来20年处于成长期。
但目前来看，国内航空培训的能力还远远不足。中国可以培养飞行员的航校主要是中国民用航空飞行学院、中国民航大学和南京航空航天大学。中国民用航空飞行学院有自己全套的教学资源和设备，当前可以满足800名学员的学习和训练。中国民航大学和南京航空航天大学只是负责学员地面理论的学习，之后学员被送到美国进行飞行训练。在模拟机培训方面，截止2008年12月31日，中国民航共有77台模拟机，其中全动型模拟机36台。由于每年在飞的飞行员要进行两次模拟机复训，因此现有的模拟机基本只能够满足复训的要求。但不能满足不断增加的培训需求，特别是地方民营经营公司需求更为迫切。很多航空公司把飞行员送到国外进行模拟机训练，成本较高。由此可见，中国航空培训市场存在明显的供不应求的局面，随着国内航空培训水平的提升，再加上培训成本较低的相对优势，其发展空间十分广阔。
4、项目可行性分析
航空模拟培训的关键因素是模拟机设备、教员、培训质量及培训地点。首先，昆明飞安的三台模拟机全部为D级全动型模拟机，为中国航空公司机队的主力机型或最先进机型，并且三台模拟机均获得中国民用航空局飞行标准司颁发的《飞行模拟设备合格证》。其次，昆明飞安的大部分培训教员具有多年航空培训或模拟机维护经验，对于培训质量的保障具有有力的支撑。并且海特高新也具有模拟机维修能力，对模拟机的维护提供技术支持。再次，昆明飞安实施航空培训具有较好的区位优势：建成后的昆明新机场将是中国第四大的航空港，国内所有航空公司都有飞往昆明的航班，这为飞行员前往昆明训练提供了便捷条件。同时，由于昆明地处高原，具有较复杂的地形和天气等因素，针对高原飞行的训练也为训练业务的拓展提供了更多的空间，而昆明飞安作为这一地区唯一的航空训练中心具有明显的区位优势。
募集资金项目实施达产后，预计实现销售收入4,147.00万元，实现净利润1,879.61万元，内部报酬率（税后）29.68%，投资回收期（税后）4.30年，对公司的利润贡献度较大。
（二）“航空器材维修交换、租赁一体化项目（一期）”
1、使用计划
本项目总投资为12,776.00万元，其中固定资产投资为12,000.00万元，占比93.93%；其他投资为776.00万元，占比6.07%。本项目建设期为两年，项目达产后形成波音737NG、空客320飞机年储备航空器材150台/套，维修交换、租赁1,800台/套的能力。
2、项目发展前景
在各家航空公司的运营成本中，航空器材交易成本仅次于航空油料居第二位，具有种类庞杂、占用资金量大、交货期严格等特点，备件库存和维修是航空公司飞行保障的重要内容。而独立第三方提供航材交换和租赁已成为航空运输企业交换租赁比重日趋加大的选择。航材维修交换和租赁业务对于航空公司的有利之处在于：（1）降低了航空公司飞行保障成本；（2）提高航空公司现有航材的使用效率；（3）提供了可预测的航材费用；（4）从航材维修交换和租赁业务公司获得专业服务；（5）简化维修供应商管理，只需要与几家供应商谈判即可。根据一项对全球航空维修市场的调查表明，支持航空公司运营的备件库存价值在520亿美元以上，备件库存成为航空公司飞行保障成本中最大的一项开支。根据统计，一个航空公司需要的零部件中，其中40%可以通过航空维修企业供应商进行管理。从上述数据可以推算，对于航空维修企业来说，航材维修交换和租赁业务的市场容量超过200亿美元。随着航空公司机型的引进和航材需求量的增大，航材维修交换和租赁业务具有巨大的发展空间。
3、项目可行性分析
公司“航空器材维修交换、租赁一体化项目（一期）”是针对波音737NG、空客A320系列飞机的航材进行储备，向航空公司提供航材租赁业务，并通过相应航材交换获得航材修理业务。航材维修交换和租赁业是对公司原有航空维修产业的巩固和加强，是公司航空维修业务拓展的需要。同时，维修与租赁具有相互促进的作用。同时，两者的核心技术均是航空技术，客户对象均为航空公司，通过实施本项目，能更好绑定客户，增强定价能力。目前，公司已经在航空维修领域确立了国内优势地位，本次航空器材维修交换和租赁业务的发展是公司在航空服务业领域针对同一客户群体完善服务内容，提升公司服务的品质和层次，原有的客户资源和品牌优势对于该项目的顺利实施提供了有利条件。
项目建成达产后，预计正常年销售收入4,630.00万元，税后利润1,951.97万元，内部报酬率（税后）为27.09%，投资回收期（税后）4.17年。
（三）“空客系列飞机机械类机载设备维修生产线技术改造项目”
1、使用计划
本项目总投资为6,888.00万元，其中固定资产投资为4,935.00万元，占比71.65%；其他投资为453.00万元，占比6.58%；铺底流动资金为1,500.00万元，占比21.78%。本项目建设期为三年，项目建成后，形成维修空客320/330/340飞机各种机载设备3,800台/年。
2、投资项目基本情况
（1）四川奥特附件维修有限责任公司基本情况
该项目由公司控股子公司四川奥特附件维修有限责任公司（以下简称“四川奥特”）实施。四川奥特成立于1998年6月17日，法定代表人李飚。四川奥特经营范围提供航空设备和飞机零件维修服务；研究与开发航空设备和附件；以及航空设备和附件的批发与零售。四川奥特自成立以来，一直致力于航空维修业务，经过十多年的发展，现已成为国内航空机械部、附件维修的龙头企业。四川奥特目前已拥有中国民航总局（CAAC）和美国联邦航空局（FAA）维修许可证，获得CAAC项目申请免检授权。截至2009年6月30日，四川奥特股东分别是海特高新、海特航空检测、蓝海置业，注册资本为6,884万元，其中海特高新出资6,621.50万元，占注册资本的96.19%，海特航空检测出资232.50万元，占注册资本的3.38%，蓝海置业出资30万元，占注册资本的0.43%。截至2009年6月30日，四川奥特总资产为14,737.36万元、净资产为8,005.72万元。2009年1-6月实现主营业务收入1,711.32万元，净利润441.44万元。
（2）拟增资情况
本次非公开发行完成后，公司拟以募集资金6,888.00万元对四川奥特单方增资。2009年8月5日，公司与四川奥特、海特航空检测、蓝海置业签订了增资协议，公司以现金方式对四川奥特单方增资6,888.00万元人民币。上述增资完成后，四川奥特的注册资本从6,884万元增至13,772.00万元人民币。其中，公司出资13,509.50万元人民币，持有四川奥特98.09%的股权，海特航空检测出资232.50万元，持有四川奥特1.69%股权，蓝海置业出资30万元，持有四川奥特0.22%股权。
3、项目发展前景
近几年来，中国经济持续稳定快速增长，带动中国航空运输业蓬勃发展，中国民航维修市场随之表现出强劲增长态势。据统计，2002年中国民航维修市场总量约11.9亿美元，2007年增长至16.4亿美元，年增长速度超过7.5%。其中，机载设备修理占20%左右。2008年，航空公司新购飞机陆续超过质保期而进入维修市场，有效需求增长较快，中国民航维修市场总量超过17.5亿美元，实现高于平均增速的增长。长期来看，维修行业伴随着航空运输业的增长以及进入适修期飞机数量的增加，将呈现向上增长的态势。根据Aero Strategy/Spectral的预计，到2013年，全球航空市场维修总量约为569亿美元。而中国会成为全球增长最快的民航维修市场，预计到2015年，中国航空维修市场规模平均每年增长8.7%。
4、项目可行性分析
航空机载设备维修包括三个方面：电子设备、电气设备和机械类设备维修，公司已经利用首次公开发行募集的资金进行电子和电气设备机载设备维修生产线的技术改造，并自筹资金在四川奥特进行了机械类机载设备维修生产线的建设，四川奥特具有发展机械类机载设备维修的良好基础。四川奥特多年从事航空维修积累的丰富的客户资源和管理经验，为本项目的实施提供了良好的基础。此次技术改造，公司将全面提升机械类机载设备维修的技术水平和专业化能力，持续提升公司核心竞争力。项目达产后达到形成维修空客320/330/340系列飞机的机械类机载设备3,800台/年。项目建成达产后，预计正常年销售收入4,510.00万元，税后利润1,493.94万元，内部报酬率（税后）为20.03%，投资回收期（税后）4.41年。
（四）本次募集资金投资项目涉及立项、土地、环保等有关报批事宜，目前已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序。
1、“民用航空模拟培训基地项目”
该项目目前已获得昆明经济技术开发区经济发展局批准备案，备案项目编码：095301118490049。项目用地系与云南翱腾波音新飞行训练有限责任公司购买，昆明飞安于2009年6月3日已将土地的价款及过户交易的契税等费用全部交清，过户资料已交至昆明土地局，现土地使用证的变更手续正在办理之中。该项目的环保批复事宜正在办理中。
2、“航空器材维修交换、租赁一体化项目（一期）”
该项目目前已获得成都高新技术产业开发区经贸发展局批准备案，备案项目编码：成高经审[2009]258号。该项目利用四川海特高新技术股份有限公司已有厂房进行建设。项目的环保批复事宜正在办理中。
3、“空客系列飞机机械类机载设备维修生产线技术改造项目”
该项目目前已获得成都高新技术产业开发区经贸发展局批准备案，备案项目编码：成高经审[2009]259号。该项目利用四川奥特附件维修有限责任公司已有厂房进行建设。项目的环保批复事宜正在办理中。
三、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
（一）本次发行后上市公司业务是否发生变化，公司章程等是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变动情况。
本次发行后，公司的主营业务不发生变化；
本次发行后，公司章程除对公司的注册资本、股本结构和经营范围进行调整外，无其他调整计划。
本次发行后，公司高管人员结构不发生变化。
本次发行后，随着资金的投入与项目的实施，业务收入将会逐步增加，业务收入结构除增加租赁业务收入外无其他变化。
（二）本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况。
本次发行对公司财务状况将带来积极影响，充实公司的股权资本，促进公司产品结构和区域结构的战略调整，实现公司的规模扩张和利润增长，增强公司的长期盈利能力。
本次募集资金项目达产后，可实现年销售收入13,287万元，实现年净利润5,325.52万元，公司经营活动产生的现金流量也将稳步提高。
（三）上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况。
由于控股股东及其关联人没有从事相关生产方面业务，本次募集资金投资项目实施后，不存在同业竞争；
同时，本次募集资金投资项目均不涉及控股股东及其关联人，因此在业务关系、管理关系和关联交易方面不会发生变化。
（四）本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。
本次发行完成后，上市公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。
（五）上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
截至2009年6月30日，公司的资产负债率为35.71%，本次发行前，公司负债结构合理，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。公司不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
（六）本次股票发行相关的风险说明。
1、市场风险
公司目前主营业务为航空维修业，与国民经济发展水平密切相关。2008年，金融海啸对全球民航运输行业产生了一定的影响，近几年连续快速增长的中国民航运输市场，在雪灾、地震和金融危机的波及下，增速也明显减缓。但由于航空公司新购飞机陆续超过质保期而进入维修市场，2008年的中国民航维修市场增长依然强劲，有效需求增长较快，据赛迪顾问估计，2008年中国民航维修市场总量超过17.5亿美元，实现高于平均增速的增长。目前，金融危机对实体经济的影响是否见底还存在争议，但是中国经济的恢复增长已是共识，中国航空运输市场及维修市场的市场容量仍具有强有力的支撑。但如果未来经济形势恶化，公司仍存在着一定的市场风险。此外，公司的募集资金投资项目也存在着一定程度的开拓市场的风险。但基于公司良好的品牌及深厚的客户资源，具有较强的抵御市场风险的能力。
2、行业政策风险
目前航空及其维修行业属国家交通运输的支柱产业，一直得到国家的重点扶持。国家对航空维修行业长期以来实行严格的特许经营证（维修许可证）管理制度，在国际经济一体化不断加强的形势下，随着国际民航管理的发展和国内管理的需要，该制度向国际惯例接轨已成必然，政策修改和调整的深度和频率都将明显加强、加快，由此可能给公司的未来发展造成影响。
3、与航空运输行业协动性较强引致的风险
公司目前主营业务是航空维修，作为航空业的基础，航空维修直接服务和保障航空运输业的发展，航空维修行业与航空运输行业具有很强的协动性。虽然航空运输业的增长为航空维修市场提供强劲的需求支撑，使得国内航空维修业务容量还具有很大的提升空间。但与航空运输业协动性较强的特点也给公司带来了一定的经营风险。首先，如果公司不能紧随航空设备的技术进步及更新周期变化适时调整维修技术及方案，则公司将面临市场逐步萎缩的风险。其次，由于航空维修成本占航空公司总成本的10-20%，在目前国际能源资源和资产价格回落，特别是燃油价格近期大幅上涨可能性不大的情况下，各航空公司关心的是如何获得最佳的运营成本，航空维修企业可能面临航空公司降低维修价格的压力。但基于航空运输业的特性，维修质量仍然是选择企业的最关键因素。因此，具有规模优势，能提供高性价比服务的维修企业的优势将更加突出。同时，因为航空维修行业的不可替代性和目前行业内竞争形势呈中高度集中的特点，航空维修企业尤其是具有品牌优势的维修企业仍具有一定的议价能力，在高端维修项目方面，这一特点更为明显。公司在航空维修行业积累了多年的技术经验，具有品牌优势和技术优势，具有抵御这一风险的能力。
4、航空技术不断更新的风险
公司确立了“以航空维修业为主，航空技术为核心，同心多元发展”的基本发展战略，在以发展航空维修板块为主的同时，将航空技术研发板块、航空培训板块、航材维修交换和租赁板块、航空产品制造板块等纳入主营业务。由于国内航空服务行业是接触国际成熟、实用的高精尖技术面最宽、技术范畴最广的服务性行业，航空技术的延续性、继承性、成熟性均较高，但航空技术也会随着新产品淘汰旧产品而面临不断更新改造的风险。公司需要投入大量的资金和人力不断跟进国际先进技术，才能保证公司的可持续发展。
5、潜在竞争对手引致的风险
越来越多的航空公司改变了经营模式，将工程技术和管理工作外包给第三方。制造商顺势而上，凭借自身优势在机体、发动机和部件等领域开展全方位的服务来满足航空公司的需求，其中，维修服务也是涉足的领域之一。与维修企业相比，制造商在承担此项任务时有一定的优势。他们不仅了解自己的产品和客户，也有财力制定出雄心勃勃的发展计划。飞机制造商可以对不同的零部件供应商进行整合，以开展机体的维修。而发动机制造商早已证明了自己在此方面的能力。
但由制造商负责维修保障工作也会带来一些负面问题，其中规模因素首当其冲，在部件维修领域，这一因素更为关键。航空机载设备遍布于飞机驾驶舱、客舱等各个位置，分为电子设备、电气设备、机械设备三大类，专业化分工详细。此外，国内每家航空公司所拥有的机型较多，因此，机载设备种类繁多，维修时批量小。对于具备多品种、同品种不同类型不同厂家设备维修能力的综合维修厂商讲，相对具有较明显的规模效益。随着航空运输业的增长，制造商将其资源集中于对自身最有利的业务方向上，甚至将飞机的维护业务也让给独立的维修商去做。其次，飞机在服役期间需要周期性重复维修左右，在远离基地时，须具备完整的后勤支援体系，飞机的基地外故障，需要及时赶赴现场执行维修作业，这也就决定了维修的时效性要求很高。而制造商工厂地点往往离航空运输企业太远，如果制造商要想获取这部分市场，就需要找到更具成本效益的方法，而这是专业性很强的问题。
6、财务风险
（1）应收账款发生坏账的风险
2006年、2007年、2008年和2009年6月30日公司应收账款余额分别为9,032.36万元、8,440.33万元、10,140.35万元和12,733.43万元。报告期内，公司应收账款余额随销售的快速增长而有所增加，但公司的应收账款均系按照行业惯例的结算方式形成，属正常经营所致。且从应收账款的账龄来看，公司应收账款大致在一年以内。2006年末、2007年末、2008年末及2009年上半年，账龄在一年以内的应收账款比例分别为90.86%、90.10%、86.85%和87.60%。应收账款总体无不正常情况，主要客户都是大型航空企业，信用较好、支付能力强，且已本着稳健原则对应收账款计提了坏账准备。但如果公司短期内国内应收账款大幅上升，或主要债务人的财务状况发生恶化，则有可能存在坏账风险。因此，应收账款的风险仍然存在。
（2）税收政策风险
目前公司和子公司奥特附件、银燕创新、亚美动力经四川省高新技术企业认定管理小组川高企认（2008）01号认定为高新技术企业，执行15%的企业所得税率政策。如果公司及其子公司不能继续享有这一优惠政策，否则公司的收益将可能因此产生下降而遭受一定风险。
（3）发行后净资产收益下降的风险
公司2006年至2008年扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别为6.09%、7.03%、6.24%，2008年归属于公司股东的净利润为3,529.39万元。公司本次拟非公开发行完成后，公司净资产将出现较大幅度的增加。而本次募集资金投资项目尚需要一定的建设期，项目达产、达效也需要一定的周期。在募集资金投资项目的效益尚未完全体现之前，公司的收益增长幅度可能会低于净资产的增长幅度，从而导致短期内净资产收益率摊薄的风险。
7、募集资金投向风险
本次发行募集资金投资项目是围绕公司目前主营业务，在航空服务业领域内进行延伸，扩大公司航空服务业务领域、增强公司业务拓展能力和盈利能力，以提升公司整体的竞争实力，实现公司的基本发展战略。但是在这些项目的实施过程中，仍有可能产生不确定因素，导致投资的预期效果不能实现。此外，在项目实施过程中及后期经营过程中不排除因市场、技术、财务等因素变化，公司将面临募集资金投资项目回报较低的投资风险，客观上存在项目不能如期完成或不能实现预期收益的风险，从而影响公司的投资收益。
四、其他有必要披露的事项
本次非公开发行未有其他有必要披露的事项。
四川海特高新技术股份有限公司董事会
2009年8月11日