厦门雄震矿业集团股份有限公司非公开发行股票董事会决议
暨召开临时股东大会通知公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●发行对象: 浙江方正房地产开发有限公司、周万沅、赵宝、吴光蓉、魏敏钗
●认购方式: 以现金认购
一、有关董事会决议情况
厦门雄震矿业集团股份有限公司六届第十五次董事会会议于2009年8月9日在厦门市思明区湖滨北路中闽大厦9楼公司会议室召开，会议应到董事七名，实到董事六名。董事邱国龙先生因工作原因未能亲自出席，委托董事唐国钟先生代为表决。以上公司董事与本次发行对象均不存在关联关系。
（一）关于公司符合非公开发行股票条件
以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了董事会关于《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等法律、法规及规范性文件的规定，结合公司的实际情况逐项自查，公司认为符合现行法律法规中关于非公开发行股票的规定，具备以下非公开发行股票的实质条件：
1、公司本次发行属于上市公司非公开发行A 股股票。
2、依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》等法律法规及规范性文件的规定，对公司本次发行的条件进行了逐一核对：
（1）、公司本次发行的股票种类与公司已发行上市的股份相同，均为人民币普通股，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
（2）、公司本次发行的对象为浙江方正房地产开发有限公司、周万沅、赵宝、吴光蓉、魏敏钗，符合《管理办法》第三十七条的规定。
（3）、公司本次非公开发行股票的发行价格不低于公司本次董事会决议公告前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，符合《管理办法》第三十八条第(一)项的规定。
（4）、公司本次发行前，控股股东是深圳雄震集团有限公司，深圳雄震集团有限公司持有公司股份2023.2323万股，占公司总股本的25.46%，本次发行后，深圳雄震集团有限公司仍持有股份2023.2323万股，占公司发行后股本总额的20.61%；本次发行后，浙江方正房地产开发有限公司持有公司股份488.24万股，占公司发行后股本总额的4.97%、周万沅持有公司股份480万股，占发行后公司股本总额的4.89%、赵宝持有公司股份480万股，占公司发行后股本总额的4.89%、吴光蓉持有公司股份220万股，占发行后公司股本总额的2.24%、魏敏钗持有公司股份200万股，占发行后公司股本总额的2.04%。深圳雄震集团有限公司仍然是公司的控股股东。公司本次发行不会导致公司控制权发生变化，不存在《管理办法》第三十八条第(四)项规定的情形。
（5）、公司本次发行申请文件中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不存在《管理办法》第三十九条(一)项所述情形。
（6）、公司的权益没有被控股股东或实际控制人严重损害，不存在《管理办法》第三十九条第(二)项规定的情形。
（7）、公司及其附属公司没有违规对外提供担保，符合《上市公司证券发行管理办法第三十九条“违规对外提供担保且尚未解除”的理解和适用—证券期货法律适用意见第5号》的规定、不存在《管理办法》第三十九条第(三)项规定情形。
（8）、公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，且最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责，不存在《管理办法》第三十九条(四)项规定的情形。
（9）、公司及其现任董事、高级管理人员未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查，亦未因涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查，不存在《管理办法》第三十九条第(五)项规定的情形。
（10）、公司最近一年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告，不存在《管理办法》第三十九条第(六)项规定的情形。
（11）、未发现公司存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，不存在《管理办法》第三十九条第(七)项规定的情形。
（12）、发行对象经董事会认可的发行对象，其认购的股份自发行结束之日起36 个月内不得转让，符合《实施细则》第九条的规定。
综上，本次发行符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》等法律法规及规范性文件的规定。
本议案需提交公司2009年第三次临时股东大会表决。
（二）关于公司向特定对象非公开发行股票方案
1、以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了发行股票的种类和面值。
本次发行的股票为人民币普通股（A 股）， 面值为人民币1.00 元/股。
2、以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了发行价格。
本次非公开发行股票发行价格不低于本次董事会决议公告日（即“定价基准日”）前二十个交易日公司股票均价的90%，即10.161元/股。董事会确定发行价格为10.17元/股。公司的股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行的发行价格做相应调整。
3、以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了发行数量和募集资金金额。
本次非公开发行股票的数量为1868.24万股，募集资金金额为1.90000008亿元。
4、以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了发行对象及认购方式。
本次发行对象为浙江方正房地产开发有限公司、周万沅、赵宝、吴光蓉、魏敏钗。
本次非公开发行的股份由认购对象以现金方式认购。
5、以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了本次发行股票的限售期。
本次非公开发行完成后，经董事会认可的发行对象认购的股份自发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让。
6、以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了发行方式及发行时间。
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准之日起的6个月内择机发行。
7、以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了上市地点。
锁定期满后，本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
8、以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了募集资金用途。
本次募集资金用途为偿还公司负债约为13221.92万元，向厦门雄震信息技术开发有限公司增资3500万元，剩余部分补充流动资金。
9、以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了关于本次非公开发行前的滚存未分配利润安排。
在本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享公司发行前的滚存未分配利润。
10、以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了关于本次非公开发行股票决议有效期限。
本次非公开发行股票的决议有效期为自公司股东大会审议通过本议案之日起十二个月。
根据上海证券交易所股票上市规则及本公司章程的相关规定，本次向上述特定对象发行股份的行为，不构成公司的关联交易。
本发行方案尚需提交2009年第三次临时股东大会表决通过，并经中国证监会核准后方可实施。
（三）审议《关于公司向特定对象非公开发行股票的预案》
以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票的预案》
内容见附件。
（四）审议《批准公司与浙江方正房地产开发有限公司、周万沅、赵宝、吴光蓉、魏敏钗签订的附条件生效的股份认购协议的议案》
以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《批准公司与浙江方正房地产开发有限公司、周万沅、赵宝、吴光蓉、魏敏钗签订的附条件生效的股份认购协议的议案》
根据本次非公开发行股票之方案，公司与浙江方正房地产开发有限公司、周万沅、赵宝、吴光蓉、魏敏钗签订了附条件生效的《非公开发行股份认购协议》，主要内容为：
1、认购价格、股份数及方式
浙江方正房地产开发有限公司认购公司股份488.24万股，占公司发行后股本总额98148800股的4.97%、周万沅认购公司股份480万股，占发行后公司股本总额的4.89%、赵宝认购公司股份480万股，占公司发行后股本总额的4.89%、吴光蓉认购公司股份220万股，占发行后公司股本总额的2.24%、魏敏钗认购公司股份200万股，占发行后公司股本总额的2.04%。
浙江方正房地产开发有限公司同意出资人民币4965.4008万元，认购发行人本次非公开发行人民币普通股（A股）中的488.24万股，发行价格为每股人民币10.17元。
周万沅同意出资人民币4881.6万元，认购发行人本次非公开发行人民币普通股（A股）中的480万股，发行价格为每股人民币10.17元。
赵宝同意出资人民币4881.6万元，认购发行人本次非公开发行人民币普通股（A股）中的480万股，发行价格为每股人民币10.17元。
吴光蓉同意出资人民币2237.4万元，认购发行人本次非公开发行人民币普通股（A股）中的220万股，发行价格为每股人民币10.17元。
魏敏钗同意出资人民币2034万元，认购发行人本次非公开发行人民币普通股（A股）中的200万股，发行价格为每股人民币10.17元。
认购方式为全部以现金认购。
2、股款的支付时间、支付方式与股票交割
（1）、 认购人不可撤销地同意按照上述确定的认购款总金额认购本次发行人非公开发行的约定数量的股票，并同意在发行人本次非公开发行股票获得中国证监会核准且认购人收到发行人发出的认股款缴纳通知（简称“缴款通知”）之日起3个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐人为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。
（2）、在认购人支付认股款后，发行人应尽快将认购人认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使认购人成为协议约定之种类和数额的股票的合法持有人。
3、限售期
认购人此次认购的股票自此次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。认购人应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定按照发行人要求就本次定向增发中认购的股份出具相关锁定承诺并办理相关股份锁定事宜。
4、协议的生效和终止
本协议经双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立，并在满足下列全部条件后生效：
（1） 本次非公开发行获得发行人股东大会批准；
（2） 中国证监会核准本次非公开发行；
如上述条件未获满足，则本协议自动终止。
（五）审议《关于公司增资厦门雄震信息技术开发有限公司的议案》
以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司增资厦门雄震信息技术开发有限公司的议案》
厦门雄震信息技术开发有限公司（以下简称“雄震信息技术”）是本公司控股子公司厦门大有同盛贸易有限公司全资子公司，目前该公司注册资本为1000万元人民币。
由于雄震信息技术的业务持续增长，流动资金需求量日益增加，为保证业务的正常进行，并进一步提高雄震信息技术的市场竞争力和抵御风险的能力，增强其资金实力，满足日益增长的市场需求，经公司与厦门大有同盛贸易有限公司共同协商，同意对雄震信息技术进行增资。2009年8月9日，公司与厦门大有同盛贸易有限公司、雄震信息技术共同签署了附条件生效的增资协议，主要内容如下：
1、增资数额及比例
（1）、双方同意在雄震信息技术原有注册资本的基础上增加注册资本叁仟伍佰万元（￥35,000,000.00）人民币现金，本公司以叁仟伍佰万元（￥35,000,000.00）认缴增资叁仟伍佰万元（￥35,000,000.00），厦门大有同盛贸易有限公司放弃认缴本次增资的权利。
（2）、雄震信息技术原有注册资本壹仟万元人民币(￥10,000,000.00)， 经增加注册资本后，注册资本总额为肆仟伍佰万元人民币(￥45,000,000.00)。
（3）、本次增资后，公司股权结构变更为：
| 股东名称 | 出资额(万元) | 所占比例 |
| 厦门大有同盛贸易有限公司 | 1000 | 22.22% |
| 厦门雄震矿业集团股份有限公司 | 3500 | 77.78% |
（4）、增资资金到位期限：自本协议生效并在公司非公开发行股份完成后10日内缴纳。
2、增资协议的生效条件
此次增资协议在满足以下各项条件后方生效：
（1）、该协议经各方签署；
（2）、公司的本次增资行为已经获得股东大会批准；
（3）、公司非公开发行股份获得证监会核准；
（4）、公司非公开发行股份所募集的资金已经全额缴纳入募集资金账户。
（六）关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性报告
以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《厦门雄震矿业集团股份有限公司以募集资金偿还逾期债务项目的可行性研究报告》
内容见附件。
以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《厦门雄震矿业集团股份有限公司对厦门雄震信息技术有限公司增资项目的可行性研究报告》
内容见附件。
（七）关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜
以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜》
为保证本次非公开发行股票工作的顺利完成，提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内办理本次非公开发行股票的相关事宜，具体内容包括：
1、授权公司董事会办理本次非公开发行申报事项，以及决定并聘请保荐人等中介机构；
2、授权公司董事会根据非公开发行股票政策变化及有关监管部门对本次非公开发行股票申请的审核意见，对本次非公开发行的申请文件作出补充、修订和调整；
3、授权董事会根据具体情况制定并组织实施本次非公开发行的具体方案；
4、授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行有关的各项文件和协议；批准和签署本次非公开发行募集资金项目实施过程中的重大合同。
5、授权公司董事会在本次非公开发行完成后，办理股份认购、股份登记和锁定上市时间等与上市有关的事宜；
6、根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；
7、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所上市时间的事宜；
8、授权公司董事会办理募集资金专项存储帐户设立事宜，以及根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金项目进行调整等与募集资金使用有关的相关事宜；
9、授权公司董事会在监管部门关于非公开发行股票政策发生变化或市场条件发生变化时，对本次非公开发行股票方案进行调整等与本次非公开发行股票有关的其它事宜；
10、办理与本次非公开发行有关的其他事项。
11、本授权自公司股东大会审议通过后12 个月内有效。
（八）审议《公司2009年半年度报告正文及摘要的议案》
以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了审议《公司2009年半年度报告正文及摘要的议案》
内容见附件。
（九）审议《关于提请召开临时股东大会的议案》
以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于召开2009年第三次临时股东大会的议案》
厦门雄震矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”）六届十五次董事会决定，于2009年8月26日（星期三）召开公司2009年第三次临时股东大会。
关于临时股东大会的具体事宜详见本公告第二部分“召开临时股东大会的通知”。
二、召开临时股东大会的通知
公司拟于2009年8月26日（星期三）召开公司2009年第三次临时股东大会，有关具体事项如下：
（一）会议召开时间
现场会议时间：2009年8月26日（星期三）上午9:30；
网络投票时间：2009年8月26日上午9:30—11:30，下午13:00-15:00的任意时间。
（二）会议召开地点
厦门市思明区湖滨北路72号中闽大厦9楼公司会议室；
（三）会议召集人：公司董事会；
（四）股权登记日：2009年8月21日（星期五）；
（五）会议方式
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
网络投票平台：上海证券交易所交易系统
（四）会议议题
1、审议《关于符合非公开发行股票条件的议案》；
2、审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》（本项议案需逐项表决）；
2.1 发行股票的种类和面值
2.2 发行价格
2.3 发行数量和募集资金金额
2.4 发行对象及认购方式
2.5 本次发行股票的限售期
2.6 发行方式及发行时间
2.7 上市地点
2.8 募集资金用途
2.9 本次非公开发行前的滚存未分配利润安排
2.10 本次非公开发行股票决议的有效期
3、审议《关于公司向特定对象非公开发行股票的预案的议案》
4、审议《关于同意公司与特定发行对象签订附条件生效的〈认股协议〉的议案》（本项议案需逐项表决）；
4.1 公司与浙江方正房地产开发有限公司签订附条件生效的《认股协议》；
4.2 公司与自然人周万沅签订附条件生效的《认股协议》；
4.3 公司与自然人赵宝签订附条件生效的《认股协议》；
4.4 公司与自然人吴光蓉签订附条件生效的《认股协议》；
4.5 公司与自然人魏敏钗签订附条件生效的《认股协议》；
5、审议《关于公司增资厦门雄震信息技术开发有限公司的议案》
6、审议《厦门雄震矿业集团股份有限公司以募集资金偿还逾期债务项目的可行性研究报告》
7、审议《厦门雄震矿业集团股份有限公司对厦门雄震信息技术有限公司增资项目的可行性研究报告》
8、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜的议案》
以上所有议案已于2009年8月9日经第六届十五次董事会讨论通过，并于2009年8月11日在上海证券交易所网站和上海证券报刊登公告。
上述议案全部须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（五）会议出席对象
1、截至2009年8月21日(股权登记日)交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。该等股东均有权参加现场会议或在网络投票时间内参加网络投票。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议,该代理人不必为股东。
2、公司董事、监事、高级管理人员、保荐代表人、见证律师等。
（六）表决权
公司股东投票表决时，同一表决权只能选择现场、网络投票方式中的一种。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票为准。
（七）现场会议参加办法
1、登记时间：2009年8月24日上午9:00-12:00，下午13:00-17:00；
2、登记办法：（股东登记表见附件1）
（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；
（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件等办理登记手续；
（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；
（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2009年8月24日下午17点前送达或传真至公司），不接受电话登记。
3、登记地点与联系方式：厦门市思明区湖滨北路72号中闽大厦9楼01单元董事会秘书办公室。
传真：0592-5891699
邮政编码：361012
联系人：江艳
4、注意事项：出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。
（八）网络投票
本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所的交易系统提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。网络投票程序如下：
1、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2009年8月26日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00 。投票程序比照上海证券交易所买入股票操作。
2、网络投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东申报一笔买入委托即可对议案进行投票。该证券相关信息如下：证券代码：738711 ，证券简称：雄震投票。
3、股东投票的具体流程：
（1）输入买入指令；
（2）输入证券代码738711；
（3）在委托价格项下填写临时股东大会议案序号，99.00元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，以此类推，每一议案以相应的价格分别申报。
具体情况如下：
注：①如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。
②对“总议案”进行投票视为对所有议案表达相同意见。如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以对相关议案投票表决为有效意见，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
③股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准。
④本次股东大会投票，对于议案2中有多个需表决的子议案，2.00 元代表对议案2下全部子议案进行表决，2.01元代表议案2中子议案2.1，2.02元代表议案2中子议案2.2，依此类推。
对于议案4中有多个需表决的子议案，4.00 元代表对议案6下全部子议案进行表决，4.01元代表议案4中子议案4.1，4.02元代表议案4中子议案4.2，依此类推。
| 序号 | 议案内容 | 对应申报价格 |
| 0 | 总议案 | 99.00 |
| 1 | 关于公司符合非公开发行股票条件的议案 | 1.00 |
| 2 | 关于公司非公开发行股票方案的议案 | 2.00 |
| 2.1 | 发行股票的种类和面值 | 2.01 |
| 2.2 | 发行价格 | 2.02 |
| 2.3 | 发行数量和募集资金金额 | 2.03 |
| 2.4 | 发行对象及认购方式 | 2.04 |
| 2.5 | 本次发行股票的限售期 | 2.05 |
| 2.6 | 发行方式及发行时间 | 2.06 |
| 2.7 | 上市地点 | 2.07 |
| 2.8 | 募集资金用途 | 2.08 |
| 2.9 | 本次非公开发行股票前的滚存未分配利润安排 | 2.09 |
| 2.10 | 本次非公开发行股票决议的有效期 | 2.10 |
| 3 | 关于公司向特定对象非公开发行股票的预案的议案 | 3.00 |
| 4 | 关于同意公司与特定发行对象签订附条件生效的《认股协议》的议案 | 4.00 |
| 4.1 | 公司与浙江方正房地产开发有限公司签订附条件生效的《认股协议》 | 4.01 |
| 4.2 | 公司与自然人周万沅签订附条件生效的《认股协议》 | 4.02 |
| 4.3 | 公司与自然人赵宝签订附条件生效的《认股协议》 | 4.03 |
| 4.4 | 公司与自然人吴光蓉签订附条件生效的《认股协议》 | 4.04 |
| 4.5 | 公司与自然人魏敏钗签订附条件生效的《认股协议》 | 4.05 |
| 5 | 关于公司增资厦门雄震信息技术开发有限公司的议案 | 5.00 |
| 6 | 厦门雄震矿业集团股份有限公司以募集资金偿还逾期债务项目的可行性研究报告 | 6.00 |
| 7 | 厦门雄震矿业集团股份有限公司对厦门雄震信息技术有限公司增资项目的可行性研究报告 | 7.00 |
| 8 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜的议案 | 8.00 |
（4）在“委托股数”项下填报表决意见。表决意见对应的申报股数如下：
| 表决意见种类 | 对应申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
（5）确认投票委托完成。
4、注意事项
（1）投票不能撤单；
（2）对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
（九）联系方式
联系部门：厦门雄震矿业集团股份有限公司董事会秘书办公室
联系地址：厦门市思明区湖滨北路72号中闽大厦9楼01单元
邮政编码：361012
联系电话：0592-5891697
传真：0592-5891699
联系人：江艳
（十）其他事项
1、提示公告：公司将于2009年8月20日（星期四）就本次临时股东大会发布提示性公告，提醒公司股东及时参加本次临时股东大会。
2、股东及委托代理人出席会议的交通费、食宿费自理。
3、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
附件：授权委托书
厦门雄震矿业集团股份有限公司董事会
二〇〇九年八月十一日
附件：
股东大会授权委托书
兹委托____________先生/女士代表本人出席厦门雄震矿业集团股份有限公司2009年度第三次临时股东大会，并代为行使表决权。如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）：
| 序号 | 议案内容 | 决议 | ||
| 赞成 | 反对 | 弃权 | ||
| 1 | 关于公司符合非公开发行股票条件的议案 | |||
| 2 | 关于公司非公开发行股票方案的议案 | |||
| 2.1 | 发行股票的种类和面值 | |||
| 2.2 | 发行价格 | |||
| 2.3 | 发行数量和募集资金金额 | |||
| 2.4 | 发行对象及认购方式 | |||
| 2.5 | 本次发行股票的限售期 | |||
| 2.6 | 发行方式及发行时间 | |||
| 2.7 | 上市地点 | |||
| 2.8 | 募集资金用途 | |||
| 2.9 | 本次非公开发行股票前的滚存未分配利润安排 | |||
| 2.10 | 本次非公开发行股票决议的有效期 | |||
| 3 | 关于公司向特定对象非公开发行股票的预案的议案 | |||
| 4 | 关于同意公司与特定发行对象签订附条件生效的《认股协议》的议案 | |||
| 4.1 | 公司与浙江方正房地产开发有限公司签订附条件生效的《认股协议》 | |||
| 4.2 | 公司与自然人周万沅签订附条件生效的《认股协议》 | |||
| 4.3 | 公司与自然人赵宝签订附条件生效的《认股协议》 | |||
| 4.4 | 公司与自然人吴光蓉签订附条件生效的《认股协议》 | |||
| 4.5 | 公司与自然人魏敏钗签订附条件生效的《认股协议》 | |||
| 5 | 关于公司增资厦门雄震信息技术开发有限公司的议案 | |||
| 6 | 厦门雄震矿业集团股份有限公司以募集资金偿还逾期债务项目的可行性研究报告 | |||
| 7 | 厦门雄震矿业集团股份有限公司对厦门雄震信息技术有限公司增资项目的可行性研究报告 | |||
| 8 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜的议案 | |||
委托股东姓名及签章： 身份证或营业执照号码：
委托股东持有股数： 委托人股票帐号：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期： 委托有效期：
股票代码：600711 公司简称：ST雄震 公告编号：临2009-42
厦门雄震矿业集团股份有限公司
第六届监事会第六次
会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
厦门雄震矿业集团股份有限公司第六届监事会第六次会议于2009年8月9日以通讯方式召开，本次会议应出席监事3人，实到3人，会议由监事会召集人袁文建先生主持。会议审议并通过了以下决议：
一、以 3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2009年半年度报告
正文及摘要的议案》
就董事会编制的2009年半年度报告，监事会提出审核意见如下：
1、2009年半年度的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、2009年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实反映公司2009年半年度报告的经营管理成果和财务状况；
3、在提出本意见前，未发现参与季报编制和审核人员有违反保密规定的行为。
二、以 3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了关于《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等法律、法规及规范性文件的规定，结合公司的实际情况逐项自查，公司认为符合现行法律法规中关于非公开发行股票的规定，具备以下非公开发行股票的实质条件：
(一)公司本次发行属于上市公司非公开发行A 股股票。
(二)依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》等法律法规及规范性文件的规定，对公司本次发行的条件进行了逐一核对：
1、公司本次发行的股票种类与公司已发行上市的股份相同，均为人民币普通股，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
2、公司本次发行的对象为浙江方正房地产开发有限公司、周万沅、赵宝、吴光蓉、魏敏钗，符合《管理办法》第三十七条的规定。
3、公司本次非公开发行股票的发行价格不低于公司本次董事会决议公告前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，符合《管理办法》第三十八条第(一)项的规定。
4、公司本次发行前，控股股东是深圳雄震集团有限公司，深圳雄震集团有限公司持有公司股份2023.2323万股，占公司总股本的25.46%，本次发行后，深圳雄震集团有限公司仍持有股份2023.2323万股，占公司发行后股本总额的20.61%；本次发行后，浙江方正房地产开发有限公司持有公司股份488.24万股，占公司发行后股本总额的4.97%、周万沅持有公司股份480万股，占发行后公司股本总额的4.89%、赵宝持有公司股份480万股，占公司发行后股本总额的4.89%、吴光蓉持有公司股份220万股，占发行后公司股本总额的2.24%、魏敏钗持有公司股份200万股，占发行后公司股本总额的2.04%。深圳雄震集团有限公司仍然是公司的控股股东。公司本次发行不会导致公司控制权发生变化，不存在《管理办法》第三十八条第(四)项规定的情形。
5、公司本次发行申请文件中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不存在《管理办法》第三十九条(一)项所述情形。
6、公司的权益没有被控股股东或实际控制人严重损害，不存在《管理办法》第三十九条第(二)项规定的情形。
7、公司及其附属公司没有违规对外提供担保，符合《上市公司证券发行管理办法第三十九条“违规对外提供担保且尚未解除”的理解和适用—证券期货法律适用意见第5号》的规定、不存在《管理办法》第三十九条第(三)项规定情形。
8、公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，且最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责，不存在《管理办法》第三十九条(四)项规定的情形。
9、公司及其现任董事、高级管理人员未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查，亦未因涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查，不存在《管理办法》第三十九条第(五)项规定的情形。
10、公司最近一年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告，不存在《管理办法》第三十九条第(六)项规定的情形。
11、未发现公司存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，不存在《管理办法》第三十九条第(七)项规定的情形。
12、发行对象经董事会认可的发行对象，其认购的股份自发行结束之日起36 个月内不得转让，符合《实施细则》第九条的规定。
综上，本次发行符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》等法律法规及规范性文件的规定。
三、逐项审议并以 3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》。
1、以 3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了发行股票的种类和面值。
本次发行的股票为人民币普通股（A 股）， 面值为人民币1.00 元/股。
2、以 3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了发行价格。
本次非公开发行股票发行价格不低于本次董事会决议公告日（即“定价基准日”）前二十个交易日公司股票均价的90%，即10.161元/股。董事会确定发行价格为10.17元/股。公司的股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行的发行价格做相应调整。
3、以 3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了发行数量和募集资金金额。
本次非公开发行股票的数量为1868.24万股，募集资金金额为1.90000008亿元。
4、以 3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了发行对象及认购方式。
本次发行对象为浙江方正房地产开发有限公司、周万沅、赵宝、吴光蓉、魏敏钗。
本次非公开发行的股份由认购对象以现金方式认购。
5、以 3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了本次发行股票的限售期。
本次非公开发行完成后，经董事会认可的发行对象认购的股份自发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让。
6、以 3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了发行方式及发行时间。
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准之日起的6个月内择机发行。
7、以 3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了上市地点。
锁定期满后，本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
8、以 3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了募集资金用途。
本次募集资金用途为偿还公司负债约为13221.92万元，向厦门雄震信息技术开发有限公司增资3500万元，剩余部分补充流动资金。
9、以 3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了关于本次非公开发行前的滚存未分配利润安排。
在本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享公司发行前的滚存未分配利润。
10、以 3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了关于本次非公开发行股票决议有效期限。
本次非公开发行股票的决议有效期为自公司股东大会审议通过本议案之日起十二个月。
根据上海证券交易所股票上市规则及本公司章程的相关规定，本次向上述特定对象发行股份的行为，不构成公司的关联交易。
四、以 3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票的预案》
内容见附件。
五、以 3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《批准公司与浙江方正房地产开发有限公司、周万沅、赵宝、吴光蓉、魏敏钗签订的附条件生效的股份认购协议的议案》
根据本次非公开发行股票之方案，公司与浙江方正房地产开发有限公司、周万沅、赵宝、吴光蓉、魏敏钗签订了附条件生效的《非公开发行股份认购协议》，主要内容为：
一、认购价格、股份数及方式
浙江方正房地产开发有限公司认购公司股份488.24万股，占公司发行后股本总额98148800股的4.97%、周万沅认购公司股份480万股，占发行后公司股本总额的4.89%、赵宝认购公司股份480万股，占公司发行后股本总额的4.89%、吴光蓉认购公司股份220万股，占发行后公司股本总额的2.24%、魏敏钗认购公司股份200万股，占发行后公司股本总额的2.04%。
浙江方正房地产开发有限公司同意出资人民币4965.4008万元，认购发行人本次非公开发行人民币普通股（A股）中的488.24万股，发行价格为每股人民币10.17元。
周万沅同意出资人民币4881.6万元，认购发行人本次非公开发行人民币普通股（A股）中的480万股，发行价格为每股人民币10.17元。
赵宝同意出资人民币4881.6万元，认购发行人本次非公开发行人民币普通股（A股）中的480万股，发行价格为每股人民币10.17元。
吴光蓉同意出资人民币2237.4万元，认购发行人本次非公开发行人民币普通股（A股）中的220万股，发行价格为每股人民币10.17元。
魏敏钗同意出资人民币2034万元，认购发行人本次非公开发行人民币普通股（A股）中的200万股，发行价格为每股人民币10.17元。
认购方式为全部以现金认购。
二、股款的支付时间、支付方式与股票交割
1、 认购人不可撤销地同意按照上述确定的认购款总金额认购本次发行人非公开发行的约定数量的股票，并同意在发行人本次非公开发行股票获得中国证监会核准且认购人收到发行人发出的认股款缴纳通知（简称“缴款通知”）之日起3个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐人为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。
2 、在认购人支付认股款后，发行人应尽快将认购人认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使认购人成为协议约定之种类和数额的股票的合法持有人。
三、限售期
认购人此次认购的股票自此次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。认购人应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定按照发行人要求就本次定向增发中认购的股份出具相关锁定承诺并办理相关股份锁定事宜。
四、协议的生效和终止
本协议经双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立，并在满足下列全部条件后生效：
(1) 本次非公开发行获得发行人股东大会批准；
(2) 中国证监会核准本次非公开发行；
如上述条件未获满足，则本协议自动终止。
六、以 3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司增资厦门雄震信息技术开发有限公司的议案》
厦门雄震信息技术开发有限公司（以下简称“雄震信息技术”）是本公司控股子公司厦门大有同盛贸易有限公司全资子公司，目前该公司注册资本为1000万元人民币。
由于雄震信息技术的业务持续增长，流动资金需求量日益增加，为保证业务的正常进行，并进一步提高雄震信息技术的市场竞争力和抵御风险的能力，增强其资金实力，满足日益增长的市场需求，经公司与厦门大有同盛贸易有限公司共同协商，同意对雄震信息技术进行增资。2009年8月9日，公司与厦门大有同盛贸易有限公司、雄震信息技术共同签署了附条件生效的增资协议，主要内容如下：
一、增资数额及比例
1、双方同意在雄震信息技术原有注册资本的基础上增加注册资本叁仟伍佰万元（￥35,000,000.00）人民币现金，本公司以叁仟伍佰万元（￥35,000,000.00）认缴增资叁仟伍佰万元（￥35,000,000.00），厦门大有同盛贸易有限公司放弃认缴本次增资的权利。
2、雄震信息技术原有注册资本壹仟万元人民币(￥10,000,000.00)， 经增加注册资本后，注册资本总额为肆仟伍佰万元人民币(￥45,000,000.00)。
3、本次增资后，公司股权结构变更为：
| 股东名称 | 出资额(万元) | 所占比例 |
| 厦门大有同盛贸易有限公司 | 1000 | 22.22% |
| 厦门雄震矿业集团股份有限公司 | 3500 | 77.78% |
4、增资资金到位期限：自本协议生效并在公司非公开发行股份完成后10日内缴纳。
二、增资协议的生效条件
此次增资协议在满足以下各项条件后方生效：
1、该协议经各方签署；
2、公司的本次增资行为已经获得股东大会批准；
3、公司非公开发行股份获得证监会核准；
4、公司非公开发行股份所募集的资金已经全额缴纳入募集资金账户。
七、以 3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《厦门雄震矿业集团股份有限公司以募集资金偿还逾期债务项目的可行性研究报告》
内容见附件。
八、以 3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《厦门雄震矿业集团股份有限公司对厦门雄震信息技术有限公司增资项目的可行性研究报告》
内容见附件。
九、以 3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜》
为保证本次非公开发行股票工作的顺利完成，提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内办理本次非公开发行股票的相关事宜，具体内容包括：
1、授权公司董事会办理本次非公开发行申报事项，以及决定并聘请保荐人等中介机构；
2、授权公司董事会根据非公开发行股票政策变化及有关监管部门对本次非公开发行股票申请的审核意见，对本次非公开发行的申请文件作出补充、修订和调整；
3、授权董事会根据具体情况制定并组织实施本次非公开发行的具体方案；
4、授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行有关的各项文件和协议；批准和签署本次非公开发行募集资金项目实施过程中的重大合同。
5、授权公司董事会在本次非公开发行完成后，办理股份认购、股份登记和锁定上市时间等与上市有关的事宜；
6、根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；
7、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所上市时间的事宜；
8、授权公司董事会办理募集资金专项存储帐户设立事宜，以及根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金项目进行调整等与募集资金使用有关的相关事宜；
9、授权公司董事会在监管部门关于非公开发行股票政策发生变化或市场条件发生变化时，对本次非公开发行股票方案进行调整等与本次非公开发行股票有关的其它事宜；
10、办理与本次非公开发行有关的其他事项。
11、本授权自公司股东大会审议通过后12 个月内有效。
特此公告！
厦门雄震矿业集团股份有限公司监事会
2009年8月11日