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证券代码：600643 证券简称：爱建股份
上海爱建股份有限公司非公开发行股票募集现金预案
发行人声明
一、上海爱建股份有限公司（简称“发行人”、“爱建股份”或“公司”）及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、本次非公开发行股票完成后，发行人经营与收益的变化，由发行人负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
三、本预案是发行人董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次爱建股份非公开发行股票方案已经公司于2009年8月10日召开的第五届董事会第三十九次会议审议通过。
公司曾于2009年2月5日召开第五届董事会第三十三次会议，审议通过了向富泰（上海）有限公司及/或其指定的关联方非公开发行股票的相关议案。其后，因继续推进该非公开发行股票事宜的条件发生重大变化，公司第五届董事会第三十八次会议决定对原非公开发行股票方案进行调整。公司非公开发行股票的相关安排以第五届董事会第三十九次会议决议公告及本预案披露的内容为准。
本次非公开发行股票尚需取得上海市金融服务办公室、上海市国有资产监督管理委员会批准、爱建股份股东大会审议通过、中国银行业监督管理委员会批准以及中国证券监督管理委员会核准。能否取得上述权力机构及主管机关的批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性。
2、本次非公开发行对象为上海国际集团有限公司（简称“上海国际集团”），发行数量为63,694,267股A股股份。上海国际集团拟以现金出资70,000万元人民币认购本次爱建股份非公开发行的63,694,267股A股股份。
3、本次非公开发行定价基准日为爱建股份第五届董事会第三十九次会议决议公告日2009年8月12日。非公开发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即10.99元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至本次非公开发行的股票发行日期间除权、除息，则本次发行价格将做相应调整。
4、公司第五届董事会第三十九次会议同时审议通过了关于向上海国际集团非公开发行股票购买房地产开发业务资产及向上海国际集团非公开发行股票募集现金的相关方案（关于发行股票购买资产的具体情况请参见与本预案同时公告的《上海爱建股份有限公司向特定对象发行股票购买资产预案》）。根据相关监管规定，非公开发行股票购买资产和非公开发行股票募集现金需分开办理。因此，公司将于非公开发行股票购买资产获得中国证监会核准通过后，向中国证监会正式报送非公开发行股票募集现金的申请材料。
释 义
在本非公开发行股票预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
| 预案、本预案、非公开发行股票预案 | 指： | 上海爱建股份有限公司非公开发行股票募集现金预案 |
| 发行人、本公司、公司、爱建股份 | 指： | 上海爱建股份有限公司 |
| 本次发行、本次非公开发行、本次交易 | 指： | 爱建股份以非公开发行方式，向上海国际集团发行63,694,267股人民币普通股（A股）股票 |
| 爱建信托 | 指： | 上海爱建信托投资有限责任公司，爱建股份直接及间接持有其100%的股权 |
| 上海国际集团、国际集团 | 指： | 上海国际集团有限公司，为本次非公开发行的对象 |
| 《认股协议书》 | 指： | 爱建股份与上海国际集团签订的《非公开发行股票认股协议书》 |
| 中国证监会 | 指： | 中国证券监督管理委员会 |
| 中国银监会 | 指： | 中国银行业监督管理委员会 |
| 上海市国资委 | 指 | 上海市国有资产监督管理委员会 |
| 上海市金融办 | 指 | 上海市金融服务办公室 |
| 上交所、交易所 | 指： | 上海证券交易所 |
| 登记公司、证券登记结算机构 | 指： | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 公司法 | 指： | 中华人民共和国公司法 |
| 证券法 | 指： | 中华人民共和国证券法 |
| 上市规则 | 指： | 上海证券交易所股票上市规则（2008年修订） |
| 元、万元、亿元 | 指： | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
爱建股份前身系上海市工商界爱国建设公司，于1979年成立，于1993年4月在上海证券交易所上市。公司主营投资管理、实业投资、房地产开发、商贸业务等，是上海市较具实力的金融、房地产类综合性上市公司。公司直接及间接持有爱建信托100%的股权，并持有爱建证券有限责任公司（简称“爱建证券”）20.23%的股权（为第三大股东）。
然而，金融方面的资源优势及房地产开发经验并没有使得爱建股份的经营走上持续健康发展轨道。2008年，爱建股份实现归属于上市公司股东的净利润1,626.08万元，而扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为-5,053.61万元，表明公司盈利主要来源于主营业务以外的非经常性损益项目。全面梳理历史遗留问题、全力推进重组、努力改善爱建信托经营成为公司近年来的工作重点。
截止2008年底，爱建股份子公司爱建信托总资产33,046.03万元，净资产32,674.59万元，营业收入4,793.96万元，实现净利润1,700.20万元。鉴于信托行业与信托制度具有其他金融行业和其他委托代理制度无可比拟的制度优势，加之监管部门对信托业务经营资质的要求较严，更加凸现出公司拥有的信托牌照业务优势。爱建信托在爱建股份的经营体系中占据着重要位置，做大做强爱建信托是爱建股份的战略重点之一。
目前爱建信托注册资本金为100,000万元，而截止2008年末的净资产只有32,674.59万元，净资产规模偏小，在行业内竞争实力偏弱。而我国信托业的监管对信托公司的资本要求越来越高，根据现行的法规，许多信托业务的开展都对资本金的规模有较高的要求，如信托公司开办受托境外理财业务要求注册资本金不低于10亿元；从事受托管理保险资金业务，要求注册资本金不低于12亿元，且任何时候都需维持不少于12亿元的净资产。目前，我国信托行业的平均注册资本金为7亿元，爱建信托在资本金和净资产规模等方面已经远远落后于竞争对手。因此，为了适应信托行业新的发展形势，提升爱建信托的综合竞争实力，必须尽快补充资本金，做大做强信托业务。
为改善爱建信托的经营问题，助推爱建股份走上可持续发展之路，在上海市委市政府的指示下，决定由上海国际集团对爱建股份实施重大重组，向爱建股份注入质量较好的房地产开发业务资产；通过认购公司本次非公开发行股票向爱建股份注入资金，使爱建信托逐步取得新的信托业务资质，实现可持续发展。
（二）本次非公开发行的目的
如前所述，发行人全资子公司爱建信托的资本规模偏小，综合竞争实力较弱，无法充分利用和分享信托行业的发展机遇。因此，尽快对爱建信托实施重组，补充资本金，是公司增强竞争实力、实现可持续发展的必由之路。
本次非公开发行股票引入上海国际集团对公司进行重组，将有助于公司充分利用上海国际集团的资本及资源优势，改善爱建信托的经营，重塑公司资本市场形象。通过非公开发行股票募集的资金将用于对爱建信托增资扩股。通过增资扩股，爱建信托争取逐步取得异地信托业务、资产证券化业务、受托管理保险资金业务、受托境外理财业务、私人股权投资业务、银行间即期外汇市场交易业务等此前爱建信托不具备的业务资质，为全面拓展各类信托业务，实现战略转型，做强信托主业打下基础。随着资本金的增加，爱建信托也将逐步投资于金融类公司的股权，开展自营业务项下的投资业务，爱建信托的信托业务、自营业务结构将渐趋合理，更符合监管部门的政策导向和市场发展方向。
二、发行对象及其与发行人的关系
1、发行对象
本次非公开发行对象为上海国际集团。
2、发行对象与发行人的关系
截止本预案公告日，发行对象上海国际集团与发行人不存在关联关系。
三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
1、本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行价格及定价原则
本次非公开发行的价格确定为爱建股份第五届董事会第三十九次会议决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即10.99元/股。
如果发行人股票在定价基准日至本次非公开发行的股票发行日期间除权、除息，则本次发行价格将做相应调整。
3、发行数量
本次非公开发行股票的数量为63,694,267股。
4、认购方式
上海国际集团拟出资70,000万元认购本次爱建股份非公开发行的63,694,267股股份。
5、限售期
本次非公开发行完毕后，上海国际集团认购股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。
四、募集资金投向
公司本次非公开发行股票募集资金用于对爱建信托增资扩股。
五、本次发行是否构成关联交易
根据上海国际集团与本公司签署的附生效条件的《关于非公开发行股票购买资产协议》》、《认股协议书》，在协议生效后，上海国际集团将成为本公司的控股股东及关联人。因此，根据上交所《上市规则》10.1.6条的有关规定，本次交易构成关联交易。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次非公开发行前，爱建股份总股本为820,404,488股，其中上海工商界爱国建设特种基金会（简称“爱建基金会”）持股135,899,134股，占本次发行前爱建股份总股本的16.56%，为爱建股份第一大股东和实际控制人。
公司本次非公开发行股票数量为63,694,267股，发行对象上海国际集团拟出资70,000万元认购全部新增股份。鉴于本次非公开发行股票募集现金之前，公司将向上海国际集团非公开发行股票购买房地产开发业务资产，因此预计公司非公开发行股票购买资产及本次非公开发行股票募集现金完成后，上海国际集团持有爱建股份的股份数量将超过爱建基金会，成为爱建股份第一大股东。
因此，本次发行将导致公司控制权发生变化。
七、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报的批准程序
本次非公开发行方案已经获得爱建股份于2009年8月10日召开的第五届董事会第三十九次会议审议通过，尚需取得上海市金融办批准、上海市国资委批准、公司股东大会审议通过，并需提交中国证监会核准。
本次非公开发行获得中国证监会核准后，将向上交所和登记公司申请办理股票发行和上市事宜。
此外，本次募集资金将用于对爱建信托进行增资扩股，因此本次发行方案需中国银监会批准。
第二节 本次非公开发行对象的基本情况
一、上海国际集团基本情况
（下转C39版）