宝山上投主要承担开发“上投佳苑”项目。该项目用地批复为住宅用地，占地面积72,851平方米，总建筑面积111,361平方米（含地下面积），建筑覆盖率21.3%，容积率1.35，绿化率41%。
天津中新名都主要承担开发老城厢项目。该项目规划总用地面积约6.56公顷。按照批准的总体规划为居住、配套公建和商业服务业。总建筑面积为64,498平方米，设有岛排、独栋别墅建筑，沿街商业（东部）、配套用房等。
苏州上投主要承担开发“越秀苑”项目。该项目在苏州市吴中越溪城市规划范围内，西临小石湖，北邻北溪江路，东近友新路高架。该地块用于建设居住用房，用地规模285,186.2平方米，建筑面积264,725平方米。
（2）通达房产
通达房产的房地产开发业务主要通过汇通房产和胜清置业两家房地产开发项目公司进行。
汇通房产主要开发项目为长宁88项目。项目为长宁区曹家渡商圈的一个综合性房地产开发项目，位于长宁、静安、普陀三区交界处。定位为高尚复合型社区。项目总建筑面积175,000平方米，分为住宅及公建两大部分，住宅95,000平方米，办公51,800平方米，商业28,200平方米。住宅项目计划于2008年年底全面开工，商办楼项目计划于2009年开工。
胜清置业主要开发项目为“青浦北竿山商业文化休闲中心”。该项目位于赵巷特设居住区内，用地面积194,956平方米，建筑面积122,480平方米。建设内容：地下建筑面积26,560平方米，商业及社区配套用房45,710平方米，办公房38,500平方米，文化艺术展示设施11,710平方米。项目已于2005年12月开工，其中西区一期已交房，其他区域仍在建期间。预计项目整体2011年6月竣工。
4、拟购买资产的竞争优势
（1）战略定位清晰
上投房产和通达房产成立于上世纪90年代初期。多年来，两家公司始终专注于房地产开发行业，以上海为中心，累计开发住宅、商业、办公楼达350多万平方米，形成了专业化、标准化和规范化的开发管理模式。
（2）融资渠道畅通
上投房产和通达房产依托母公司上海国际集团的金融背景，保持了比较畅通的融资渠道，资金链充裕。同时，在上海国际集团的支持下，上投房产和通达房产非常注重拓展融资渠道，除上海国际集团贷款、银行融资外，上投房产和通达房产在引进战略合作伙伴、房地产信托、产业基金等融资手段上进行了积极的探索。
（3）品牌声誉良好
经过10多年的发展，上投房产和通达房产已经积累了一定的品牌效应。上投房产从2003年起，连续四届荣获“上海市房地产开发企业50强”。2007年以来，连续三年被评为“中国房地产百强企业”。2007-2008年年度，被评为“中国房地产诚信企业”。上投房产和通达房产开发的项目覆盖了上海、天津、苏州、绍兴等地区，开发的数个楼盘在国内外荣获“最受欢迎楼盘金奖”、“最佳性价比楼盘奖”、“联合国生态环境住宅金奖”、“嘎纳国际地产节亚太会展—中国优秀项目”、“上海国际化品质典范楼盘”、“首批诚信承诺企业”等奖项。项目卓越的品质和人性化的规划设计为上投房产和通达房产树立了更好的品牌形象。
（二）拟购买资产主要历史财务指标
1、本次拟购买的上投房产、通达房产最近两年一期未经审计的模拟合并报表
（1）财务状况指标
| 指标 | 2009年 6月30日 | 2008年 12月31日 | 2007年 12月31日 |
| 总资产（万元） | 749,762.38 | 690,215.34 | 888,917.02 |
| 总负债（万元） | 738,178.80 | 692,181.86 | 858,000.82 |
| 归属于母公司的净资产（万元） | 8,800.16 | -3,761.97 | 25,051.49 |
| 资产负债率(%) | 98.46% | 100.28% | 96.52% |
注：本表系按财政部2006年颁布的《企业会计准则》，假设上投房产和通达房产合并而模拟编制。
拟购买资产2009年6月30日、2008年12月31日净资产较低主要源于上投房产、通达房产的负债较高，同时，上投房产、通达房产对外股权投资在2007年、2008年计提高额减值准备所致。
为增加上投房产和通达房产的资本实力，减少其财务压力，2009年7月，上海国际集团分别以其对上投房产和通达房产5.2亿元、11.8亿元的委托贷款以债转股形式转增上投房产和通达房产的注册资本。假设该转增行为分别在2009年6月、2008年、2007年完成，则拟购买资产归属于母公司的净资产分别达到17.88亿元、16.62亿元、19.51亿元，资产负债率分别降低为75.78%、75.65%、77.40%，拟购买资产财务状况有较大改善。
（2）经营成果指标
| 指标 | 2009年1-6月 | 2008年 | 2007年 |
| 收入（万元） | 146,662.74 | 208,992.53 | 24,908.77 |
| 归属于母公司的净利润（万元） | 12,562.12 | 2,118.02 | 7,199.25 |
| 净资产收益率(%) | 142.75% | - | 28.74% |
假设上海国际集团2009年7月对上投房产和通达房产实施的债转股分别在2009年6月、2008年、2007年完成，各期的净资产收益率分别为7.03%、1.27%、3.69%（若扣除相应利息部分，净资产收益将有一定程度的增加）。
由于会计处理上以交房作为确认收入的标准，上投房产和通达房产有较大比重的房地产项目计划在2011年交房，上投房产和通达房产较大金额的预收房款尚未确认为收入，因此，拟购买资产2009年1-6月份和2008年确认的净利润较低。若该部分预收房款收入已经实现，按照10%的净利润率计算，2009年1-6月、2008年度、2007年度将合计增加约2.28亿元的净利润，每年平均增加7,604.37万元。因此，如果上投房产和通达房产按照预定计划建设和完成交房，则相应收益将大幅增加。在假设上海国际集团对上投房产和通达房产委托贷款转增资本和平均确认预收房款为收入的情况下，拟购买资产2009年1-6月、2008年度、2007年度净资产收益率分别达到10.82%、5.59%、7.30%。
上投房产和通达房产房款情况如下：
| 项目 | 2009年 6月30日 | 2008年 12月31日 | 2007年 12月31日 |
| 通达公司预收款情况 | 61,696.14 | 4,095.65 | 6,402.11 |
| 其中主要是： | |||
| 汇通房产 | 57,789.67 | 1,611.19 | 6,402.11 |
| 胜清置业 | 3,906.46 | 2,484.46 | 0.00 |
| 上投房产预收款情况 | 166,435.11 | 196,501.96 | 186,619.32 |
| 其中主要是： | |||
| 上海上投 | 43,263.14 | 88,961.55 | 68,925.90 |
| 天津上投 | 43,375.56 | 29,154.20 | 43,431.07 |
| 绍兴上投 | 5,694.39 | 2,210.27 | 16,210.53 |
| 宝山上投 | 1,883.31 | 2,985.45 | 32,804.60 |
| 天津中新名都 | 53,361.43 | 41,225.04 | 10,646.23 |
| 苏州上投 | 17,615.52 | 30,825.23 | 13,997.91 |
| 上投房产和通达房产合计 | 228,131.24 | 200,597.61 | 193,021.43 |
| 按照10%净利润率计算预收账款可产生的净利润 | 22,813.12 | 20,059.76 | 19,302.14 |
| 假设每年平均增加净利润 | 7,604.37 | 7,604.37 | 7,604.37 |
2、上投房产最近两年一期未经审计的合并报表
（1）财务状况指标
| 指标 | 2009年 6月30日 | 2008年 12月31日 | 2007年 12月31日 |
| 总资产（万元） | 464,761.49 | 469,819.06 | 586,308.84 |
| 总负债（万元） | 430,231.71 | 450,849.94 | 537,666.84 |
| 归属于母公司的净资产（万元） | 31,746.36 | 17,173.67 | 42,777.29 |
| 资产负债率(%) | 92.57% | 95.96% | 91.70% |
2009年7月，上海国际集团以其对上投房产5.2亿元的委托贷款以债转股形式转增上投房产的注册资本。假设该转增行为分别在2009年6月、2008年、2007年完成，则上投房产归属于母公司的净资产分别达到8.37亿元、6.92亿元、9.48亿元，资产负债率分别降低为81.38%、84.89%、82.83%，上投房产财务状况有较大改善。
（2）经营成果指标
| 指标 | 2009年1月-6月 | 2008年 | 2007年 |
| 收入（万元） | 146,653.54 | 194,421.27 | 24,894.37 |
| 归属于母公司的净利润（万元） | 13,972.69 | 5,757.23 | 9,535.81 |
| 净资产收益率(%) | 44.86% | 33.52% | 22.29% |
假设上海国际集团2009年7月对上投房产实施的债转股分别在2009年6月、2008年、2007年完成，各期的净资产收益率分别为16.84%、8.11%、9.47%（若扣除相应利息部分，净资产收益将有一定程度的增加）。
3、通达房产最近两年一期未经审计的合并报表
（1）财务状况指标
| 指标 | 2009年 6月30日 | 2008年 12月31日 | 2007年 12月31日 |
| 总资产（万元） | 302,093.03 | 234,406.20 | 313,151.92 |
| 总负债（万元） | 325,039.23 | 255,341.84 | 330,877.72 |
| 归属于母公司的净资产（万元） | -22,946.21 | -20,935.64 | -17,725.80 |
| 资产负债率(%) | 107.60% | 108.93% | 105.66% |
2007年，通达房产对股权投资计提了约1.5亿元的减值准备，使得净资产大幅减少。
2009年7月，上海国际集团以其对通达房产11.8亿元的委托贷款以债转股形式转增通达房产的注册资本。假设该转增行为分别在2009年6月、2008年、2007年完成，则通达房产归属于母公司的净资产分别达到9.51亿元、9.71亿元、10.03亿元，资产负债率分别降低为68.53%、58.59%、67.98%，通达房产财务状况有较大改善。
（2）经营成果指标
| 指标 | 2009年1月-6月 | 2008年 | 2007年 |
| 收入（万元） | 9.20 | 14,571.26 | 14.40 |
| 归属于母公司的净利润（万元） | -2,010.57 | -3,098.25 | -2,336.55 |
| 净资产收益率(%) | - | - | - |
通达房产有较大比重的房地产项目在2011年交房，相应预收房款尚未确认为收入，如前所述，如果相应预收房款61,696.14万元确认为收入，按照10%净利润率平均计算，则2009年1-6月、2008年度、2007年度归属于母公司的净利润将分别为45.97万元、-1,041.71万元、-280.01万元，亏损大幅减少。
（三）拟购买资产的未来盈利能力
经初步估算，本次拟购买资产未来一年一期盈利预测情况如下：
本次拟购买资产中：上投房产2009年7-12月、2010年度预计归属于母公司的净利润分别为0.66亿元、0.97亿元；通达房产2009年7-12月、2010年度预计归属于母公司的净利润分别为-0.14亿元、-0.17亿元。
（四）拟购买资产的预估值及拟定价
上海国际集团本次拟认购爱建股份非公开发行股票的资产为上海国际集团所持上投房产100%股权、通达房产100%股权。截至2009年6月30日，在考虑上海国际集团对上投房产和通达房产委托贷款相应转增股本行为已经完成的情况下（在审计评估基准日2009年7月31日，该转增股本行为已经完成），上投房产未经审计的母公司报表净资产为92,453.61万元，上投房产净资产预估值为133,575.64万元，预估增值41,122.03万元，预估增值率为44%；通达房产未经审计的母公司报表净资产为117,000.17万元，通达房产净资产预估值为127,483.39万元，预估增值10,483.22万元，预估增值率为9%。
本次交易中拟购买资产以评估值为定价依据。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在经本公司董事会审议的重大资产重组报告书中予以披露。
（五）其他
本次交易拟购买的标的公司上投房产和通达房产不存在出资不实或影响其合法存续的情况，且本次交易完成后本公司对拟购买的资产具有控股权或控制权。
拟购买标的公司上投房产和通达房产已经获得房地产开发企业二级资质，并正在进一步申请房地产开发企业一级资质，相关房地产开发项目已经获得立项、环保、用地、规划、施工建设等方面的相关主管部门的批复文件。
1、拟购买资产中的项目公司目前从事的房地产开发项目均已获得立项主管部门审批批准。
2、拟购买资产中的项目公司最近三年遵守国家和地方的环保法律法规，未发生重大环保事故。
3、拟购买资产中的项目公司目前从事的房地产开发项目均已获得用地主管部门审批批准。
在建房地产开发项目及尚未完全竣工房地产开发项目在立项、环保、用地、规划、施工建设等方面取得的相关权证、批准情况如下：
| 单位 | 序号 | 项目名称 | 批复文件名称 | 证书编号 |
| 上投房产 | 1 | 上海上投“泰府名邸”项目 | 关于静安区70号旧区改造地块建设商品住宅项目建议书的批复 | 沪计城（2002）222号 |
| 静安区建设项目环境影响报告表审批意见单 | 2003-012审 | |||
| 房地产权证 | 沪房地静字（2004）第011929号 | |||
| 沪房地静字（2008）第004369号 | ||||
| 沪房地静字（2009）第001747号 | ||||
| 沪房地静字（2009）第001517号 | ||||
| 沪房地静字（2009）第002954号 | ||||
| 沪房地静字（2009）第002956号 | ||||
| 沪房地静定（2009）第002955号 | ||||
| 建设用地规划许可证 | 沪地（2002）015号 | |||
| 建设工程规划许可证 | 沪静建（2004）112号 | |||
| 沪静建（2005）06050824F90724号 | ||||
| 沪静建（2005）06050425F90454号 | ||||
| 沪静建（2007）06070307F00605号 | ||||
| 沪静建（2008）06080229F00456号 | ||||
| 沪静建（2007）06080627F01502号 | ||||
| 沪静建（2007）06080730F01812号 | ||||
| 建设工程施工许可证 | 0201JA0450D01 | |||
| 0201JA0450D02 | ||||
| 0201JA0450D03 | ||||
| 0201JA0450D04 | ||||
| 0201JA0450D05 | ||||
| 0201JA0450D06 | ||||
| 0201JA0450D07 | ||||
| 0201JA0450D08 | ||||
| 0201JA0450D09 | ||||
| 0201JA0450D10 | ||||
| 0201JA0450D11 | ||||
| 2 | 天津上投“中北镇镇政府西侧C地块及F地块” | 关于准予天津上投置发展有限公司华亭佳园（一期）项目备案的决定 | 津发改许可（2006）122号 | |
| 关于对西青区中北镇西侧C地块华亭佳园一期项目环境影响报告书的批复 | 西青环保许可函[2008]01号 | |||
| 关于对西青区中北镇西侧C地块华亭佳园二期项目环境影响报告书的批复 | 津环保许可函[2008]072号 | |||
| 房地产权证 | 西青单国用（2005）第160号 | |||
| 西青单国用（2006）第019号 | ||||
| 建设用地批准证书 | 天津市［2005］津西地用准字第9号 | |||
| 天津市［2005］津西地用准字第10号 | ||||
| 建设用地规划许可证 | （2005）津西地证字11号 | |||
| 建设工程规划许可证 | 建证2006－47 | |||
| 建证2006－48 | ||||
| 建证2006－49 | ||||
| 建证2006－90 | ||||
| 2008西青建证0051 | ||||
| 2008西青建证0072 | ||||
| 2009西青建证0007 | ||||
| 2009西青建证0031 | ||||
| 2009西青建证0045 | ||||
| 2009西青建证0050 | ||||
| 2007西青建证0052 | ||||
| 2007西青建证0053 | ||||
| 2007西青建证0054 | ||||
| 2007西青建证0055 | ||||
| 2007西青建证0056 | ||||
| 2007西青建证0057 | ||||
| 2009西青建证0012 | ||||
| 2009西青建证0066 | ||||
| 2009西青建证0039 | ||||
| 2007西青建证0125 | ||||
| 2007西青建证0124 | ||||
| 2008西青建证0040 | ||||
| 2008西青建证0039 | ||||
| 2008西青建证0041 | ||||
| 建设工程施工许可证 | 1211131200706002 | |||
| 1211121200606004 | ||||
| 1211131200606005 | ||||
| 建施1211120200707226 | ||||
| 建施1211120200840172 | ||||
| 建施1211120200801016 | ||||
| 建施1211120200807073 | ||||
| 建施1211120200803098 | ||||
| 3 | 绍兴上投“国际华城”项目 | 绍兴袍江工业区管理委员会关于袍江中心商住区E1地块商住项目立项的批复 | 袍委计[2005]106号 | |
| 建设项目环境影响评估资格证书 | 国环评证乙字第2015号 | |||
| 房地产权证 | 绍市国用（2009）第2894号 | |||
| 绍市国用（2009）第2892号 | ||||
| 绍市国用（2009）第2893号 | ||||
| 建设用地规划许可证 | 绍袍规地（2005）82号 | |||
| 绍袍规地（2006）26号 | ||||
| 建设工程规划许可证 | 绍袍规工（2005）178号 | |||
| 绍袍规工（2007）6号 | ||||
| 绍袍规工（2007）66号 | ||||
| 建字第330602200800027袍号 | ||||
| 建设工程施工许可证 | 330602200703104201 | |||
| 330602200512314201 | ||||
| 330602200709064201 | ||||
| 330602200712274201 | ||||
| 4 | 宝山上投“上投佳苑”项目 | 关于上投佳苑项目环境影响报告书的审批意见 | 宝环保管函[2005]8号 | |
| 关于建造上投佳苑第一期商品住宅项目可行性研究报告的批复 | 宝计[2005]452号 | |||
| 关于建造上投佳苑第二期商品住宅项目可行性研究报告的批复 | 宝计[2005]453号 | |||
| 关于建造上投佳苑第三期商品住宅项目可行性研究报告的批复 | 宝计[2005]454号 | |||
| 关于建造上投佳苑第四期商品住宅项目可行性研究报告的批复 | 宝计[2005]455号 | |||
| 关于建造上投佳苑第五期商品住宅项目可行性研究报告的批复 | 宝计[2005]456号 | |||
| 房地产权证 | 沪房地宝字（2005）第034418号 | |||
| 沪房地宝字（2005）第034419号 | ||||
| 沪房地宝字（2008）第010106号 | ||||
| 沪房地宝字（2008）第046686号 | ||||
| 沪房地宝字（2008）第049980号 | ||||
| 沪房地宝字（2009）第011652号 | ||||
| 建设用地规划许可证 | 沪宝地（2005）13051118E01710 | |||
| 建设工程规划许可证 | 沪宝建（2005）13051215F03200 | |||
| 沪宝建（2007）13070416F01053 | ||||
| 建设工程施工许可证 | 0501BS0048D01 310113200504303619 | |||
| 0501BS0048D02 310113200504303619 | ||||
| 0501BS0048D03 310113200504303619 | ||||
| 5 | 天津中新名都“老城厢10号地”项目 | 关于准予天津中新名都房地产开发有限公司老城厢10号地项目备案的决定 | 津发改许可[2006]278号 | |
| 关于对天津中新名都房地产开发有限公司老城厢10号地项目环境影响报告书的批复 | 津环保许可函[2008]009号 | |||
| 房地产权证 | 南单国用（2006）第066号 | |||
| 建设用地规划许可证 | （2006）津地证字0022 | |||
| 建设工程规划许可证 | （2006）南开住证0109 | |||
| 建设工程施工许可证 | 12104212006120007 | |||
| 6 | 苏州上投“越秀苑”项目 | 关于苏州上投置业有限公司建商品住宅项目的核准决定书 | 吴发改投核[2006]125号 | |
| 关于苏州上投置业有限公司苏地2004-B-38（2）地块、苏地2005-G-50地块项目环境影响报告书的审批意见 | 吴环综[2006]379号 | |||
| 房地产权证 | 吴国用（2007）第20400号 | |||
| 建设用地规划许可证 | 吴规（2006）地字400号 | |||
| 建设工程规划许可证 | 吴规（2007）工字106号 | |||
| 吴规（2007）工字151号 | ||||
| 吴规（2007）工字367号 | ||||
| 建字第320506200800059号 | ||||
| 建字第320506200800237号 | ||||
| 建字第320506200800414号 | ||||
| 建设工程施工许可证 | 320506200704280101 |
| 通达房产 | 1 | 汇通房产长宁88项目 | 关于长宁区4-6街坊旧区改造建设项目环境影响报告书的审批意见 | 长环评（2008）33号 |
| 关于长宁区4-6街坊旧区改造项目7号楼及地下车库（A区一期）项目调整环境影响报告表的审批意见 | 长环评（2007）49号 | |||
| 房地产权证 | 沪房地长字（2008）第014422号 | |||
| 沪房地长字（2008）第014423号 | ||||
| 建设用地规划许可证 | 沪长地（2002）12号 | |||
| 建设工程规划许可证 | 沪长建（2003）07号 | |||
| 建设工程施工许可证 | 021G0250D01 310105200204280301 | |||
| 021G0250D02 310105200204280301 | ||||
| 021G0250D03 310105200204280301 | ||||
| 021G0250D04 310105200204280301 | ||||
| 沪长建（2007）05071218F03556 | ||||
| 021G0250D05 310105200204280301 | ||||
| 沪长建（2008）05080701F01531 | ||||
| 021G0250D07 310105200204280301 | ||||
| 021G0250D08 310105200204280301 | ||||
| 021G0250D09 310105200204280301 | ||||
| 021G0250D10 310105200204280301 | ||||
| 021G0250D11 310105200204280301 | ||||
| 2 | 胜清置业“青浦北竿山商业文化休闲中心” | 关于青浦北竿山商业文化休闲中心项目可行性研究报告的批复 | 青发改投[2005]154号 | |
| 关于上海胜清置业有限公司建配套服务区用地的批复 | 青府土用[2003]357号 | |||
| 关于青浦北竿山商业文化休闲中心建设项目环境影响报告书的审批意见 | 沪环保许管[2005]769号 | |||
| 房地产权证 | 沪房地青字（2004）第010039号 | |||
| 沪房地青字（2004）第010036号 | ||||
| 沪房地青字2008第006207号 | ||||
| 建设用地规划许可证 | 沪地青（2002）0664号 | |||
| 建设工程规划许可证 | 沪青建（2006）18000301F00156号 | |||
| 沪青建（2006）18060623F01910号 | ||||
| 沪青建（2007）18071022F02897号 | ||||
| 沪青建（2008）18080312F00540号 | ||||
| 建设工程施工许可证 | 0401QP0003D01 | |||
| 0401QP0003D04 | ||||
| 0401QP0003D03 | ||||
| 0401QP0003D02 |
第六节本次交易对上市公司的影响及风险说明
一、本次交易对公司的影响
（一）主营业务和盈利能力
一方面上海国际集团向爱建股份注入质量较好的房地产开发资产，有助于提升爱建股份主营的房地产开发业务整体资产质量和盈利能力；此外，本次交易实施的同时，上海国际集团拟向爱建股份注入约7亿元现金用于对爱建信托进行增资。
本次交易后，本公司房地产开发业务将获得更大的发展机遇，本公司主业的盈利能力和资产质量将得到改善。
（二）关联交易的预计变化情况
本次发行完成后，预计爱建股份与上海国际集团之间不会出现重大关联交易。如上海国际集团及其下属企业与公司发生关联交易，则该等交易将在符合《上市规则》、《公司章程》、《上市公司治理准则》等相关规定的前提下进行，同时公司将及时履行相关信息披露义务。
为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，上海国际集团承诺如下：
“1、本次交易完成后，本公司将继续严格按照《公司法》等法律、法规、规章等规范性文件的要求以及上市公司《公司章程》的有关规定，行使股东权利或者敦促董事依法行使董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
2、本次交易完成后，本公司与上市公司之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
本公司和上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。
上述承诺自本公司本次重大资产重组事项获得核准之日起具有法律效力，对本公司具有法律约束力；至本公司不再拥有对上市公司的实际控制权之当日失效。”
（三）同业竞争的预计变化情况
1、同业竞争情况
公司本次非公开发行股票购买资产完成后，上海国际集团将成为公司第一大股东。上海国际集团将与房地产开发有关的资产和业务全部注入上市公司，重组后的爱建股份不会出现与上海国际集团在房地产开发业务方面的同业竞争问题。
2、拟采取的规避同业竞争措施及相关说明
为了从根本上避免同业竞争，从而消除上海国际集团及其关联企业侵占上市公司利益的可能性，上海国际集团承诺如下：
“1 本公司承诺不与上市公司产生新的同业竞争，即本公司及本公司下属公司不会以任何形式直接或间接地在现有业务以外新增与上市公司及其下属公司相同或相似的业务，包括不在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与上市公司及其下属公司相同或者相似的业务。
2 本公司目前在房地产开发经营业务中与上市公司存在同业竞争。本公司已采取和拟采取以下措施，避免同业竞争：
（1） 通过本次交易，本公司已将旗下优质的房地产开发业务相关资产注入上市公司，本公司承诺其及其下属公司将不再从事房地产开发相关业务。
（2） 本次交易前，本公司将从拟注入上市公司的资产中剥离出部分从事房地产开发业务的公司的股权，该等公司均已歇业或处于非正常经营状态。本公司承诺上述公司将不再从事实际的房地产开发业务，本公司将择机转出持有的上述公司股权或注销上述公司或将上述公司转型从事非房地产开发业务。
（3） 本次交易拟注入上市公司的资产中，上海宏巨置业有限公司、新上海国际房地产有限公司以及上海茂盛房地产有限公司等已实际停业（本次未进入评估范围），但因特殊原因无法剥离出拟注入资产，本公司承诺将在适当时候合法合规地剥离上述公司的股权，且剥离后本公司承诺上述公司将不再从事实际的房地产开发业务，本公司将择机转出持有的上述公司股权或注销上述公司或将上述公司转型从事非房地产开发业务。
通过上述安排，在本次交易完成后，本公司在房地产开发业务领域与上市公司将不存在同业竞争。
3 本公司是经上海市人民政府授权的国有大型公司，主要开展以金融为主、非金融为辅的投资、资本运作与资产管理业务。本公司承诺，在法律、法规及政策允许的范围内，将尽最大努力争取在三十六个月内完成相关金融业务的整合工作，包括：
（1） 本公司控股上海国际信托有限公司，而上市公司直接和间接持有爱建信托100%的股权，鉴于上海国际信托有限公司为历史悠久、信誉卓著的信托公司，其资产规模很大，预计其内部资产梳理工作将花费较长时间，目前尚不完全具备注入上市公司的条件。本公司承诺，将严格按照相关法规和监管机构的要求，采取合法、可行的措施，避免实质性同业竞争情形的发生。
（2） 本公司控股上海证券有限责任公司且下属上海国有资产经营有限公司是国泰君安证券股份有限公司的第一大股东，上市公司持有爱建证券20.23%的股权（为第三大股东）。虽然上市公司对爱建证券仅为参股，在经营方面并不具备控制力，本公司与上市公司在证券业务方面不存在同业竞争，但本公司仍将尽力整合本公司旗下的证券业务和上市公司参股的证券业务，以最大程度地发挥相关资产的协同效应。
4、本公司保证严格遵守中国证监会、证券交易所有关规章及上市公司《章程》、关联交易管理制度等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东的地位通过同业竞争谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。
上述承诺自上市公司重大资产重组事项获得核准之日起对本公司具有法律约束力；至本公司不再拥有对上市公司的实际控制权之日失效。”
（四）股权结构的预计变化情况
根据拟购买资产的预估值计算，本次发行新增股份2.14亿股，本次发行完成后，上海国际集团直接持有本公司股份比例为20.67%，直接和间接持股比例为21.75%，成为本公司第一大股东。
二、主要风险说明
（一）审批风险
因本次交易标的的有关评估、审计工作等尚未完成，本公司将就目标资产定价等事项提交本次交易的第二次董事会审议通过。本次交易需经本公司股东大会审议通过，并经国有资产主管部门的批准以及中国证监会的核准。上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。因此，本次交易存在审批风险。
（二）经营风险
本次交易后，本公司主营业务将发生一定变化，公司房地产开发业务有较大幅度的增加。
房地产行业与国民经济总体运行情况高度相关，受国家宏观政策的影响较大。为促使房地产行业持续稳定发展，国家相关部门在行政、税收、信贷、土地管理等方面已出台了一系列的宏观调控政策。2008年底以来，国家和上海市政府先后出台了相关支持房地产行业发展的意见和政策。但如果未来宏观调控政策再度趋紧，仍有可能对本次购买的房地产开发业务资产经营和发展造成不利影响。
此外，本次拟购买的房地产开发业务资产在经营过程中可能进一步面临产品与原材料价格波动、拆迁等外部因素增大项目开发难度、土地储备政策变化、产品溢价空间缩小、与协作方发生纠纷等业务经营风险。在经营中若不能及时应对和解决上述问题，可能对公司经营业绩产生一定的影响。
（三）股市风险
本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格。另外，行业的景气变化、宏观经济形势变化、国家经济政策和调整、公司经营状况、投资者心理变化等种种因素，都会对股票价格带来影响。为此，本公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市中可能涉及的风险。
第七节其他重大事项
一、本次交易行为涉及的有关报批事项
本次交易尚需取得上海市金融办、上海市国资委批准、本公司股东大会审议通过，并需经中国证监会核准。上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性。因此，本次交易存在审批风险。
二、保护投资者合法权益的相关安排
本次重组，本公司及上海国际集团将采取如下措施，保护投资者合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（二）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部规定对于关联交易的审批程序，本次交易的议案将在公司股东大会由公司非关联股东予以表决，并将采用有利于扩大股东参与表决的方式召开。
此外，公司将聘请独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（三）股份锁定
上海国际集团作出如下承诺，以维护全体股东利益：
本次交易实施后，上海国际集团将其通过本次非公开发行所持有的爱建股份的股份锁定36个月，自本次非公开发行股份办理登记过户之日算起。
（四）其他保护投资者权益的措施
上海国际集团承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担由此产生的法律责任。在本次交易完成后上海国际集团承诺将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构、业务上遵循“五分开”原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作上市公司。
第八节相关证券服务机构的意见
公司已聘请海通证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问。海通证券在审核本预案后认为，本次交易将有利于改善公司资产质量和盈利能力，增强公司的可持续发展能力。鉴于公司将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后再次召开董事会审议本次交易方案，届时海通证券将根据《重大资产重组管理办法》及相关业务准则，对本次交易方案出具独立财务顾问报告。
上海爱建股份有限公司董事会
二〇〇九年八月十日