上海爱建股份有限公司第五届董事会第三十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
1、本次交易方案系对公司董事会于2009年2月5日审议通过的非公开发行股票方案的调整。（详见2009年2月6日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司临2009－008号《上海爱建股份有限公司第五届董事会第三十三次会议决议公告》。）
2、发行对象：本次非公开发行的发行对象为上海国际集团有限公司（以下简称“国际集团”）。
3、认购方式：公司向国际集团发行股票购买国际集团所持有的上海市上投房地产有限公司（以下简称“上投房产”）100%的股权以及上海通达房地产有限公司（以下简称“通达房产”）100%的股权（以下简称“资产认购部分”），并在资产认购部分的方案获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准后，再向国际集团非公开发行股票募集7亿元资金用于对上海爱建信托投资有限责任公司增资（以下简称“现金认购部分”，资产认购部分与现金认购部分合称“本次交易”）。
4、本次非公开发行股票拟购买的资产正在由具有证券从业资格的审计、评估机构进行审计、评估。公司将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后再次召开董事会会议，编制并披露向特定对象发行股票购买资产报告书及其摘要。本次发行股票购买资产涉及的相关资产经审计确定的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重组报告书中予以披露。
5、本次非公开发行购买资产已构成重大资产重组，除须经公司股东大会批准外，还须报国有资产监督管理部门批准或备案以及报中国证监会核准后方可实施。
6、本次交易尚需满足的交易条件包括但不限于：取得公司股东大会对本次交易的批准、国有资产监督管理部门同意本次交易的批复、中国证监会对本次交易的核准等。本次交易能否获得股东大会批准及能否取得有权部门的批准或核准，以及最终取得有关部门批准或核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
公司第五届董事会第三十九次会议于2009年8月10日在公司1302会议室以现场方式和通讯方式召开。会议应出席董事7名，现场方式出席董事5名，通讯方式出席董事2名。公司监事及相关人员列席了本次会议。会议由公司董事长徐风先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议审议并通过了如下议案：
一、审议通过了《关于公司符合上市公司向特定对象非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，经公司自查，认为符合向特定对象非公开发行股票购买资产的各项条件，也符合非公开发行股票募集资金的各项条件。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票购买资产方案的议案》
为了增强公司持续盈利能力和抗风险能力，进一步提升核心竞争力，公司向国际集团非公开发行股票购买其所持有的上投房产100%的股权、通达房产100%的股权。（本议案中提及之“本次发行”或“本次非公开发行”仅指“购买资产之非公开发行”。）本议案及议案三系对原非公开发行股票方案的调整，本议案通过后，董事会于2009年2月5日审议通过的非公开发行股票方案及相关议案失效。
公司董事会对该议案内容逐项表决，具体如下：
（一）交易对方、交易标的及交易价格
1、交易对方
本次非公开发行对象为国际集团。
表决结果：赞成7票；反对O票；弃权O票。
2、交易标的
本次非公开发行的交易标的为国际集团所持有的上投地产100%的股权及通达房产100%的股权，具体范围以公司与国际集团于2009年8月10日签订的《非公开发行股票购买资产协议》中的条款为准。
表决结果：赞成7票；反对O票；弃权O票。
3、交易价格
本次非公开发行的交易价格经具有证券从业资格的资产评估机构评估并报上海市国有资产监督管理部门核准或备案后由公司与国际集团协商确定。资产评估结果及交易价格确定后公司董事会将另行公告。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
4、评估基准日至交割日交易标的损益的归属
交易标的在评估基准日至交割日之间发生的任何损益(包括可分配利润或实际发生的亏损)，均由国际集团享有或承担。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
（二）非公开发行股票的方案
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
2、发行方式
本次发行将采取向特定对象非公开发行的方式。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
3、发行数量
本次非公开发行的股票数量=交易价格/发行价格
在本次发行定价基准日至发行日期内，若公司因分红、配股、转增等原因导致股份或权益变化时，将按相应比例调整拟向国际集团非公开发行股份的价格和数量。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
4、定价基准日和发行价格
（1）本次非公开发行的定价基准日为董事会决议公告日，即2009年8月12日。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
（2）本次非公开发行的股票价格为定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价，即12.21元/股。
在本次发行定价基准日至发行日期内，若公司因分红、配股、转增等原因导致股份或权益变化时，将按相应比例调整拟向国际集团非公开发行股份的价格。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
5、发行股票锁定期安排
本次非公开发行的股票锁定期按中国证监会的有关规定执行。本次发行完成后，国际集团认购的股票，自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
6、上市地点
在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
7、关于本次发行前滚存未分配利润的处置方案
本次非公开发行完成后，本公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
8、本次发行决议有效期限
与本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
（三）董事会对本次交易是否符合中国证监会公告［2008］14号《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条（以下简称“第四条”）的规定进行了审慎分析，董事会认为本次交易符合第四条的规定：
1、本次非公开发行的交易标的为国际集团所持有的上投地产100%的股权及通达房产100%的股权。上投房产、通达房产均是依法设立和存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。国际集团拥有的上述股权权属清晰、完整，不存在限制或者禁止转让的情形。
2、上投地产、通达房产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，已根据项目进展情况取得了相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件。
3、本次非公开发行有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次非公开发行有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力。
5、为保证上市公司的独立性，国际集团出具了《“五分开”的承诺函》，以保证本次非公开发行完成后，上市公司人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立。
6、为减少及规范国际集团与上市公司的关联交易，国际集团出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，承诺：本次非公开发行完成后，国际集团将继续严格按照《公司法》等法律、法规、规章等规范性文件的要求以及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利或者董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；国际集团与上市公司之间尽量减少关联交易，在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
7、为避免同业竞争，国际集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：不与上市公司产生新的同业竞争；在房地产开发业务领域，通过一定的安排，在本次非公开发行完成后，国际集团在房地产开发业务领域与上市公司不存在同业竞争；在金融领域，国际集团在法律、法规及政策允许的范围内，将尽最大努力争取在三十六个月内完成相关的金融业务的整合工作。
本次非公开发行的呈报批准的程序包括相关国有资产监督管理部门批准本次非公开发行事宜，以及中国证监会核准本次非公开发行股票事项。
截至公司董事会会议召开之日，上述审批事项仍在进行中。能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
（四）根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》第十九条的规定，董事会对本次发行是否属于关联交易，作如下判断：
根据国际集团与公司签署的附生效条件的《非公开发行股票购买资产协议》，在协议生效后，国际集团将成为公司的第一大股东及关联人。因此，根据上海证券交易所《股票上市规则（2008年修订）》10.1.6条的有关规定，本次发行构成关联交易。本次发行虽构成关联交易，但无关联董事，因此在董事会会议表决中不存在应回避表决的事宜。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
上述议案尚需提交公司股东大会逐项审议，报中国证监会核准后方可实施。
三、审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票募集现金方案的议案》
为改善子公司上海爱建信托投资有限责任公司资本结构，降低负债率，减少财务风险，公司向国际集团非公开发行股票募集7亿元资金，用于对上海爱建信托投资有限责任公司增资。（本议案中提及之“本次发行”或“本次非公开发行”仅指“募集现金之非公开发行股票”。）本议案及议案二系对原非公开发行股票方案的调整，本议案通过后，董事会于2009年2月5日审议通过的非公开发行股票方案及相关议案失效。
公司董事会对该议案内容逐项表决，具体如下：
（一）本次发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。
表决结果：赞成7票；反对O票；弃权O票。
（二）发行方式
本次发行将采取向特定对象非公开发行的方式。
表决结果：赞成7票；反对O票；弃权O票。
（三）发行对象
本次发行对象为国际集团。
表决结果：赞成7票；反对O票；弃权O票。
（四）定价基准日及发行价格
（1）本次非公开发行的定价基准日为董事会决议公告日，即2009年8月12日。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
（2）本次非公开发行的股票价格为定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价的90%，即10.99元/股。
在本次发行定价基准日至发行日期内，若公司因分红、配股、转增等原因导致股份或权益变化时，将按相应比例调整拟向国际集团非公开发行股份的价格。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
（五）发行数量
本次非公开发行的股票数量为63,694,267股。
在本次发行定价基准日至发行日期内，若公司因分红、配股、转增等原因导致股份或权益变化时，将按相应比例调整拟向国际集团非公开发行股份的价格。
表决结果：赞成7票；反对O票；弃权O票。
（六）发行股票锁定期安排
本次非公开发行股票的锁定期按中国证监会的有关规定执行。本次发行完成后，国际集团认购的股票，自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
（七）募集资金数额及用途
公司本次募集资金总额为7亿元人民币，全部用于对上海爱建信托投资有限责任公司增资。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
（八）上市地点
在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
（九）关于本次发行前滚存未分配利润的处置方案
本次向特定对象非公开发行股票完成后，本公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
（十）本次发行决议有效期限
与本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
上述议案尚需提交公司股东大会逐项审议，报中国证监会核准后方可实施。
四、审议通过了《关于<上海爱建股份有限公司本次非公开发行股票募集资金投资项目可行性报告>的议案》
会议一致通过了《关于<上海爱建股份有限公司本次非公开发行股票募集资金投资项目可行性报告>的议案》。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过了《关于<上海爱建股份有限公司向特定对象发行股票购买资产预案>的议案》
会议一致通过了《关于<上海爱建股份有限公司向特定对象发行股票购买资产预案>的议案》。
表决结果：赞成7票；反对O票；弃权O票。
六、审议通过了《关于<上海爱建股份有限公司非公开发行股票募集现金预案>的议案》
会议一致通过了《关于<上海爱建股份有限公司非公开发行股票募集现金预案>的议案》。
表决结果：赞成7票；反对O票；弃权O票。
七、审议通过了《关于与上海国际集团有限公司签订附生效条件的<非公开发行股票购买资产协议>的议案》
会议一致通过了《关于与上海国际集团有限公司签订附生效条件的<非公开发行股票购买资产协议>的议案》。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过了《关于与上海国际集团有限公司签订附生效条件的<非公开发行股票认股协议>的议案》
会议一致通过了《关于与上海国际集团有限公司签订附生效条件的<非公开发行股票认股协议>的议案》。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》
为保证本次交易有关事宜的顺利进行，公司董事会提请股东大会授权董事会处理本次交易的有关事宜，包括：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次交易的具体方案；
2、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；
4、本次交易完成后，相应修改与本公司经营范围及股本等有关的公司章程条款，办理相关工商变更登记；
5、如有关监管部门对本次向特定对象非公开发行股票有新的规定，根据新规定对本次交易的方案进行调整；
6、办理与本次交易有关的其他事宜；
7、本授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
十、审议通过了《关于聘请中介机构的议案》。
会议一致同意：公司聘请海通证券股份有限公司担任资产认购部分非公开发行的独立财务顾问，并聘请其担任现金认购部分非公开发行的保荐人；聘请上海东华会计师事务所有限公司、立信会计师事务所管理有限公司担任本次交易的审计机构；聘请北京天健兴业资产评估有限公司担任本次交易的评估机构；聘请国浩律师集团（上海）事务所担任本次交易的法律顾问。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
十一、审议通过了《关于暂不召开公司临时股东大会的议案》
本次交易中拟购买的资产正在由具有证券从业资格的审计、评估机构进行审计、评估。公司将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后再次召开董事会会议，对上述相关事项作出补充决议，并公告召开临时股东大会的具体时间。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
备查文件：
1、《上海爱建股份有限公司向特定对象发行股票购买资产预案》
2、《上海爱建股份有限公司非公开发行股票募集现金预案》
3、《上海爱建股份有限公司本次非公开发行股票募集资金投资项目可行性报告》
4、《非公开发行股票购买资产协议》
5、《非公开发行股票认股协议》
以上备查文件1－2刊登于2009年8月12日《上海证券报》、《中国证券报》，备查文件1－5登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），可在上海爱建股份有限公司董事会办公室查询。
上海爱建股份有限公司董事会
2009年8月12日