（2）利润表主要数据：

（单位：元）

项 目	2009年1-7月	2008年	2007年
营业收入	990,420.42	1,728,783.59	1,101,964.43
利润总额	-339,776.50	-748,594.41	-1,785,564.94
净利润	-339,776.50	-748,594.41	-1,785,564.94
归属母公司股东的净利润	-339,776.50	-748,594.41	-1,785,564.94

注：以上财务数据未经审计

（五）拟收购资产的模拟合并报表的主要数据

1、模拟合并资产负债表主要数据

（单位：元）

项 目	2009年7月31日	2008年12月31日	2007年12月31日
总资产	363,196,099.27	365,825,462.23	346,516,319.82
总负债	170,659,195.69	171,510,903.77	176,571,053.75
净资产	192,536,903.58	194,314,558.46	169,945,266.07
归属母公司股东的所有者权益	178,480,440.26	180,520,436.64	159,979,998.13

2、模拟合并利润表主要数据：

（单位：元）

项 目	2009年1-7月	2008年	2007年
营业收入	83,052,556.47	147,752,012.88	120,311,560.75
利润总额	15,684,844.00	27,242,005.78	18,219,593.02
净利润	11,764,184.54	19,594,292.39	12,039,862.93
归属母公司股东的净利润	12,110,223.71	20,540,438.51	12,089,594.99

注：以上财务数据未经审计

三、交易标的预估值及拟定价

截至2009年7月31日，本次重大资产重组交易标的账面值约为 1.93 亿元，预估值约为4亿元。预估价值与最近一期财务报表期末帐面净值差异超过50%。董事会认为评估价值增值的原因有：此预估值采用收益现值法,计算基础是拟注入四家公司的全部股东权益价值,包括商标、商誉等无形资产的价值；目前我国葡萄酒行业发展形势良好，近三年来葡萄酒的销售量和销售收入年平均增长速度约在20%以上，拟注入资产有着良好的发展前景，今后几年的业绩将保持高速增长，因而基于收益现值法的评估值与帐面值相比存在较大差异。

公司已聘请具有相关证券业务资格的资产评估机构对标的资产进行评估，最终交易价格将以资产评估报告确认的评估值为依据，由双方协商确定。最终具有证券从业资格的资产评估机构若采取资产基础法或收益现值法等基于未来收益预期的估值方法对交易标的进行评估并作为定价参考依据的，通葡股份将在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露交易标的实际利润数与评估报告中盈利预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；通恒国际将根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，与通葡股份就相关资产实际利润数不足盈利预测数的情况签订明确可行的补偿协议。

四、交易标的盈利预测

由于与本次重组相关的盈利预测工作尚未正式完成，公司根据目前现有的财务资料和业务资料，在假设宏观经济环境和公司经营没有发生重大变化前提下，对本次发行完成后拟注入资产的财务数据进行了初步测算，预计拟注入资产2009年8-12月和2010年可实现的归属母公司股东净利润分别约为1,800万元和3,800万元。

预计拟注入资产2009年和2010年的利润水平将较2008年大幅提高，主要原因包括：

1、目前葡萄酒行业发展形势较好。近三年来葡萄酒的销售量和销售收入年平均增长速度约在20%以上，随着我国经济的继续稳定发展，消费能力逐步提高，我国人均消费量比世界发达国家平均水平低很多，预计今后若干年我国葡萄酒市场增长会保持在两位数以上；

2、拟注入资产近年销售收入及利润增长趋势良好，按合并报表口径计算2008年较2007年销售收入增长22.81%，归属母公司利润增长69.90%，预计2009年的销售收入及净利润分别比上年同比增长约12%和37%，具有良好的成长性；

3、拟注入资产的销售网络已经初步搭建，目前目标市场主要集中在西南、华中市场，其中云南市场占有率处于绝对优势地位，在全国处于品牌的第二梯队领先位置。其产品获得“原产地标记产品注册证”、“中国名牌”等多项荣誉称号，这为其快速发展进入第一梯队创造了现实条件；

4、“云南红”正在规划的葡萄酒厂改扩建项目预计2009年下半年开始建设，扩建规模为2万吨/年，将为公司的业绩增长提供坚实的产能基础；

5、“云南红”通过与通葡股份的合作，将可实现销售渠道和经营资源上的优势互补，实现“云南红”的低成本扩张，迅速打入东北市场,并重点开发福建、江苏等潜力市场，实现销售收入和利润的快速增长。

综合考虑上述因素，预计“云南红”今后三年的业绩将保持高速增长， 2009年、2010年归属于母公司的净利润增长率分别在35％及25％以上。

由于本次交易拟购买资产的盈利预测工作尚未正式完成，公司将在本预案出具后尽快完成盈利预测工作并再次召开董事会，对相关事项做出补充决议，并对拟购买资产的盈利能力及对公司的影响做出详细分析。

五、交易标的其他情况说明

1、本次交易标的资产为“云南红”系列公司的100%股权，通恒国际合法拥有上述股权完整的所有权，上述股权之上没有设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。交易完成后，“云南红”系列公司将成为通葡股份的全资子公司。

2、截止本预案签署日，通恒国际已全部缴足交易标的的注册资本，不存在出资不实以及其他影响其合法存续的情况。

第七节 本次交易对上市公司的影响

本次交易将会对通葡股份的主营业务、财务状况、盈利能力和股本结构等方面产生重大影响。

一、 对上市公司业务的影响

本次交易完成后，通葡股份将拥有通恒国际持有100%股权的“云南红”系列公司的优质资产。收购该资产将进一步强化上市公司在葡萄酒行业中的地位，扩大其市场占有率，强化公司的主营业务，提升公司的核心竞争力。

１、品牌整合，提升公司核心竞争力

通恒国际此次拟注入上市公司的“云南红”系列公司，是集葡萄种植和葡萄酒生产、销售于一体的葡萄酒产业集群。“云南红”品牌在葡萄酒行业具有独特的高原产区酒体风格和品牌文化，在西南一带市场上具有广泛的影响力。而通葡股份则是葡萄酒行业的老字号，自设立以来获得过多种奖项和荣誉称号，拥有极具价值的知名品牌。

两个品牌具有显著的差异性和互补性，经过重新整合可以发挥更多的品牌优势，进一步提升公司的核心竞争力。

２、渠道、产品整合，提高市场占有率

“云南红”产品此前的市场主要分布在西南三省，而通葡股份的产品市场则位居东北，通过本次交易整合可以实现销售渠道和经营资源的优势互补，为上市公司进行低成本扩张创造有利条件，为迅速进入全国市场，实现销售收入和利润的快速增长提供了有力的保障，同时由于两个品牌在产品价格及产品定位方面具有很强的互补性，也为重组后上市公司的业绩增长提供了可能。

本次重大资产重组完成后，上市公司的主营业务将会大大增强，公司的资产规模、资产质量、抗风险能力和盈利能力也将得到提高，上市公司的市场竞争力将会得到全面提升。

二、对上市公司财务状况和盈利能力的影响

本次交易前，通葡股份以葡萄酒的生产销售为主营业务，2007年公司亏损2.64亿元、2008年盈利214.72万元；截至2009年7月31日，公司未经审计的每股净资产为1.39元。本次交易完成后，“云南红”系列公司100%股权将进入上市公司，2009年1-7月上述交易标的未经审计模拟合并报表中归属母公司股东净利润为1,211.02万元，截至2009年7月31日未经审计的归属母公司股东所有者权益1.78亿元，具有良好的资产质量和持续盈利能力。

按“云南红”系列公司2008年财务数据初步测算，本次交易完成后，上市公司合并报表的资产规模将进一步扩大，同时合并报表的营业收入、净利润、每股收益预计也将有所提高。“云南红”系列公司预计2009年、2010年将保持较强的盈利能力，这些都将提高上市公司的业绩水平，增强公司竞争实力。

由于与本次发行相关的审计、评估和盈利预测工作尚未正式完成，目前公司只能根据现有的财务资料和业务资料，在假设宏观经济环境和公司经营没有发生重大变化前提下，对本次交易完成后通葡股份财务状况和盈利能力进行初步分析。公司具体财务数据以审计结果、评估结果及经审核的盈利预测报告为准，公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估和盈利预测工作并再次召开董事会，对相关事项做出补充决议，并详细分析本次交易对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响。

三、对股权结构的影响

本次发行前公司的总股本为 14,000 万股。若按本次发行数量的预计数46,189,376 股计算，预计本次发行后通恒国际将持有上市公司24.81%的股权，成为本公司的控股股东，上市公司原第一大股东新华联控股将变为公司的第二大股东。

四、对上市公司同业竞争和关联交易的影响

（一）同业竞争的情况

本次交易完成后，通恒国际合法拥有的酒庄葡萄酒、高原葡萄酒、酒业发展和高原生物的100%股权全部注入通葡股份，通恒国际将不再从事葡萄酒的生产销售业务。同时为避免与上市公司产生同业竞争，通恒国际还作出了以下避免与上市公司进行同业竞争的承诺：

“本次交易完成后，通恒国际及其控制的其他企业不会通过控股、参股、联营等方式直接、间接或代表任何人士或单位从事与通葡股份构成同业竞争的业务。如通恒国际及其控制的其他企业获得的商业机会与通葡股份主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，通恒国际及其控制的其他企业将立即通知通葡股份，尽力将该商业机会给予通葡股份，以确保通葡股份及其全体股东利益不受损害；

通恒国际将严格按照有关规定采取有效措施避免与通葡股份产生同业竞争，并承诺将促使其控制、管理和可施以重大影响的单位采取有效措施避免与通葡股份产生同业竞争”

依照上述承诺，本次重大资产重组完成后，不存在未来通葡股份在重组后与通恒国际及旗下其它下属子公司存在同业竞争的风险。

（二）关联交易的情况

本次交易完成后，“云南红”系列公司将成为上市公司的全资子公司，通恒国际将成为通葡股份的控股股东。上市公司与通恒国际及其关联方不存在同业竞争情况，之前亦未发生任何关联交易。

本次交易完成后，如未来发生关联交易将继续遵循公开、公平、公正的原则，严格按照中国证监会、上海交易所及其他有关的法律法规执行并履行披露义务，不会损害上市公司及全体股东的利益。

由于目前的交易标的审计工作尚未完成，待交易标的审计工作完成后，本公司董事会将在重组报告书中对交易标的具体关联交易情况进行详细披露。

为了减少和规范将来可能产生的关联交易，通恒国际还做出如下承诺：“在本次交易完成后，通恒国际及其他关联方将尽量避免与通葡股份之间发生关联交易；在进行确有必要且无法回避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害通葡股份及其股东的合法权益”。

五、对上市公司的其他影响

（一）对公司章程的影响

本次交易完成后，上市公司将根据发行结果修改公司章程的相关条款。除此之外，本公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。

（二）对高级管理人员的影响

截至本预案出具之日，上市公司无对公司现任高级管理人员进行调整的计划。

（三）对上市公司治理的影响

本次交易前，公司已经按照有关法律法规清晰界定资产，建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立和人员独立。

本次交易完成后，上市公司仍将从事的果露酒、葡萄酒制造与销售业务，完全独立于通恒国际控制的其他企业，本次交易不会损害公司及中小股东的利益。

此外，为保障上市公司的独立性，通恒国际承诺：“将在业务、资产、财务、人员、机构等方面保障通葡股份独立于我公司；我公司承诺保证通葡股份保持健全有效的法人治理结构，保证通葡股份的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权，不受我公司的非正当干预。”

在本次资产重组前，通葡股份能够按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等规定规范运作。同时，上市公司还根据相关法律、法规的要求并结和公司实际工作需要，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露制度》，建立了《内部控制制度》。上述制度的制定与实行，使保障了上市公司治理的规范性。本次资产重组完成后，通恒国际将成为上市公司的控股股东。通恒国际具有较为丰富的公司规范运作和治理经验，将继续按照有关法律的规定通过董事会、股东大会履行股东权利，同时上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续实施和完善公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》等规章制度的建设与实施，维护公司及中小股东的利益。

第八节 其他重要事项

一、保护投资者合法权益的相关安排

1、本公司已聘请会计师、资产评估师对拟注入资产进行审计和评估，已聘请独立财务顾问和律师对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。

2、本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。

3、根据《协议》，通恒国际通过注入资产取得通葡股份定向增发约为46,189,376股的股权，自股权过户完成日之后在限售期内不转让。

二、本次重大资产重组已经获得的授权和批准

截至本预案出具之日，本次重大资产重组已经获得的授权和批准包括：

1、通恒国际股东会审议通过了本次发行股份购买资产暨重大资产重组的相关议案；

2、通葡股份董事会审议通过了本次发行股份购买资产暨重大资产重组的相关议案。

三、独立董事意见

本公司独立董事基于独立判断的立场，在仔细审阅了本次上市公司发行股份购买资产暨重大资产重组预案的相关材料后，经审慎分析，发表如下独立意见：

“1、公司本次发行股份购买资产暨重大资产重组预案的相关事已经公司第四届董事会第十一次会议审议通过。董事会在审议本次交易相关议案时，履行了法定程序。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》，公司章程以及相关规范性文件的规定。

2、公司发行股份购买资产暨重大资产重组预案符合中国法律、法规及中国证监会的有关监管规则，符合本公司及全体股东的利益。

3、同意《通化葡萄酒股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组预案》及本公司与发行对象签署的《通化葡萄酒股份有限公司与通恒国际投资有限公司之发行股份收购资产协议》。”

四、独立财务顾问对于本预案的核查意见

本公司独立财务顾问民生证券对于本预案出具核查意见如下：

“通葡股份本次发行股份购买资产暨重大资产重组符合相关法律、法规和证监会关于重大资产重组条件的相关规定，《重组预案》符合法律、法规和证监会和上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

通葡股份发行股份购买资产暨重大资产重组预案披露的内容和格式符合相关规定，本次重大资产重组完成后有利于改善通葡股份的资产质量和盈利能力，保护通葡股份广大中小股东的利益，有利于其长远发展。”

五、本次重大资产重组的相关风险

（一）本次交易的审批风险

本次交易尚需满足多项交易条件方可完成，包括商务部对于本次交易的原则批复、中国证监会对本次交易的核准。重组方案能否通过股东大会审议以及能否取得政府主管部门的批准或核准存在不确定性，公司就上述事项取得相关政府部门批准和核准的时间也存在不确定性。

（二）行业竞争的风险

本次发行股份收购的“云南红”系列公司是国内重要的葡萄酒企业。由于国内葡萄酒行业的竞争形势加剧，以张裕和长城为首的第一集团占有很大的市场份额，行业内的其它公司存在很大的市场压力。经过重新整合的通葡股份能否适应残酷的竞争，是否可以争取到合理的市场份额与销售利润存在着很大的不确定因素，在此提请广大投资者关注本次交易的行业竞争风险。

（三）品牌整合与管理风险

本次交易完成后，公司的资产规模和业务规模将迅速扩大，葡萄酒业务将面临品牌整合的考验，公司对“云南红”系列公司的管理也将面临更大的挑战。作为两大品牌重新整合的公司，如果公司的管理不能与规模的扩大相匹配，将会直接影响公司的发展前景。

（四）经营风险

本次交易完成后，公司主营业务仍然是葡萄酒的生产与销售。公司的经营状况、盈利能力和发展前景与葡萄酒行业发展有着密切的关系，原材料采购成本的变化将会对公司的盈利能力产生重要影响。同时，随着竞争的加剧和工艺的进步，产品价格可能出现直接或间接的降低和下滑，可能对公司未来经营收益带来不确定性。

（五）对自然条件的依赖风险

由于酿酒葡萄的种植对自然条件有着很强的依赖性，自然条件的不确定性会造成对葡萄产量与质量的不确定性，进而影响到公司的生产经营与盈利水平。在市场经济条件下，葡萄种植的自然特点直接导致了市场风险的产生，鉴于葡萄酒行业的发展对自然条件具有天生的依赖，提请广大投资者关注本行业对自然条件的依赖风险。

（六）大股东控制风险

本次发行后，通恒国际预计将直接持有本公司24.81%的股份，处于相对控股地位。通恒国际可以通过董事会、股东大会对公司的人事任免、经营决策等施加重大影响，通恒国际的利益可能与部分或全部少数股东的利益不一致。

（七）宏观经济及政策风险

受国际金融风暴和中国经济自身结构性矛盾等多方面因素影响，宏观经济形势复杂多变，消费者的消费能力和消费品市场走势也是变幻莫测。由于葡萄酒行业受宏观经济，国家相关的政策影响较大，宏观经济的波动、国家法规及行业政策的变化、市场竞争等因素将会对葡萄酒业务经营带来风险。

（八）股市价格波动风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受通葡股份盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。通葡股份本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

本预案根据项目进展情况以及可能面临不确定性，就本次重组的有关风险做出以上说明，关于本次重组其他可能存在的风险将在本次重组正式报告书中进行特别说明和披露，提醒投资者注意阅读本次重组后续披露的重组报告书中的有关章节，注意投资风险。

通化葡萄酒股份有限公司

董 事 会

2009年8月9日