通化葡萄酒股份有限公司
第四届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
通化葡萄酒股份有限公司第四届董事会第十一次会议通知已于2009 年8 月 6日以通讯方式通知各位董事，会议于2009年8月9日上午10点以现场方式召开。会议应到董事和独立董事 7 人，实际到会 7 人，实际参加表决7人，符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的有关规定。公司监事和部分其他高级管理人员列席本次会议。会议形成如下决议：
一、以 7 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权，审议通过《关于公司符合上市公司发行股份购买资产有关条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的规定，对照上市公司发行股份购买资产的条件，公司董事会认为，本公司此次非公开发行股份购买资产符合上述相关规定，具备发行股份购买资产的全部条件。
本议案需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过《<通化葡萄酒股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组预案>的议案》
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法规的要求，就公司本次重大资产重组交易事项制作了《通化葡萄酒股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组预案》（具体内容详见附件）。公司董事会对公司重大重组相关事宜进行了逐项表决，同意公司重大重组预案。
本议案需提交公司股东大会审议。
发行股份购买资产交易概述：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股(A 股)，每股面值人民币1元。
审议结果： 7 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权，表决通过。
2、发行方式
采取向特定对象非公开发行方式。
审议结果： 7票赞成、0 票反对、0 票弃权，表决通过。
3、发行对象与认购方式
本次发行对象为通恒国际投资有限公司（以下简称“通恒国际”）。
通恒国际以其持有的云南高原葡萄酒有限公司、云南红酒庄葡萄酒有限公司、昆明云南红酒业发展有限公司及云南高原生物资源开发有限公司100%的股权认购。
审议结果： 7 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权，表决通过。
4、发行价格与定价依据
本次发行的定价基准日为本次董事会决议公告日。本次发行的发行价格为定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价，即8.66元/股。定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。
审议结果：7 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权，表决通过。
5、拟购买资产的定价依据
公司拟购买资产的最终交易价格以具有证券业务资格的评估机构评估确定的基准日的净资产价值为基础，参考具有证券从业资格的审计机构审计确定的基准日的净资产价值，由各方协商确定；基准日为2009年7月31日。
审议结果： 7 票赞成、0 票反对、 0票弃权，表决通过。
6、发行数量
本次发行股份数量根据目标资产的预估值和发行价格计算，总量约为46,189,376股。本次发行股份最终数量根据目标资产评估值确定并以中国证监会核准的发行数量为准。
审议结果： 7票赞成、 0票反对、 0票弃权，表决通过。
7、期间损益的归属
自评估基准日至交割日之期间，目标资产产生亏损的，由通恒国际以现金方式补足；目标资产实现盈利，盈利归通恒国际享有。
审议结果： 7票赞成、 0 票反对、 0 票弃权，表决通过。
8、锁定期安排
通恒国际认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
审议结果： 7票赞成、 0 票反对、 0 票弃权，表决通过。
9、上市地点
在锁定期满后，本次非公开发行的股份将在上海证券交易所上市交易。
审议结果： 7票赞成、 0 票反对、 0 票弃权，表决通过。
10、决议有效期限
董事会将提请公司股东大会审议批准本次发行股份购买资产暨重大资产重组的议案，与本议案有关的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
审议结果： 7票赞成、 0 票反对、 0 票弃权，表决通过。
三、以 7票赞成、0 票反对、 0 票弃权，审议通过《关于签署@发?股份认购资产协议@的?案》。会议同意公司签订附生效条件的发行股份认购资产协议书。
本议案需提交公司股东大会审议。
四、以 7 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权，审议通过《本次重组符合@关?规范上市公司重大资产重组若干问题的规定@第?条规定的议案》
对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条所列的四项规定，董事会对本次交易是否符合规定作出了审慎判断，内容如下：
（1）本次重大资产重组不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易行为涉及有关上市公司股东大会、商务部及证监会等有关部门审批事项及尚需呈报批准的程序，已在通葡股份重大资产重组预案中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示；
（2）公司拟购买资产的资产出售方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形：
公司拟购买通恒国际持有的云南高原葡萄酒有限公司、云南红酒庄葡萄酒有限公司、昆明云南红酒业发展有限公司及云南高原生物资源开发有限公司100％的股权。通恒国际合法拥有标的资产的完整权利，交易标的不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；
（3）本次交易完成后，本公司将拥有云南高原葡萄酒有限公司、云南红酒庄葡萄酒有限公司、昆明云南红酒业发展有限公司及云南高原生物资源开发有限公司四家公司100%的股权，云南高原葡萄酒有限公司、云南红酒庄葡萄酒有限公司、昆明云南红酒业发展有限公司及云南高原生物资源开发有限公司四家公司成为本公司的全资子公司。本次重组有利于提高公司资产的完整性，增强企业的盈利能力，有利于本公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立；
（4）本次交易可从根本上改善公司的财务状况，提高公司的盈利能力，有利于本公司增强独立性、减少与控股股东和实际控制人的关联交易。
本次交易后，上市公司在业务上不会存在与通恒国际下属企业的同业竞争。为避免今后可能出现的同业竞争和规范关联交易，通恒国际已经出具了关于避免同业竞争和规范关联交易的承诺函。
五、以 7 票赞成、0 票反对、 0 票弃权，审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次资产重组相关事宜的议案》
为保证公司重大资产重组有关事宜的顺利进行,董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理本次交易的有关事宜,包括但不限于：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议,制定和实施本次交易的具体方案；
2、根据中国证监会的批准情况和市场情况,按照股东大会审议通过的方案,全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；
4、对本次发行股份购买资产方案按照审批部门的要求进行相应调整，批准、签署有关审计报告、盈利预测等发行申报文件的相应修改；
5、如有关监管部门对向特定对象发行股份购买资产有新的规定，根据新规定对本次发行股份购买资产的方案进行调整；
6、本次交易完成后，根据发行结果修改《公司章程》的相应条款，同时授权董事会办理有关政府审批和与本次发行股份收购资产相关的资产过户、股权登记及工商变更登记等的相关事宜；
7、在本次非公开发行股份购买资产完成后，办理非公开发行的股票在上海证券交易所上市事宜；
8、授权聘请独立财务顾问、律师、审计和评估等中介机构；
9、办理与本次发行股份收购资产有关的其他事宜。
上述授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。
六、审议并通过《董事会关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》
公司董事会认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——重大资产重组申请文件》等有关法律法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次重大资产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效，本次向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。
表决结果： 7 票同意、 0 票反对、0 票弃权。
七、审议并通过《关于暂不将与本次发行股份购买资产相关议案提交公司股东大会审议的议案》
鉴于本次发行股份购买资产涉及的标的资产的审计评估等工作尚未完成，董事会决定暂不将与本次发行股份购买资产相关议案提交公司股东大会审议。待审计评估等工作完成后，公司将再次召开董事会，并由董事会召集临时股东大会审议上述议案及与本次发行股份购买资产相关的其他议案。
表决结果： 7 票同意、 0票反对、 0 票弃权。
八、审议并通过《关于更换公司董事的议案》
近日，公司董事会收到公司董事曾敏先生、杨武勇先生的书面辞职申请书。由于工作调动原因，申请辞去公司董事职务。经公司董事会提名委员会审核决定，同意曾敏先生、杨武勇先生辞去董事职务的申请，经公司第一大股东新华联控股有限公司提名和公司董事会提名委员会审核决定，同意提名温富荣先生、李欣新先生为公司第四届董事会董事候选人，任期同本届董事会。
根据相关法律规定，在上述提名的董事候选人经股东大会选举就任前，曾敏先生、杨武勇先生仍应当按照法律、行政法规及《公司章程》的规定，履行董事职务。（董事候选人简历附后）
独立董事张屹山、李国义、吕桂霞对公司董事会对董事的提名发表了独立意见：
经审阅温富荣先生、李欣新先生个人履历等相关资料，未发现其有《公司法》第147条、第148条、第149条规定的情况，我们认为，上述相关人员的提名符合《公司法》、《公司章程》中对董事任职资格的规定，提名程序符合《公司章程》的规定，同意将上述人员作为公司第四届董事会董事候选人提交股东大会选举。
表决结果： 7 票同意、 0 票反对、 0票弃权。
本议案需提交公司2009年第一次临时股东大会审议。
九、审议并通过《关于召开公司2009年第一次临时股东大会的议案》
决定于2009年8月28日上午10时，在公司一楼会议室召开公司2009年第一次临时股东大会，并发出召开股东大会通知。
表决结果：7 票同意、 0 票反对、 0票弃权。
特此公告。
附件1：发行股份购买资产暨重大资产重组预案；
附件2：董事候选人简历。
通化葡萄酒股份有限公司董事会
二○○九年八月十二日
附件2：董事候选人简历：
温富荣先生：汉族，1969年6月30日出生，1994年毕业于马来西亚北非大学，马来西亚注册会计师。曾任毕马威会计事务所（马来西亚）审计师、WOG WORLD OF GOIT LTD(新加坡）会计师、东莞群思集团财务经理、KHOAN CHOO GROVP（马来西亚）财务经理、URUSHATA CEMERLANG SOIVEHY(马来西亚）财务经理、昆明可口可乐饮料有限公司财务总监，现任昆明云南红酒业发展有限公司财务总监。
李欣新先生：汉族，1971年10月17日出生，1994毕业于中国农业大学生物学院微生物专业，学士，2004.毕业于北京大学项目管理研究生班，硕士。曾任：中粮酒业有限公司和烟台中粮葡萄酿酒有限公司销售部经理、总经理助理、副总经理，中粮酒业有限公司品牌维护部经理、中粮工业食品进出口有限公司战略小组成员，现任云南红酒业有限公司营运总监。
证券代码：600365 证券简称：通葡股份 公告编号：2009-020
关于召开公司2009年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
决定于2009年8月28日上午10时，在公司一楼会议室召开公司2009年第一次临时股东大会，并发出召开股东大会通知。
具体如下：
（一）会议时间：2009年8月28日上午10时开始；
（二）会议地点：公司一楼会议室；
（三）会议议程：审议《关于更换公司董事的议案》。
（四）会议出席对象：
1、截止2009年8月20日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东；
2、公司董事、监事及高级管理人员；
3、公司聘请的见证律师。
（五）参加会议办法：
1、参加会议的法人股东持营业执照复印件、法人股东账户卡、法定代表人授权委托书、出席人身份证；个人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证办理出席会议的登记手续，异地股东可用信函或传真方式登记；
2、登记时间：2009年8月21日至2009年8月27日，每日上午9点至11点，下午1点至4点；
3、登记地点：公司证券部；
4、联系人：洪恩杰 高吉波
邮政编码：134002
联系电话：0435--3949249
传真： 0435--3949616
5、会期半天、与会者食宿及交通费自理。
特此公告
通化葡萄酒股份有限公司
董事会
二○○九年八月十二日
附件：
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席通化葡萄酒股份有限公司于2009年8月28日召开的2009年第1次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人（签名）：
（委托人为法人股东，必须加盖法人单位印章）。
委托人身份证号码：
委托人股东帐号： 委托人持股数量：
受托人（签名）：
受托人身份证号码：
委托书签发日期： 委托有效期：
委托人对本次股东大会的表决意见：
审议《关于更换公司董事的议案》。
同意（ ） 反对（ ） 弃权（ ）
注：本委托书复制有效。
通化葡萄酒股份有限公司独立董事
关于公司重大资产重组预案的独立意见
我们作为通化葡萄酒股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格认真审阅了公司本次重大资产重组预案的所有相关材料，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《通化葡萄酒股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，就此发表以下意见：
1、公司本次发行股份购买资产暨重大资产重组预案的相关事宜经公司第四届董事会第十一次会议审议通过。董事会在审议本次交易相关议案时，履行了法定程序。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》，公司章程以及相关规范性文件的规定；
2、公司发行股份购买资产暨重大资产重组预案符合中国法律、法规和中国证监会的有关监管规则，符合本公司及全体股东的利益；
3、本次交易标的资产的最终价值将以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估结果为依据；本次评估机构的选聘程序合法合规，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为；
4、同意《通化葡萄酒股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组预案》及本公司与发行对象签署的《通化葡萄酒股份有限公司与通恒国际投资有限公司之发行股份收购资产协议》。
独立董事：张屹山
独立董事：李国义
独立董事：吕桂霞
2009年8月 9 日
关于提供信息真实准确完整的承诺函
就本次通恒国际投资有限公司(以下简称“通恒国际”或“我公司”)拟以其拥有的云南红酒庄葡萄酒有限公司、云南高原葡萄酒有限公司、云南高原生物资源开发有限公司和昆明云南红酒业发展有限公司100%股权认购通化葡萄酒股份有限公司非公开发行A股股票事宜(以下简称“本次交易”)，我公司特作出如下承诺：
我公司及其下属企业所提供信息(无论该等信息提供的对象、场合、内容或方式如何)均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如有违反，我公司承诺将承担个别和连带的法律责任。
特此承诺。
通恒国际投资有限公司
二OO九年七月二十日