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风险提示
本次重大资产重组交易标的账面值约为 1.93 亿元，预估值约为4亿元。预估价值与最近一期财务报表期末帐面净值存在较大差异。
公司已聘请具有相关证券业务资格的资产评估机构对标的资产进行评估，最终交易价格将以资产评估报告确认的评估值为依据，由双方协商确定。
最终的交易价格可能与本次预估值存在较大差异，在此提请广大投资者关注本此预估值与最终交易价值可能存在的差异带来的风险。
董事会声明
本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
尽管目标资产审计、评估及盈利预测工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本次发行股份购买资产完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行股份购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次发行股份购买资产相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次发行股份购买资产相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
释 义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
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第一节 重大事项提示
1、以2009年7月31日为基准日，本公司以非公开发行的A股股票作为对价收购通恒国际持有的酒庄葡萄酒、高原葡萄酒、酒业发展及高原生物各100%股权，本次交易完成后，酒庄葡萄酒、高原葡萄酒、酒业发展及高原生物将变更为本公司的下属全资子公司；通恒国际通过认购通葡股份非公开发行A股股票的方式，向本公司进行战略投资。
2、本次发行股份购买资产的总体方案已于2009年8月9日经本公司第四届董事会第十一次会议审议通过。本次交易标的资产尚未经具有证券从业资格的审计、评估机构进行审计、评估，本公司已聘请具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估机构对标的资产展开审计、评估工作。在目标资产审计、评估及盈利预测等工作完成后，本公司将另行召开董事会审议与本次发行相关的其它未决事项，并编制和公告重大资产重组报告书等文件，一并提交本公司股东大会审议。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。
3、本次交易尚需满足多项交易条件方可完成，包括但不限于本公司股东大会对本次交易的批准、商务部对于本次交易的原则批复、中国证监会对本次交易的核准。重组方案能否通过股东大会审议以及能否取得政府主管部门的批准或核准存在不确定性，公司就上述事项取得相关政府部门的批准和核准时间也存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
4、本次交易完成后，上市公司在业务上将可能与通恒国际下属企业之间存在一定的关联交易，可能出现因关联交易而导致上市公司利益受到损害的情形。通恒国际对此已经出具了关于规范和减少关联交易的承诺函，承诺如果有不可避免的关联交易发生，通恒国际将履行合法程序，并及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害通葡股份及其股东的合法权益。
5、本次重组除了行政审批不确定性的风险之外，还存在：
（1）行业竞争风险；
（2）品牌整合与管理风险；
（3）经营风险；
（4）对自然条件依赖风险；
（5）大股东控制风险；
（6）宏观经济及政策风险；
（7）股市价格波动风险。
本预案根据目前重组进展情况以及可能面临的不确定性，就本次重组的有关风险因素做出特别说明，提醒投资者认真阅读本预案第八节所披露的相关风险内容，注意投资风险。
第二节 上市公司基本情况
一、公司基本情况简介
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二、公司设立及历次股本变动情况
本公司的前身为通化葡萄酒厂，始建于1937年，1994年更名为通化葡萄酒总公司，是通化市的大型国有企业。公司曾是国内葡萄酒生产的重点企业之一，生产的葡萄酒系列产品多次被国家、轻工部和省、市有关部门评为优质产品。自1961年起，“红梅牌”中国通化葡萄酒、“林海牌”人参露酒、“天池牌”高级红葡萄酒等十多个品种曾先后30余次获国内外金银奖，有2个产品自1959年起被国家定为国宴用酒。1993年以后，由于历史包袱过重，产品结构不合理、企业经营机制不灵活等原因，通化葡萄酒总公司经营出现亏损，到1997年已资不抵债。为重振通化葡萄酒国优名牌形象，通化市政府同意东宝集团以承担债务方式兼并通化葡萄酒总公司，通化葡萄酒总公司成为东宝集团全资子公司。
(一)通葡有限的设立
1997年4月，为转换企业经营机制，提高经济效益，通化葡萄酒总公司联合通化长生农业经济综合开发公司、通化石油工具股份有限公司、通化五药有限公司、通化新星生物提取厂共同出资设立通化葡萄酒有限责任公司，注册资本5,700万元。设立后通化葡萄酒总公司、通化长生农业经济综合开发公司、通化石油工具股份有限公司、通化五药有限公司和通化新星生物提取厂占通葡有限注册资本的比例分别为36.84%、50.88%、7.01%、3.51%、1.76%。
(二)通葡股份的成立
1998年9月21日，经通葡有限临时股东会决议通过，上级主管部门批准，通葡有限整体变更设立为通化葡萄酒股份有限公司，注册资本8,000万元。
公司设立时的股权结构情况如下：
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(三)首次公开发行
经中国证监会核准，并经上交所同意，公司于2000年12月15日采用向一般投资者上网定价的方式发行人民币普通股（A股）股票6,000万股，每股发行价为7.08元，扣除发行费用后，公司实际募集资金净额41,052.62万元。发行完成后，公司注册资本变更为14,000万元。公司股票于2001年1月15日在上交所挂牌交易。
发行完毕后，公司股本结构情况如下：
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(四)通葡股份股东的变动
2003年8月21日通化新星生物有限责任公司（原通化新星生物提取厂）、通化东宝五药有限公司（原通化五药有限公司）、通化葡萄酒总公司分别与东宝药业签署《股权转让协议》，将持有通葡股份的股权转让给东宝药业，股权转让后，东宝药业持有公司股份为24.06%，成为公司第二大股东。
2004年8月30日通化长生农业经济综合开发公司与新华联控股签订股权转让协议书，将持有通葡股份的股权转让给新华联控股，2004年12月6日，中国证券登记结算有限公司出具过户登记确认书，股权转让后，新华联控股持有公司股份为29.07%，成为公司第一大股东。
依据通化县人民法院以（2004）通民二初字第30号《民事调解书》和（2005）通执字第231号《协助执行通知书》，经由司法程序，通化石油工具股份有限公司由于欠款的原因，其所持有的560.8万通葡股份被依法划转给了东宝药业之第一大股东——东宝集团，并于2006年1月在上海证券交易所完成了股权过户手续。
上述股权变动后，截至2006年1月31日公司的股本结构如下：
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(五)通葡股份的股权分置改革
2006年3月17日股权分置改革方案实施，公司全体非流通股股东以每10股送3股方式向流通股股东安排对价，本次新华联控股支付对价915.84万股，安排对价后新华联控股持有公司股份为22.53%，仍为公司第一大股东；东宝药业支付对价757.98万股，支付对价后东宝药业持有公司股份为18.65%，为公司第二大股东。东宝集团支付对价126.18万股，支付对价后东宝集团持有公司股份为3.11%，为公司第三大股东。股权分置改革之后，公司股本结构如下：
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三、公司主营业务发展情况及财务指标
（一）公司主营业务情况
公司主要有十款左右的主打产品，其中中国通化葡萄酒、通化干红葡萄酒、爽口葡萄酒等主要集中在东北区域销售。冰酒、“1959”高端甜酒和年份干红葡萄酒在东北以及东北以外的发达地区销售。低端葡萄酒的销售主要集中在四川、河南、山西等地区。
（二）公司主要财务指标
本公司最近三年及一期合并报表的资产负债情况如下：
（单位：万元）
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本公司最近三年及一期合并报表的盈利情况如下：
（单位：万元）
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本公司最近三年及一期的财务指标如下：
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注：2009年1－7月财务数据未经审计
四、公司控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东及实际控制人概况
1．控股股东情况
控股股东名称：新华联控股有限公司
公司类型：有限责任公司
法人代表：傅军
注册资本：20,000万元人民币
注 册 地：北京市朝阳区东四环中路道家园18号新华联大厦十七层
成立时间：2001年6月15日
经营范围：投资；接受委托进行企业经营管理；技术开发、技术转让、技术咨询、技术培训；销售百货、机械电器设备、金属材料、木材、建筑材料、装饰材料、五金交电、工艺美术品、针纺织品；餐饮、住宿（仅限分支机构经营）。
2．实际控制人情况
新华联控股实际控制人为傅军先生。
傅军先生，1957年出生，中国国籍，身份证号码为：430102571008053，无国外永久居留权，MBA，高级经济师。现任第十一届全国政协委员，新华联控股有限公司董事长、马来西亚新华联集团有限公司董事长兼总裁、新华联国际控股有限公司董事局主席等职务。历任湖南省醴陵市乡党委书记、市经委副主任、市外贸局局长兼党组书记、省工艺品进出口集团公司副总经理，先后获得中国十大杰出企业家奖以及2003年度中国十大民营企业家等荣誉。
（二）本公司实际控制人对本公司的控制关系图
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五、最近三年控股权变动情况
近三年本公司未发生控股股东变动情况。
六、本公司前十大股东情况
截至2009年 6月30日，公司前十大股东情况如下：
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第三节 交易对方情况
一、 通恒国际的基本情况
（一）公司基本信息
公司名称：通恒国际投资有限公司
英文名称：Crosston International Investment Ltd.
住 所：香港九龙尖沙咀东部加连威老道98号东海商业中心703室
注册资本：HKD 4,000,000.00
实收资本：HKD 1,340,500.00
企业类型：有限责任公司
成立日期：1996年4月16日
商业登记证：19893561-000-04-09-0
（二）公司历史沿革
1、 设立情况
通恒国际于1996年4月16日依法在香港注册成立。通恒国际为有股本的私人公司,公司编号为0544838。通恒国际成立时的注册股本为10,000港元，分为10,000股普通股，每股面值一元；Capital Worldwide Investment Limited 及Crosston International Limited 各持5,000股。
2、 变更情况
通恒国际在成立后的股权变动情况如下:
通恒国际于1997年6月19日将注册股本总数从港币一万元增加至一百万元。 股份相应从10,000股增至1,000,000股，并将新增加的990,000股中的495,000股分配给Crosston Finance Limited, 195,000股分配给Crosston International Limited,剩余的300,000股分配给Qin Wenhua。
Qin Wenhua于2000年4月3日将持有的300,000股转让给武克钢、周巍及祝夏三人，各占100,000股。
通恒国际于2002年9月30日将注册股本从港币一百万元增加至二百万元， 注册股份从1,000,000股增加至2,000,000股；并将新增部份的113,500股分配给Modern Harvest Limited，113,500股分配给Kingsway Lion Spur Technology Limited，113,500股分配给China Hightech Investment Management Limited。至此为止，已发行的股份总数为1,340,500股；武克钢于2002年9月30日将持有的100,000股当中的20,000股转让给Partner Wealth Limited。
2003年12月23日，Modern Harvest Limited， Kingsway Lion Spur Technology Limited，以及China Hightech Investment Management Limited 各自将其持有的113,500股转让给Meriotte Capital Incorporation。
Partner Wealth Limited于2004年3月18日将持有的20,000股转让给Meriotte Capital Incorporation，Meriotte Capital Incorporation持股量增加至360,500股。
2007年1月24日，通恒国际已发行的1,340,500股分别由Crosston Holding Limited持有500,000股，Meriotte Capital Incorporation持有360,500股，Crosston International Limited持有200,000股，周巍持有100,000股，祝夏持有100,000股，以及武克钢持有80,000股。同日, Crosston Holding Limited将持有的500,000股转让给武克钢，Meriotte Capital Incorporation将持有的360,500股转让给武克钢，Crosston International Limited将持有的200,000股当中的131,900股转让给武克钢, 武克钢的持股量增加至1,072400股； Crosston International Limited将持有的34,050股转让给周巍，周巍的持股量增加至134,050股； Crosston International Limited将余下的34,050股转让给祝夏，祝夏的持股量增加至134,050股。此次股权转让后, Crosston Holding Limited，Crosston International Limited，以及Meriotte Capital Incorporation 不再是通恒国际的股东。
通恒国际于2007年1月24日再次将注册股本从港币二百万元增加至四百万元，注册股份数目从2,000,000股增加至4,000,000股。
祝夏于2009年7月31日将持有的134,050股转让给武克钢，通恒国际现在的股东为武克钢及周巍，分別持有通恒国际已发行股份总数的1,206,450股(90%) 及134,050股(10%)。
通恒国际目前的注册股本为四百万港元，股本总额为四百万股普通股，每股面值一元。已发行的股份数目为1,340,500股，总面值为港币1,340,500元，已缴股款总值为港币1,340,500元；
二、通恒国际组织和股权结构图
截至本预案签署日，通恒国际组织和股权结构图如下：
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三、通恒国际下属企业情况
通恒国际下属企业详细列表如下：
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四、通恒国际主营业务情况
通恒国际主要致力于投资、控股“云南红”系列公司，为一个集葡萄种植和葡萄酒生产、销售于一体的葡萄酒产业集群的控股公司。
五、通恒国际主要财务指标
（一） 通恒国际最近三年主要财务状况指标如下：
（单位：港币元）
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（二） 通恒国际最近三年主要经营成果指标如下：
（单位：港币元）
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注：以上财务数据未经审计
六、本预案披露前24个月内通恒国际与上市公司之间重大交易事项
本次重大资产重组前24个月内通恒国际与上市公司之间无重大交易事项。
七、通恒国际的声明和承诺
(一) 关于通恒国际提供资料真实、准确和完整的承诺
通恒国际作为本次重大资产重组的交易对方，出具了关于提供资料真实、准确和完整的承诺：
“我公司及其下属企业所提供信息(无论该等信息提供的对象、场合、内容或方式如何)均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如有违反，我公司承诺将承担个别和连带的法律责任。”
(二) 通恒国际关于避免同业竞争和规范关联交易的承诺
为从根本上消除和避免通恒国际及其实际控制人武克钢所控制企业经营与重组后上市公司主营业务构成同业竞争的业务的情形，规范和减少关联交易以有效维护通葡股份及其中小股东的合法权益。通恒国际做出以下承诺：
“1、本次交易完成后，通恒国际及其控制的其他企业不会通过控股、参股、联营等方式直接、间接或代表任何人士或单位从事与通葡股份构成同业竞争的业务。如通恒国际及其控制的其他企业获得的商业机会与通葡股份主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，通恒国际及其控制的其他企业将立即通知通葡股份，尽力将该商业机会给予通葡股份，以确保通葡股份及其全体股东利益不受损害；
2、通恒国际将严格按照有关规定采取有效措施避免与通葡股份产生同业竞争，并承诺将促使其控制、管理和可施以重大影响的单位采取有效措施避免与通葡股份产生同业竞争。”
“在本次交易完成后，通恒国际及其他关联方将尽量避免与通葡股份之间发生关联交易；在进行确有必要且无法回避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害通葡股份及其股东的合法权益。”
通恒国际实际控制人武克钢先生本人也做出如下承诺：
“1、本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业不会通过控股、参股、联营等方式直接、间接或代表任何人士或单位从事与通葡股份构成同业竞争的业务。如本人及本人控制的其他企业获得的商业机会与通葡股份主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人及本人控制的其他企业将立即通知通葡股份，尽力将该商业机会给予通葡股份，以确保通葡股份及其全体股东利益不受损害；
2、本人将严格按照有关规定采取有效措施避免与通葡股份产生同业竞争，并承诺将促使其控制、管理和可施以重大影响的单位采取有效措施避免与通葡股份产生同业竞争。”
“在本次交易完成后，本人及其他关联方将尽量避免与通葡股份之间发生关联交易；在进行确有必要且无法回避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害通葡股份及其股东的合法权益。”
(三) 通恒国际关于认购本次非公开发行股份锁定期的承诺
通恒国际承诺：“自通葡股份在本次交易过程中非公开发行的A股股份全部于证券登记结算机构登记至我公司名下之日起36个月内，我公司不转让或者委托他人管理通葡股份该部分股份，也不由通葡股份回购我公司持有的该部分股份。”
第四节 本次交易的背景和目的
一、本次交易背景和目的
（一）本次交易的背景
通葡股份过去有着辉煌的历史，但自上世纪九十年代中期开始发展相对缓慢，逐渐成为国内葡萄酒行业的二线品牌。2000年本公司改制上市后，由于机制转变不彻底、本公司独立运营能力弱、产品结构调整不及时、营销网络建设落后等原因，发展仍无起色。新华联控股成为第一大股东后，本公司已在营销网络建设、品牌建设、人才培养等方面加大投入并取得了一定的成果。通葡股份专注于葡萄酒酿造工艺的研究、葡萄酒的生产、销售及相关文化的传播,本公司的长期发展目标是成为世界知名的葡萄酒生产企业，使本公司的产品成为中国顶级葡萄酒的象征,为实现这一目标,本公司急需在资产的质量、管理水平、生产及销售规模等方面得到加强，因而收购优质的同行业企业并进行产业整合是实现本公司长远发展目标的很好选择。
通恒国际主要致力于投资、控股“云南红”系列公司，拥有酒庄葡萄酒、高原葡萄酒、酒业发展及高原生物四家公司100%的权益，为一个集葡萄种植和葡萄酒生产、销售于一体的葡萄酒产业集群的控股公司。
“云南红”从1997年创立品牌，2000年“云南红”成为钓鱼台国宾馆国宴用酒；2002年，经国家质量监督检验检疫总局认定，获得“原产地标记产品注册证”；2005年全国首批葡萄酒A级产品认证企业；2005年“云南红”系列产品获得“中国名牌”称号。2006年“云南红”水晶干白获得第二届亚洲葡萄酒质量大赛金奖。云南红葡萄酒生产加工基地位于云南省弥勒县，高原产区独特的芳香口感和具有地方特色的品牌是“云南红”得天独厚的优势，目前“云南红”品牌在全国葡萄酒市场位于二线品牌的前列。
通恒国际希望能与通葡股份进行合作，发挥各自的竞争优势，在产品、生产、市场等方面进行全面整合，实现共同发展。
基于上述背景情况，为了上市公司和通恒国际的共同利益，通葡股份、通恒国际共同签署了《协议》，双方就本次重组事宜达成一致。
（二）本次交易的目的
1、改善上市公司资产质量
为充分保护投资者尤其是中小投资者利益，通恒国际通过本次交易将酒庄葡萄酒、高原葡萄酒、酒业发展及高原生物四家公司100%的股权注入上市公司，可以有效改善上市公司的盈利能力和可持续发展能力。据初步测算，拟注入资产截至2009年7月31日的净资产为1.93亿元，2009年1-7月未经审计模拟财务报表中已实现归属母公司股东净利润为1,211万元。
2、实现通恒国际整体发展战略
本次资产重组同时也是通恒国际整体发展战略的关键一步，本次重组可以实现两个葡萄酒品牌的整合，通恒国际可以借助上市公司的平台进一步扩大“云南红”的品牌知名度。此外，双方还将发挥在各自优势区域的竞争力，共享营销渠道，实现销售的快速增长。
二、本次交易的原则
1、合法性原则
2、避免同业竞争、规范关联交易的原则
3、突出主营业务，构建企业核心竞争力，使公司具有持续经营能力的原则
4、坚持公正、公开、公平的原则，不损害上市公司和全体股东利益的原则
5、诚实信用、协商一致原则
第五节 本次交易的具体方案
一、 本次交易方案概述
通葡股份以非公开发行的A股股票作为对价收购通恒国际持有的酒庄葡萄酒、高原葡萄酒、酒业发展及高原生物各100%股权，本次交易完成后，酒庄葡萄酒、高原葡萄酒、酒业发展及高原生物将变更为通葡股份的下属全资子公司；通恒国际通过认购通葡股份非公开发行A股股票的方式，向通葡股份进行战略投资。
二、具体交易方案
（一）交易标的
本次购买资产为通恒国际合法拥有的酒庄葡萄酒、高原葡萄酒、酒业发展及高原生物各100%股权。
（二）股份发行
通葡股份本次非公开发行股票的种类为人民币普通股(A股)，每股面值为人民币一元。通葡股份向通恒国际非公开发行A股股票的数量根据以下方式为基础确定：
本次非公开发行股票的总股数=目标资产价格÷本次非公开发行股票的发行价格；
根据目标资产的预估值约4亿元和确定的发行价格计算，本次通葡股份向通恒国际非公开发行A股股票总量约为46,189,376.00股。本次发行股份最终数量根据目标资产评估值确定并以中国证监会核准的发行数量为准。
通葡股份向通恒国际发行A股股票的发行价格为通葡股份审议本次交易相关事宜的首次董事会决议公告日(定价基准日)前20 个交易日其A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日通葡股份A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日通葡股份A股股票交易总量。由于通葡股份已于2009年7月17日起停牌，按照上述公式计算的发行价格为人民币8.66元/股。
若通葡股份股票在定价基准日至本协议生效日之期间有除权、除息(包括但不限于派息、送股、资本公积金转增股本等)的，发行价应相应调整，并根据目标资产评估值相应增加通葡股份向通恒国际非公开发行股票数量，具体方式以通葡股份股东大会决议内容为准。
交易双方一致同意，如通葡股份在其审议本次交易相关事宜的首次董事会决议公告日后六个月内因故未发布召开审议本次交易相关事宜的股东大会的通知，经通恒国际书面同意后，通葡股份将重新召开董事会审议相应事宜，并以新召开的董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日，重新确定发行价格。
通恒国际承诺，通恒国际认购自通葡股份的股份自股份登记日起三十六个月内不得上市交易或转让，在上述锁定期限届满后，其转让和交易按照届时有效的法律、法规和上交所的规则办理。
（三）目标资产转让价格
交易双方同意，最终目标资产的价格以资产评估报告中确定的评估结果为依据。
通葡股份将全部以非公开发行A股股票为对价向通恒国际进行支付，本次交易完成后，通葡股份将直接持有酒庄葡萄酒、高原葡萄酒、酒业发展及高原生物各100%股权。
（四）期间损益
通葡股份于完成日前的滚存未分配利润由完成日后通葡股份的新老股东共同享有。
自评估基准日至交割日之期间，若目标资产产生亏损，由通恒国际以现金方式补足；自评估基准日至交割日之期间，若目标资产实现盈利，盈利归通恒国际享有。
交易双方同意，自评估基准日至交割日的期间损益，由经双方共同认可的审计师于交割日后十五个工作日审计确认，若目标资产产生亏损，通恒国际应在上述审计报告出具之日起三十日内予以补足。
三、本次交易完成后预计结果
（一）通葡股份的股权结构变化
本次重组完成后，通恒国际将持有通葡股份约24.81%的股权，成为上市公司第一大股东，新华联将成为上市公司第二大股东。变更后的股权结构图如下:
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（二）通葡股份主营业务和盈利能力的变化
本次交易不会改变上市公司主营业务。据初步测算，拟注入资产截至2009年7月31日的净资产为1.93亿元，2009年1-7月未经审计模拟财务报表中已实现归属母公司股东净利润为1,211万元。拟注入资产质量良好，将有效改善上市公司资产质量和盈利能力。
四、本次交易是否构成关联交易
据初步测算，预计本次交易完成后，通恒国际将持有本公司股份约46,189,376.00股，约占本公司总股本的24.81%，为本公司第一大股东。在本次交易前通恒国际与通葡股份不存在关联关系，本次重大资产重组不构成关联交易行为。
五、本次交易是否构成重大资产重组
本次注入标的资产与通葡股份2008年度财务指标的对比情况如下：
单位：万元
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根据上述测算，本次注入资产的资产总额、净资产和营业收入均达到《重组办法》关于构成重大资产重组的标准；同时，上市公司购买资产的总额占其最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到70%以上，且属于《重组办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，因此本次重大资产重组需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
第六节 交易标的资产的基本情况
一、交易标的资产的基本情况
根据通葡股份与通恒国际签署的《通化葡萄酒股份有限公司与通恒国际投资有限公司之发行股份收购资产协议》，通葡股份发行股份拟购买的资产为通恒国际合法拥有的高原葡萄酒、酒庄葡萄酒、酒业发展和高原生物四家公司各100%的股权。
二、拟收购目标公司的基本情况
拟收购目标公司由两个生产型公司、一个销售公司和一个生物科技公司组成，是通恒国际在云南投资的集葡萄种植和葡萄酒生产、销售于一体的葡萄酒产业集群。
（一）云南高原葡萄酒有限公司基本情况
1、公司基本信息
公司名称：云南高原葡萄酒有限公司
住 所：云南弥勒县东风农场云南红酒庄
法定代表人：武克钢
注册资本：美元550万元
实收资本：美元550万元
公司类型：有限责任公司（台港澳法人独资）
成立日期：1997年7月4日
组织机构代码：62281328-4
税务登记证：532526622813284
营业执照：532500400000010
经营范围：生产和销售葡萄酒、葡萄果汁、葡萄蒸馏酒、露酒系列产品（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）。
2、高原葡萄酒主要业务与主要资产情况
1997年由通恒国际与国营弥勒东风农场合资成立高原葡萄酒，开展生产和销售自产的葡萄酒系列、白兰地系列、葡萄果汁系列业务，创立具有独特云南民族特色品牌“云南红”。2002年通恒国际收购了国营弥勒东风农场股权，成为高原葡萄酒的独立控股企业，同时追加投资新增酿酒设备，使高原葡萄酒发展成为年产能过万吨的规模较大的葡萄酒生产企业，拥有3万亩优质高原酿酒葡萄园，并依照国际标准在葡萄园区内建立了大型的现代化厂房，引进法国、意大利VELO的葡萄酒生产设备，建成中国南方最大的橡桶酒窖，现有五大系列几十个品种的葡萄酒产品。
高原葡萄酒下属控股子公司1家，即弥勒神酿葡萄种植开发有限公司，注册资本50万元，高原葡萄酒持有其90%股权。
3、高原葡萄酒最近二年一期主要财务数据
（1）合并资产负债表主要数据：
（单位：元）
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（2）合并利润表主要数据：
（单位：元）
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注：以上财务数据未经审计
（二）云南红酒庄葡萄酒有限公司基本情况
1、公司基本信息
公司名称：云南红酒庄葡萄酒有限公司
住 所：昆明市经济技术开发区17-3号地块
法定代表人：武克钢
注册资本：美元1142.315万元
实收资本：美元1142.315万元
公司类型：有限责任公司（台港澳法人独资）
成立日期：2003年5月26日
组织机构代码：74827733-3
税务登记证：530111748277333
营业执照：530000400001362
经营范围：生产和销售自产的葡萄酒系列，白兰地系列，果酒系列。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）。
2、酒庄葡萄酒主要业务与主要资产情况
为配合高原葡萄酒的生产经营活动，加快推进“云南红”葡萄酒产业的整体发展战略，2003年通恒国际独资设立了酒庄葡萄酒，主要业务以生产加工葡萄酒系列、果酒系列产品为主。
酒庄葡萄酒与高原葡萄酒联手研发推出了多款“云南红”葡萄酒系列产品，使通恒国际的葡萄酒产业规模得以扩大。目前酒庄公司拥有依照国际标准建立的大型现代化厂房及国际一流的葡萄酒酿造设备,葡萄酒年产量达到20000吨。
3、酒庄葡萄酒最近二年一期主要财务数据
（1）合并资产负债表主要数据：
（单位：元）
■
（2）合并利润表主要数据：
（单位：元）
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注：以上财务数据未经审计
（三）昆明云南红酒业发展有限公司基本情况
1、公司基本信息
公司名称：昆明云南红酒业发展有限公司
住 所：昆明市经济技术开发区经东路17-3号
法定代表人：武克钢
注册资本：港元1000万元
实收资本：港元1000万元
企业类型：独资经营（台港澳资）
成立日期：2001年8月10日
组织机构代码：72731660-4
税务登记证：530111727316604
营业执照：企独滇昆总字第000763号
经营范围：销售云南高原葡萄酒有限公司生产的葡萄酒系列、白兰地系列、果汁系列等产品。（经营范围中涉及专项审批的项目按经营许可证经营）
2、酒业发展主要业务与主要资产情况
酒业发展自2001年设立以来，主要业务是销售“云南红”品牌的葡萄酒系列、白兰地系列以及果汁系列等产品。现拥有４家控股子公司，分别是云南高原樽酒业销售有限公司，注册资本1000万元，酒业发展持有其51%股权；湖北云南红华中酒业有限公司，注册资本1000万元，酒业发展持有其51%股权；福州德太恒发贸易有限公司，注册资本1000万元，酒业发展持有其51%股权；成都佳裕酒业有限公司，注册资本100万元，酒业发展持有其51%股权。
目前酒业发展的销售网络已经初步搭建，目标市场主要集中在西南、华中地区，其中云南市场占有率处于绝对优势地位，在全国处于二线品牌的领先位置。酒业发展产品获得“原产地标记产品注册证”、“中国名牌”等多项荣誉称号。
3、酒业发展最近二年一期主要财务数据
（1）资产负债表主要数据：
（单位：元）
■
（2）利润表主要数据：
（单位：元）
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注：以上财务数据未经审计
（四）云南高原生物资源有限公司基本情况
1、公司基本信息
公司名称：云南高原生物资源开发有限公司
住 所：昆明市经济技术开发区经东路17-3号地块
法定代表人：武克钢
注册资本：人民币1,200万元
实收资本：人民币1,200万元
企业类型：独资经营(台港澳资)
成立日期：2001年3月7日
组织机构代码：71946911-7
税务登记证：530111719469117
营业执照：企独滇总字第001243号
经营范围：生产和销售自产的保健食品、食品（葡萄籽、油胶囊、粉胶囊系列产品）。（凭相关卫生许可证生产经营）。
2、高原生物主要业务与主要资产情况
2001年通恒国际在云南投资设立的高原生物，是一家以高原葡萄果渣为原料进行生物制品研发、生产和销售的企业。目前高原生物主要为“云南红”系列公司提供集中办公场所，并作为其物流仓储中心，发挥相应的职责与功能。
3、高原生物最近二年一期主要财务数据
（1）资产负债表主要数据：
（单位：元）
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(下转C53版)
| 本公司/上市公司/通葡股份 | 指 | 通化葡萄酒股份有限公司 |
| 通葡有限 | 指 | 通化葡萄酒有限责任公司 |
| 本预案/本次重组预案 | 指 | 通化葡萄酒股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组预案 |
| 通恒国际 | 指 | 通恒国际投资有限公司 |
| 新华联控股 | 指 | 新华联控股有限公司 |
| 酒庄葡萄酒 | 指 | 云南红酒庄葡萄酒有限公司 |
| 高原葡萄酒 | 指 | 云南高原葡萄酒有限公司 |
| 酒业发展 | 指 | 昆明云南红酒业发展有限公司 |
| 高原生物 | 指 | 云南高原生物资源开发有限公司 |
| 《协议》 | 指 | 《通化葡萄酒股份有限公司与通恒国际投资有限公司之发行股份收购资产协议》 |
| “云南红”/“云南红”系列公司/目标公司/拟注入资产 | 指 | 酒庄葡萄酒、高原葡萄酒、酒业发展及高原生物四家公司 |
| 定价基准日 | 指 | 通葡股份审议本次交易相关事宜的首次董事会决议公告日 |
| 审计基准日/评估基准日 | 指 | 2009年7月31日 |
| 交割审计基准日 | 指 | 本次重组获得中国证监会核准当月的最后一日或获得核准前一月的最后一日，由各方协商确定 |
| 交割日 | 指 | 交割起始日，即本次重组获得中国证监会核准当月的最后一日或各方另行协商确定开始进行交割的日期 |
| 过渡期 | 指 | 自评估基准日至交割日之间的期间 |
| 过渡期损益 | 指 | 自评估基准日至交割审计基准日期间的损益 |
| 本次交易/本次重组/本次重大资产重组/本次非公开发行 | 指 | 本公司根据第四届董事会第十一次会议通过的发行方案向通恒国际非公开发行Ａ股股票 |
| 《公司法》 | 指 | 中华人民共和国公司法 |
| 《证券法》 | 指 | 中华人民共和国证券法 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第53号） |
| 《准则26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》 |
| 《若干问题的规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》（2008年修订） |
| 上交所/交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 独立财务顾问/民生证券 | 指 | 民生证券有限责任公司 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
| 1、 | 公司法定中文名称： | 通化葡萄酒股份有限公司 |
| 公司法定英文名称： | TONGHUA GRAPE WINE CO.,LTD | |
| 公司中文简称： | 通葡股份 | |
| 公司英文名称缩写： | THGW | |
| 2、 | 公司法定代表人： | 王鹏 |
| 3、 | 公司成立日期： | 1999年1月27日 |
| 4、 | 注册资本： | 14,000万元 |
| 5、 | 公司注册地址： | 通化市前兴路28号 |
| 6、 | 公司办公地址： | 通化市前兴路28号 |
| 7、 | 邮政编码： | 134002 |
| 8、 | 电话： | 0435--3949249 |
| 9、 | 传真： | 0435--3949616 |
| 10、 | 电子信箱： | thptj@mail.jl.cn |
| 11、 | 公司国际互联网址： | http//www.tonhwa.com |
| 12、 | 股票上市地： | 上海证券交易所 |
| 13、 | 股票简称： | 通葡股份 |
| 14、 | 股票代码： | 600365 |
| 股东名称 | 持股数（万股） | 比例(%) |
| 通化长生农业经济综合开发公司 | 4,070.40 | 50.88 |
| 通化葡萄酒总公司 | 2,947.20 | 36.84 |
| 通化石油工具股份有限公司 | 560.80 | 7.01 |
| 通化五药有限公司 | 280.80 | 3.51 |
| 通化新星生物提取厂 | 140.80 | 1.76 |
| 合 计 | 8,000.00 | 100.00 |
| 股份类型 | 持股数（万股） | 比例(%) |
| 非流通股： | 8,000.00 | 57.14 |
| 通化长生农业经济综合开发公司 | 4,070.40 | 29.07 |
| 通化葡萄酒总公司 | 2,947.20 | 21.05 |
| 通化石油工具股份有限公司 | 560.80 | 4.01 |
| 通化五药有限公司 | 280.80 | 2.01 |
| 通化新星生物提取厂 | 140.80 | 1.00 |
| 流通A股： | 6000.00 | 42.86 |
| 合 计 | 14,000.00 | 100.00 |
| 股份类型 | 持股数（万股） | 比例(%) |
| 非流通股： | 8,000.00 | 57.14 |
| 新华联控股有限公司 | 4,070.40 | 29.07 |
| 通化东宝药业股份有限公司 | 3,368.80 | 24.06 |
| 东宝实业集团有限公司 | 560.80 | 4.01 |
| 流通A股： | 6,000.00 | 42.86 |
| 合 计 | 14,000.00 | 100.00 |
| 股份类型 | 持股数（万股） | 比例(%) |
| 限售的流通股： | 6,200.00 | 44.29 |
| 新华联控股有限公司 | 3,154.56 | 22.53 |
| 通化东宝药业股份有限公司 | 2,610.82 | 18.65 |
| 东宝实业集团有限公司 | 434.62 | 3.11 |
| 其他流通A股： | 7,800.00 | 55.71 |
| 合计 | 14,000.00 | 100.00 |
| 项 目 | 2009年7月31日 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 |
| 总资产 | 29,342 | 29,753 | 32,326 | 52,833 |
| 总负债 | 9,894 | 10,379 | 13,166 | 7,254 |
| 净资产 | 19,448 | 19,374 | 19,160 | 45,579 |
| 归属上市公司股东的权益 | 19,448 | 19,374 | 19,160 | 45,579 |
| 项 目 | 2009年1-7月 | 2008年 | 2007年 | 2006年 |
| 营业收入 | 4,569 | 8,742 | 8,179 | 7,127 |
| 利润总额 | 56 | 283 | -24,071 | 234 |
| 归属上市公司股东的净利润 | 74 | 215 | -26,419 | 143 |
| 项 目 | 2009年1－7月 | 2008年 | 2007年 | 2006年 |
| 每股收益（元） | 0.01 | 0.02 | -1.89 | 0.01 |
| 归属上市公司股东的每股净资产（元） | 1.39 | 1.38 | 1.37 | 3.26 |
| 全面摊薄净资产收益率（%） | 0.38 | 1.11 | -137.89 | 0.31 |
| 序号 | 股东名称 | 持股数量(股) | 持股比例（%） |
| 1 | 新华联控股有限公司 | 24,545,600 | 17.53 |
| 2 | 通化东宝药业有限公司 | 19,108,200 | 13.65 |
| 3 | 陈犟 | 1,932,650 | 1.38 |
| 4 | 王淑芳 | 1,153,800 | 0.82 |
| 5 | 王雪珍 | 864,100 | 0.62 |
| 6 | 王叶青 | 735,660 | 0.53 |
| 7 | 王荷珍 | 735,000 | 0.53 |
| 8 | 石向才 | 730,000 | 0.52 |
| 9 | 郭劲松 | 726,100 | 0.52 |
| 10 | 喻丹 | 700,000 | 0.50 |
| 下属企业名称 | 主营业务 | 注册资本 | 成立时间 | 通恒国际持股比例 |
| 云南高原葡萄酒有限公司 | 生产和销售葡萄酒、葡萄果汁、葡萄蒸馏酒、露酒系列产品 | 550万美元 | 1997年7月4日 | 100% |
| 云南红酒庄葡萄酒有限公司 | 生产和销售自产的葡萄酒系列、白兰地系列、果酒系列 | 1,142.315万美元 | 2003年5月26日 | 100% |
| 昆明云南红酒业发展有限公司 | 销售云南高原葡萄酒有限公司生产的葡萄酒系列、白兰地系列果酒系列等产品 | 1,000万港币 | 2001年8月10日 | 100% |
| 云南高原生物资源开发有限公司 | 生产和销售自产的保健食品、食品（葡萄籽、油胶囊、粉胶囊系列产品） | 1,200万元人民币 | 2001年3月7日 | 100% |
| 通恒生物资源开发有限公司 | 未开展业务 | 1万港币 | 2000年4月7日 | 100% |
| 项目 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 |
| 资产总额 | 518,709,552.68 | 356,244,833.98 | 229,931,446.76 |
| 负债总额 | 279,441,039.84 | 262,046,673.52 | 147,866,302.37 |
| 归属母公司所有者权益 | 239,268,512.84 | 94,198,160.46 | 82,065,144.39 |
| 项目 | 2008年 | 2007年 | 2006年 |
| 营业收入 | 144,225,022.98 | 125,607,760.95 | 118,895,927.86 |
| 净利润 | 25,276,373.34 | 11,138,946.13 | 11,884,634.01 |
| 项目 | 资产总额 | 营业收入 | 资产净额 |
| 注入资产 | 36,582.55 | 14,775.20 | 19,431.46 |
| 通葡股份 | 29,754.82 | 8,742.40 | 19,374.39 |
| 注入资产占通葡股份的比例 | 122.95% | 169.01% | 100.29% |
| 《重组办法》重大重组标准 | 50% | 50% | 50%，且超过5000万 |
| 是否达到重大重组标准 | 是 | 是 | 是 |
| 项 目 | 2009年7月31日 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 |
| 总资产 | 133,756,267.56 | 146,749,633.66 | 151,878,224.09 |
| 总负债 | 74,193,069.12 | 85,669,398.77 | 95,960,653.95 |
| 净资产 | 59,563,198.44 | 61,080,234.89 | 55,917,570.14 |
| 归属母公司股东的所有者权益 | 59,563,198.44 | 61,080,234.89 | 55,917,570.14 |
| 项 目 | 2009年1-7月 | 2008年 | 2007年 |
| 营业收入 | 34,454,476.75 | 67,361,779.45 | 56,283,439.46 |
| 利润总额 | 6,383,535.50 | 7,142,514.49 | -2,478,215.54 |
| 净利润 | 4,552,482.59 | 5,162,664.75 | -1,991,189.12 |
| 归属母公司股东的净利润 | 4,558,024.92 | 5,204,124.26 | -1,988,190.96 |
| 项 目 | 2009年7月31日 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 |
| 总资产 | 128,274,311.44 | 159,491,765.65 | 141,972,658.78 |
| 总负债 | 35,813,505.10 | 80,661,646.01 | 68,323,315.29 |
| 净资产 | 92,460,806.34 | 78,830,119.64 | 73,649,343.49 |
| 归属母公司股东的所有者权益 | 92,460,806.34 | 78,830,119.64 | 73,649,343.49 |
| 项 目 | 2009年1-7月 | 2008年 | 2007年 |
| 营业收入 | 14,613,377.22 | 8,614,203.23 | 46,855,694.90 |
| 利润总额 | 2,635,668.21 | -1,459,412.23 | 7,703,053.23 |
| 净利润 | 2,641,243.15 | -1,374,183.93 | 6,416,964.58 |
| 归属母公司股东的净利润 | 2,641,243.15 | -1,374,183.93 | 6,416,964.58 |
| 项 目 | 2009年7月31日 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 |
| 总资产 | 169,721,888.15 | 128,739,270.25 | 132,303,408.37 |
| 总负债 | 130,410,538.77 | 76,199,961.25 | 94,585,934.53 |
| 净资产 | 39,311,349.38 | 52,539,309.00 | 37,717,473.84 |
| 归属母公司股东的所有者权益 | 39,311,349.38 | 52,539,309.00 | 37,717,473.84 |
| 项 目 | 2009年1-7月 | 2008年 | 2007年 |
| 营业收入 | 78,421,213.40 | 137,031,538.54 | 110,207,128.42 |
| 利润总额 | 7,021,806.78 | 14,936,900.08 | 11,901,792.39 |
| 净利润 | 5,233,804.31 | 10,046,835.16 | 7,112,237.10 |
| 归属母公司股东的净利润 | 5,233,804.31 | 10,046,835.16 | 7,112,237.10 |
| 项 目 | 2009年7月31日 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 |
| 总资产 | 34,167,383.23 | 35,021,686.15 | 32,467,356.32 |
| 总负债 | 31,897,468.25 | 32,411,994.62 | 29,109,070.38 |
| 净资产 | 2,269,915.03 | 2,609,691.53 | 3,358,285.94 |
| 归属母公司股东的所有者权益 | 2,269,915.03 | 2,609,691.53 | 3,358,285.94 |