深圳香江控股股份有限公司
第五届董事会第十七次会议决议公告
暨召开2009年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
深圳香江控股股份有限公司（以下简称“香江控股”、“本公司”或“公司”）于2009年8月1日以电子邮件和电话通知的方式向公司全体董事、监事和高级管理人员发出召开第五届董事会第十七次会议的通知，会议于2009年8月10日在公司贵宾室举行，会议以现场方式召开，应出席董事9名，实际出席董事6名，董事长翟美卿女士和董事张永清先生因工作原因无法出席会议，分别授权董事、总经理修山城先生和董事、副总经理谢郁武先生出席会议并代其行使表决权，独立董事李志文先生因出国在外无法出席会议，授权独立董事韩彪先生代其出席并进行表决，部分监事及高管列席了本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
公司9名董事审议并通过了如下议案：
一、关于控股子公司长春东北亚置业有限公司向关联企业整体出租大卖场的议案；（具体详情请参看公司于2009年8月13日披露于《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《关于控股子公司出租大卖场的关联交易公告》）
关联董事翟美卿女士、修山城先生和琚长征先生回避表决，其余6名董事审议并全票通过了本议案，公司独立董事对上述议案发表独立意见。
二、关于控股子公司武汉金海马置业有限公司向关联企业整体出租大卖场的议案；（具体详情请参看公司于2009年8月13日披露于《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《关于控股子公司出租大卖场的关联交易公告》）
关联董事翟美卿女士、修山城先生和琚长征先生回避表决，其余6名董事审议并全票通过了本议案，公司独立董事对上述议案发表独立意见。
三、关于控股子公司新乡市光彩大市场置业有限公司向关联企业整体出租大卖场的议案；（具体详情请参看公司于2009年8月13日披露于《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《关于控股子公司出租大卖场的关联交易公告》）
关联董事翟美卿女士、修山城先生和琚长征先生回避表决，其余6名董事审议并全票通过了本议案，公司独立董事对上述议案发表独立意见。
四、关于控股子公司南昌香江商贸有限公司与深圳市大本营管理投资有限公司解除《商铺租赁合同》议案；（具体详情请参看公司于2009年8月13日披露于《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《关于控股子公司解除商铺租赁合同的公告》）
关联董事翟美卿女士、修山城先生和琚长征先生回避表决，其余6名董事审议并全票通过了本议案。
五、关于制定《深圳香江控股股份有限公司会计师事务所选聘制度》的议案；
六、决定召开深圳香江控股股份有限公司2009年第一次临时股东大会，现将有关事项通知如下：
（一）会议时间：2009年9月2日下午1:00
（二）会议地点：广州市番禺区迎宾路锦绣香江花园会所二楼宴会厅
（三）会议内容：
1、《关于控股子公司长春东北亚置业有限公司向关联企业整体出租大卖场的议案》；
2、《关于控股子公司武汉金海马置业有限公司向关联企业整体出租大卖场的议案》；
3、《关于控股子公司新乡市光彩大市场置业有限公司向关联企业整体出租大卖场的议案》；
4、关于制定《深圳香江控股股份有限公司会计师事务所选聘制度》的议案；
（四）出席会议的对象：
1、截止2009年8月26日（周三）下午上海证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；不能出席会议的股 东可委托授权代理人参加（该代理人不必是公司股东）；
2、本公司董事、监事及高级管理人员；
3、公司聘请的见证律师。
4、公司董事会邀请的其他人员。
（五）登记办法：
1、登记方式：出席会议的个人股东应持本人身份证、证券账户卡，委托代理人出席会议的须持本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续（详见附件）。
法人股东由法定代表人或其委托代理人出席会议。法定代表人出席会议应出示本人身份证、法人代表人有效证明和持股凭证（委托代理人出席应出示本人身份证、法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证）办理登记手续；异地股东可用传真方式登记。
2、登记时间：2009年8月29日上午9：00-12：00 下午1：30-5：30。
3、登记地点：广州市番禺区迎宾路锦绣香江花园深圳香江控股股份有限 公司董事会办公室。
（六）其他事项：
1、本次现场会议会期半天，出席现场会议的股东食宿、交通费用自理。
2、联系电话：020-34821006 传真：020-34821008
4、本次临时股东大会联系人：朱兆龙 袁苏香
（七）备查文件
1、香江控股第五届董事会第十七次会议决议和公告原件；
2、独立董事关于公司控股子公司向关联企业整体出租自持商业物业的独立意见。
3、深圳市同致诚土地房地产估价顾问有限公司出具的深同诚评字（2009B）07QC第122号、深同诚评字（2009B）07QC第124号、深同诚评字（2009B）07QC第137号及深同诚评字（2009B）07QC第138号的《房地产估价报告》。
特此通知。
深圳香江控股股份有限公司董事会
二〇〇九年八月十二日
附件：
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本公司\本人出席深圳香江控股股份有限公司2009年第一次临时股东大会,并行使表决权。
1、委托人签名（或盖章）：
2、委托人身份证号码/注册登记号：
3、委托人股东帐号：
委托人持股数量：
4、受托人签名：
受托人身份证号码：
委托日期：2009 年 月 日
证券代码：600162 证券简称：香江控股 公告编号：2009-015
深圳香江控股股份有限公司
关于控股子公司出租大卖场的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容：
深圳香江控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的控股子公司长春东北亚置业有限公司（以下简称“长春置业”）、武汉金海马置业有限公司（以下简称“武汉金海马”）和新乡市光彩大市场置业有限公司（以下简称“新乡置业”）分别与关联企业深圳市金海马实业股份有限公司（以下简称“深圳金海马”）和深圳市香江家居有限公司（以下简称“香江家居”）拟签署《租赁合同》，租赁总金额约人民币88,498,707 元，租赁期限为三年。
● 关联人回避事宜
在进行上述关联交易议案表决时，关联董事翟美卿女士、修山城先生和琚长征先生回避表决。
● 交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响
根据公司主营业务战略发展的需要，公司控股子公司整体出租大卖场后将减少经营成本，提高净收益水平，同时对优化业务结构有积极作用，将有利于提升香江控股的整体业绩。
一、关联交易概述
1、公司的控股子公司长春置业与深圳金海马拟签署租赁合同，深圳金海马租赁长春置业持有的长春东北亚国际采购中心B区大卖场，租赁期限为三年，租赁总金额为人民币20,356,446 元(大写：贰仟零叁拾伍万陆仟肆佰肆拾陆元整)。
2、公司控股子公司武汉金海马与香江家居拟签署租赁合同，香江家居租赁武汉金海马华中建材家居采购中心大卖场，租赁期限为三年，租赁总金额为人民币59,160,519元（大写：伍仟玖佰壹拾陆万零伍佰壹拾玖元整）。
3、公司控股子公司新乡置业与关联企业香江家居拟签署租赁合同，香江家居租赁新乡金海马家居博览中心大卖场，租赁期限为三年，租赁总金额为8,981,742(大写：人民币捌佰玖拾捌万壹仟柒佰肆拾贰元整)。
因深圳金海马和香江家居的控股股东与本公司控股股东南方香江集团有限公司的实际控制人相同，因此本次交易构成了关联交易。
公司于2009年8月10日召开第五届董事会第十七次会议对该关联交易事项进行了审议，关联董事翟美卿女士、修山城先生和琚长征先生回避表决，其余六位董事一致同意本次关联交易事项，公司独立董事韩彪先生、李民女士和李志文先生对本次关联交易事前认可并发表了独立意见。
此项交易尚需股东大会的批准，待股东大会审议通过后签署上述相关租赁合同。与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方介绍
（一）深圳市金海马实业股份有限公司
住 所：深圳市罗湖区宝安北路笋岗仓库832栋四层A1区
企业类型：股份有限公司（中外合资，未上市）
法定代表人：翟栋梁
注册资本：人民币15000万元；
经营范围：家具、床上用品、装饰材料、室内装饰用品、灯饰、办公系列用品、文教文化用品、百货、日用杂品、针纺织品、服装、家用电器、工艺品的批发及零售；柜台出租。
深圳金海马成立于1996年2月7日，股东为香港利威国际集团公司和深圳市贝尔贸易有限公司，持股比例分别为98%和2%。
截止2008年12月31日和2009年6月30日，深圳金海马最近一年及一期主要财务数据如下：
单位：元
| 时间 | 总资产 | 负债 | 净资产 | 主营业务收入 | 净利润 |
| 2008.12.31 （经审计） | 898,814,163.49 | 623,607,929.10 | 275,206,234.39 | 847,769,679.05 | 26,102,757.44 |
| 2009.6.30 （未经审计） | 832,560,406.89 | 549,777,058.56 | 282,783,348.33 | 361,420,200.00 | 9,953,979.59 |
当年年初至披露之日本公司与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为20,356,446元（即本次交易金额）。
根据深圳金海马的陈述，深圳金海马最近五年之内没有受过与证券市场有关的行政处罚或刑事处罚，没有涉及重大民事诉讼或者仲裁。
（二）深圳市香江家居有限公司
住 所：深圳市罗湖区梅园仓库11号库
企业类型：有限责任公司
法定代表人：翟美卿
注册资本：人民币100万元；
经营范围：国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；柜台出租。
香江家居成立于1996年9月4日，股东为深圳市金海马实业股份有限公司和广州玛丽雅实业有限公司，持股比例分别为90%和10%。
截止2008年12月31日和2009年6月30日，香江家居最近一年及一期主要财务数据如下：
单位：元
| 会计期间 | 总资产 | 负债 | 净资产 | 主营业务收入 | 净利润 |
| 2008.12.31 （经审计） | 36,282,228.52 | 10,540,874.99 | 25,741,353.53 | 32,497,532.40 | -2,481,200.39 |
| 2009.6.30 （未经审计） | 33,263,154.22 | 7,954,276.27 | 25,308,877.95 | 14,947,628.78 | -432,475.58 |
当年年初至披露日本公司与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为68,142,261元（既本次的交易金额）。
根据香江家居的陈述，香江家居最近五年之内没有受过与证券市场有关的行政处罚或刑事处罚，没有涉及重大民事诉讼或者仲裁。
三、关联交易标的基本情况
（一）长春东北亚国际采购中心B区：总建筑面积为67787.03平方米（包括地上三层52548.33平方米，地下停车场15238.7平方米），实际使用面积约44061.57平方米；地址：吉林省长春市二道区远达大街于惠工路交汇东北亚国际采购中心B10栋；经营范围：家具、建材；长春置业对长春东北亚国际采购中心依法享有占有、使用、收益和处分的权利。根据房地产估价机构深圳市同致诚土地房地产估价顾问有限公司出具的深同诚评字（2009B）07QC第124号《房地产估价报告》，即按使用面积（计租面积）算整体出租的租金水平区间为14～18元/平方米/月。
（二）华中建材家居采购中心：总建筑面积为90916.16平方米（其中：A2和A3包括地上部分62054.49平方米，地下室部分总计20080.25平方米;A1、A7、A8、A12、A13-1、A13-2、A13-3三楼共计约8781.42平方米），实际使用面积约59095.5平方米；地址：武汉市硚口区汉西二路59-61号武汉金海马置业有限公司A2、A3号整栋及A1、A7、A8、A12、A13-1、A13-2、A13-3号楼第三层；经营范围：家具、建材；武汉金海马对华中家财家居采购中心依法享有占有、使用、收益和处分的权利。根据房地产估价机构深圳市同致诚土地房地产估价顾问有限公司出具的深同诚评字（2009B）07QC第137、138号《房地产估价报告》，即按使用面积（计租面积）算A2和A3整体出租的租金水平区间为30～37元/平方米/月；A1、A7、A8、A12、A13-1、A13-2、A13-3三楼整体出租的租金水平区间为26～30元/平方米/月
（三）新乡金海马家居博览中心：总建筑面积为34043平方米，实际使用面积约22127.95平方米。地址：河南省新乡市化工路167号光彩大市场C型商铺；经营范围：家具、建材；新乡置业对新乡金海马家居博览中心依法享有占有、使用、收益和处分的权利。根据房地产估价机构深圳市同致诚土地房地产估价顾问有限公司出具的深同诚评字（2009B）07QC第122号《房地产估价报告》，即按使用面积（计租面积）算整体出租的租金水平区间为11～16元/平方米/月。
四、本次关联交易合同定价政策和定价依据
本次关联交易中控股子公司出租大卖场的定价，是以具有一级房地产评估资质的深圳市同致诚土地房地产估价顾问公司出具的房地产估价报告的评估值为依据，交易双方协商确定本次交易的价格。
本次关联交易遵循公平、公正、公开的原则，不损害公司股东利益，不会对公司持续经营能力造成影响，不会影响公司未来财务状况、经营成果。
五、本次关联交易拟签订合同的主要内容
（一）长春东北亚国际采购中心B区
1、交易双方：
出租方： 长春东北亚置业有限公司
承租方： 深圳市金海马实业股份有限公司
2、交易标的：长春东北亚国际采购中心B区大卖场
3、交易价格：按照实际使用面积计算为14元/月/平方米，实际使用面积约为44,061.57平方米，月租金约为人民币616,862元（大写：人民币陆拾壹万陆仟捌佰陆拾贰元整），租期内租金总计人民币约20,356,446 元(大写：贰仟零叁拾伍万陆仟肆佰肆拾陆元整)；
4、租赁期限：3 年，起止日期为2009年9月3日至2012年9月2日；长春置业给予深圳金海马三个月的免租装修期，租金起算时间为 2009年12月3日；
5、使用方式：自用或转租；
6、协议签署: 待股东大会通过后双方正式签署租赁合同。
（二）华中建材家居采购中心
1、交易双方：
出租方： 武汉金海马置业有限公司
承租方： 深圳市香江家居有限公司
2、交易标的：华中建材家居采购中心大卖场
3、交易价格：按照实际使用面积计算，A2和A3租金为30.8 元/月/平方米，实际使用面积约53387.5平方米，A1、A7、A8、A12、A13-1、A13-2、A13-3三楼租金为26 元/月/平方米，实际使用面积约5708平方米，月租金合计约为人民币1,792,743元（大写：人民币壹佰柒拾玖万贰仟柒佰肆拾叁元整），租期内租金总计人民币59,160,519元（大写：伍仟玖佰壹拾陆万零伍佰壹拾玖元整）。
4、租赁期限：3 年，起止日期为2009年9月3日至2012年9月2日；武汉金海马方给予香江家居三个月的免租装修期，租金起算时间为 2009年12月3日；
5、使用方式：自用或转租；
6、协议签署: 待股东大会通过后双方正式签署租赁合同。
（三）新乡金海马家居博览中心
1、交易双方：
出租方：新乡市光彩大市场置业有限公司
承租方： 深圳市香江家居有限公司
2、交易标的：新乡金海马家居博览中心大卖场
3、交易价格：按照实际使用面积计算为12.3元/月/平方米，实际使用面积约22127.95平方米,月租金约为人民币272,174元（大写：人民币贰拾柒万贰仟壹佰柒拾肆元整），租期内租金总计人民币约8,981,742(大写：人民币捌佰玖拾捌万壹仟柒佰肆拾贰元整)；
4、租赁期限：3 年，起止日期为2009年9月3日至2012年9月2日；新乡置业给予香江家居三个月的免租装修期，租金起算时间为 2009年12月3日；
5、使用方式：自用或转租；
6、协议签署: 待股东大会通过后双方正式签署租赁合同。
六、本次关联交易对上市公司的影响
公司的主要营业收入来自房地产的开发和销售（占总营业收入95%以上），董事会认为公司应该突出主营业务，将香江控股打造成专业化的房地产开发公司，集中精力做好房地产的开发销售。对于非主营业务比如物业的招商经营、租赁等业务等应该委托给专业的公司或团队经营管理。由于香江控股现有的大卖场体量大，又不在繁华的闹市区，在短期内不能找到合适的承租对象。考虑到大股东的关联企业深圳金海马和香江家居从事家居招商多年，有一定的专业化管理经验和模式，经与之协商，深圳金海马和香江家居同意以上述价格承租上述物业。整租后香江控股将能够轻装上阵，获得稳定的租金收入，同时还可以大幅度削减招商人员，减少招商费用，从而优化公司的业务结构，大幅减少控股子公司的管理费用和营业成本、有效改善经营状况，提升香江控股的整体业绩。本次关联交易切实可行，符合公司长远发展的利益。
七、独立董事的意见
公司独立董事对此次关联交易事项进行了事前认可，并对此次关联交易事宜
发表了独立意见认为：本次关联交易定价依据充分，交易价格合理，遵循了公平、自愿、诚信的原则，审核及决策也符合相关法律法规的要求和本公司章程的规定，符合上市公司的利益，未损害公司其他股东，特别是中小股东的利益。
八、备查文件:
1、深圳香江控股股份有限公司第五届董事会第十七次会议决议和决议公告原件；
2、深圳香江控股股份有限公司独立董事关于本次关联交易的事前认可意见和独立董事意见；
3、深圳市同致诚土地房地产估价顾问有限公司出具的深同诚评字（2009B）07QC第122号、深同诚评字（2009B）07QC第124号、深同诚评字（2009B）07QC第137号及深同诚评字（2009B）07QC第138号的《房地产估价报告》。
特此公告。
深圳香江控股股份有限公司
二〇〇九年八月十二日
证券代码：600162 证券简称：香江控股 公告编号：2009-016
深圳香江控股股份有限公司
关于控股子公司解除《商铺租赁合同》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
深圳香江控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2008年11月27日召开经理办公会临时会议，会议审议通过了《关于控股子公司租赁深圳市大本营投资管理有限公司商铺的议案》。公司的控股子公司南昌香江商贸有限公司（以下简称“南昌香江”）与关联方深圳市大本营投资管理有限公司（以下简称“大本营投资”）于2008年11月27日签署《商铺租赁合同》，租赁大本营投资持有的南昌香江家居建材城C区C1-C6，总建筑面积为56,866.46平方米，租赁总金额为人民币27,841,830元，租赁期限为五年。（具体内容详见公司于2008年11月28日于《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《关于控股子公司商铺租赁关联交易公告》）
2009年8月10日，经南昌香江与大本营投资双方沟通协商，决定解除《商铺租赁合同》，并签署《解除商铺租赁合同协议书》。
2009年8月10日公司召开了第五届董事会第十七次会议，会议审议通过了“关于控股子公司南昌香江商贸有限公司与深圳市大本营投资管理有限公司解除《商铺租赁合同》的议案”。
具体情况如下：
一、解除商铺租赁合同的主要内容：
1．双方自解除协议生效之日起，终止双方签订的《商铺租赁合同》。南昌香江按照《商铺租赁合同》支付实际使用期间的租金，在此期间所收取的商户租金归南昌香江所有，解除协议生效后的南昌香江将已经签署的租赁合同得权利义务全部转给大本营投资，由大本营投资承担一切的债权债务，所有法律责任由大本营投资承担。
2．由于南昌香江已经对承租商铺投入了一定的费用进行装修，大本营投资同意在解除协议生效后三十日内，由大本营投资向南昌香江支付装修补偿金人民币 4,512,252 元（大写：人民币 肆佰伍拾壹万贰仟贰佰伍拾贰元整）；
3．南昌香江已经与施工方签订装修合同、但尚未支付完毕的款项，由大本营投资负责支付。除此之外双方互不追究任何民事法律责任。
二、解除商铺租赁合同的主要原因和影响：
公司的主要营业收入来自房地产的开发和销售（占总营业收入95%以上），董事会认为公司应该突出主营业务，将香江控股打造成专业化的房地产开发公司，集中精力做好房地产的开发销售。对于非主营业务比如物业的招商经营、租赁等业务进行剥离或者委托给专业的公司或团队经营管理。
虽然公司较早涉足商贸地产的租赁、市场经营管理等业务，但商贸地产只专注于开发和销售，商铺经营管理运营水平、专业化程度始终不高，以致于商贸地产除销售以外的业务不理想；同时，由于物业出租短期效益低、资金回收期漫长等特点，租赁收入占公司主营业务收入的比例几乎可以忽略不计，这种状况制约了公司目前的发展。因此，根据主营业务发展的需要，公司及控股子公司将逐步缩小商贸地产的招商、分租、市场经营管理等业务。整租后香江控股将能够轻装上阵，同时还可以大幅度削减招商人员，减少招商费用，从而优化公司的业务结构，大幅减少控股子公司的管理费用和营业成本、有利于公司集中精力发展住宅地产和商贸地产。上述解除商铺租赁事宜切实可行，符合公司长远发展的利益。
三、备查文件:
1、深圳香江控股股份有限公司第五届董事会第十七次会议决议和决议公告原件；
2、关于本次关联交易签订的《解除商铺租赁合同协议书》。
特此公告。
深圳香江控股股份有限公司董事会
二〇〇九年八月十二日