| 扣除少数股东损益后非经常性损益合计 | 2,080,000.00 | 1,063,873.08 | 9,917,534.17 | 3,114,095.66 |
| 性质或内容 | 扣除所得税影响后金额 | |||
| 2009年1-6月 | 2008年 | 2007年 | 2006年 | |
| 1.非流动性资产处置损益(包括已计提资产减值准备的冲销部分) | ||||
| 非流动资产处置损益净额 | ||||
| 2.越权审批、或无正式批准文件、或偶发性的税收返还、减免 | 7,146,336.17 | 3,600,750.83 | ||
| 3.计入当期损益的政府补助(与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定，按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外) | 1,768,000.00 | 1,011,500.00 | 2,388,500.00 | |
| 18.根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 | (260,079.69) | |||
| 20.除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | ||||
| (1)营业外收入： | 0.00 | 30,000.00 | 7.71 | |
| 其中：其他 | 0.00 | 30,000.00 | 7.71 | |
| 小 计 | 0.00 | 30,000.00 | 7.71 | |
| (2)减：营业外支出： | 121,624.06 | 23,032.06 | 218,817.98 | |
| 其中：捐赠支出 | 120,600.00 | 21,420.00 | 143,200.00 | |
| 其他 | 1,024.06 | 1,612.06 | 75,617.98 | |
| 小 计 | 121,624.06 | 23,032.06 | 218,817.98 | |
| 营业外收支净额 | (121,624.06) | 6,967.94 | (218,810.27) | |
| 21.其他符合非经常性损益定义的损益项目 | ||||
| 其中：200 年度的固定资产、在建工程、无形资产等资产减值损失转回 | ||||
| 扣除少数股东损益前非经常性损益合计 | 1,768,000.00 | 889,875.94 | 9,541,804.11 | 3,121,860.87 |
| 减：少数股东损益影响金额 | (30.84) | 41,855.71 | (26,763.71) | |
| 扣除少数股东损益后非经常性损益合计 | 1,768,000.00 | 889,906.78 | 9,499,948.40 | 3,148,624.58 |
（三）主要财务指标
| 主要财务指标 | 2009年1-6月 | 2008年度 | 2007年度 | 2006年度 |
| 流动比率（倍） | 1.93 | 1.99 | 2.10 | 0.75 |
| 速动比率（倍） | 1.56 | 1.50 | 1.61 | 0.54 |
| 应收账款周转率（次/年） | 1.23 | 3.19 | 4.18 | 4.31 |
| 存货周转率（次/年） | 1.56 | 3.85 | 5.80 | 5.33 |
| 无形资产(土地使用权除外)占净资产的比例（%） | --- | --- | - | - |
| 母公司资产负债率（%） | 46.78 | 44.98 | 43.25 | 55.57 |
| 每股净资产(元/股) | 3.51 | 3.22 | 2.73 | 1.79 |
| 息税折旧摊销前利润(元) | 34,661,701.84 | 59,164,355.52 | 60,935,969.27 | 40,118,817.67 |
| 利息保障倍数 | 8.24 | 8.21 | 9.92 | 6.56 |
| 每股经营活动现金流量(元/股) | 0.36 | 0.10 | 0.48 | 0.62 |
| 项目 | 报告期 | 净资产收益率（%） | 每股收益（元/股） | ||
| 全面摊薄 | 加权平均 | 基本每股收益 | 稀释每股收益 | ||
| 归属于公司普通股股东的净利润 | 2009年1-6月 | 8.77 | 9.18 | 0.29 | 0.29 |
| 2008年 | 16.05 | 17.45 | 0.48 | 0.48 | |
| 2007年 | 20.51 | 31.22 | 0.58 | 0.58 | |
| 2006年 | 20.35 | 22.66 | 0.32 | 0.32 | |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 2009年1-6月 | 7.93 | 8.29 | 0.26 | 0.26 |
| 2008年 | 15.58 | 16.94 | 0.46 | 0.46 | |
| 2007年 | 14.58 | 22.19 | 0.41 | 0.41 | |
| 2006年 | 16.81 | 18.71 | 0.26 | 0.26 | |
（四）管理层讨论与分析
1、财务状况分析
(1)资产构成分析
公司资产质地优良，流动资产变现能力强，资产结构配置合理。公司各主要资产的减值准备计提合理充分，与资产质量实际状况相符。
(2)负债构成分析
2009年6月末，公司的流动负债占总负债比例为82.79%，非流动负债占总负债比例为17.21%。流动负债主要包括短期借款、应付票据、应付账款和一年内到期的非流动负债。总体来看，公司的负债水平适度，债务结构中，长、短期负债搭配合理，债务风险小。
(3)现金流量分析
报告期公司的经营活动产生的现金流量净额累计为9,549.56万元，与公司同期净利润总额相当（同期累计净利润为10,222.13万元）。公司总体收益质量较高，经营活动现金收付正常。公司有足够的能力偿还到期债务。
(4) 资产经营效率分析
公司产业链长，但资产周转速度却处于行业较高水平，这是公司经营管理能力的综合体现。
2、盈利能力分析
本公司的营业收入主要来源于CCL和PCB的销售。报告期内公司的营业收入保持了稳定发展的势头，2007年和2008的增长率分别为31.58%和1.06%。
报告期公司产品的毛利率分别为23.62%、26.90%、26.16%和29.74%，高于同行业平均水平，主要原因是：公司逐步将产品结构从纸基CCL和PCB为主调整到毛利率较高的复合基CCL和PCB为主，产品结构得到优化；公司是业内少数能实现垂直一体化生产的PCB企业，具有生产成本优势。这两方面因素对公司的经营状况及未来发展产生了积极而重大的影响。
3、未来盈利能力趋势分析
公司拥有多元化的产品组合，为未来的盈利增长建立了良好的基础。公司将加快新产品开发力度，进一步优化公司产品结构，继续扩大产能，巩固垂直产业链优势，控制产品成本，瞄准市场需求组织生产，扩大产品销售规模，同时通过扩大销售范围、完善市场网络等多种手段，在市场方面做好充分准备，从而对公司盈利形成良好支撑。随着募集资金投资项目的建成，公司CCL生产能力将大幅增长，可解决公司生产瓶颈问题，发挥上游产品优势，滚动发展垂直产业链，营业收入将快速增长，盈利能力得到进一步提高。
（五）股利分配政策
公司依据国家有关法律法规和《公司章程》所载明的股利分配原则进行股利分配，股利分配可采取现金或者股票方式。
公司2008年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司首次公开发行A股股票前滚存利润分配方案的议案》决议，公司本次公开发行股票前滚存的未分配利润由本次公开发行后的新老股东共享。
（六）控股子公司的基本情况
1、超华科技股份（香港）有限公司
该公司成立于2008年1月29日，注册地址为香港九龙旺角道10-16号日本信用大厦9/F A 室，注册资本为1万美元，为超华科技100%控股，登记证号为38919007-000-01-08-8，中方负责人为梁健锋，业务范围为货物进出口、技术进出口。该公司成立后将成为发行人开拓海外市场的窗口。经大华德律审计，截至2008年12月31日，该公司总资产189.68万元，净资产0.81万元，2008年实现净利润-6.13万元；截至2009年6月30日，该公司总资产165.99万元，净资产-5.78万元，2009年1-6月实现净利润-6.59万元。
2、梅县超华电子绝缘材料有限公司
绝缘材料公司成立于2000年8月22日，注册资本和实收资本为1,688万元，其中本公司、超华企业国际有限公司分别占75%、25%；住所为广东省梅县雁洋镇松坪村，经营范围为生产经营高档覆铜箔板。经大华德律审计，截至2008年12月31日，该公司总资产6,752.78万元，净资产5,946.86万元，2008年实现净利润171.49万元；截至2009年6月30日，该公司总资产8,019.56万元，净资产6,004.13万元，2009年1-6月实现净利润57.27万元。
3、梅县超华电路板有限公司
电路板公司成立于1992年5月13日，注册资本和实收资本为300万元，其中梅县松口镇超华电路板厂和香港太平洋发展公司分别占40%、60%。2004年1月3日，公司前身广东超华集团和超华企业国际有限公司分别收购电路板公司95%、5%的股权。电路板公司住所为广东省梅县雁洋镇雁下村,经营范围为生产经营柔性电路板、单面电路板、双面电路板、多层电路板。该公司主要从事PCB的进料加工业务。经大华德律审计，截至2008年12月31日，该公司总资产2,632.04万元，净资产291.56万元，2008年实现净利润22.68万元；截至2009年6月30日，该公司总资产2,840.11万元，净资产327.57万元，2009年1-6月实现净利润36.02万元。
第四节 募集资金运用
一、项目投资情况
本次募集资金拟全部投入“扩建年产能力240万平方米环保布基覆铜箔板工程”项目。若实际募集资金不能满足本项目投资需要，资金缺口公司将自筹解决；若募集资金满足上述项目投资后有剩余，则剩余资金将用来补充公司营运资金。
本项目投产后，计划第一年实现达产率50%，第二年达产率100%的目标。
募集资金投资计划及项目主要经济指标
| 项 目 | 投资额（万元） | 投资 计划 | 项目主要经济指标 | ||||
| 扩建年产能力240万平方米环保布基覆铜箔板工程。 | 总投资14,322 | 其中： 固定资投资 | 12,766 | 第一年投资9102万元 | 达产年利润总额6,372万元 | 全部投资回收期5.24年(税后) | 全部投资内部收益率28.03%(税后) |
| 铺底流动资金 | 1,556 | 第二年投资5220万元 | |||||
二、项目产品的市场前景分析
本次募集资金项目全部生产环保型无卤化CCL。随着人们对环保要求的不断提高，环保型CCL将取代传统型CCL，从而给项目产品带来市场空间。
本项目新增CCL产能中160平方米为复合基CCL，复合基CCL是国内市场较新型的CCL产品， 2008年复合基CCL产量已达2,980万m2，是国内需求增长最快的CCL产品，近年需求增速超过20%，具有良好的市场前景。
项目新增CCL产能中80万m2为玻纤布基覆铜箔板FR-4，用来制作多层板（含HDI板、IC封装板）的内层板，也可用来生产单、双面板。玻纤布基CCL是国内市场用量最大的产品，2008年产量已达18,970万m2，并仍保持快速增长。
本次募集资金项目产品的新增产能与市场容量相比较小，不会对市场造成重大影响，公司仍将采用直销的方式销售产品。
公司已经为项目产品的市场开拓做好了充分的规划和准备。公司小批量试制的产品已经过下游客户的试用，反应良好。公司已与产品试用客户达成战略合作协议，在其产品中使用本项目产品，这充分保障了本项目的顺利实施。
项目产品的下游主要应用市场的情况如下：
（一）环保玻纤布基CCL
项目新增覆铜箔板80万m2产能中主要为环保型超薄FR-4覆铜箔板，用来制作多层PCB（含HDI板）的内层板，也可用来生产单、双面板。多层PCB（含HDI板、IC封装板）等产品大量应用于新型电子产品，市场需求增长较快。目前，多层PCB（含HDI板）产量占印制电路板总产量超过50%，产值超过总产值的80%，并仍将保持15%左右的增长速度。据Prismark统计，2007年各类新增CCL需求中，多层板芯用CCL占CCL所占比例最大，达到42.5%，2012年还将提升至45.6%。
超薄FR-4覆铜箔板大量应用于生产电脑主机板、手机板、高端仪器仪表等电子、通讯设备，近三年的其主要下游应用市场增长迅猛，具体情况见下表。
环保玻布基CCL下游主要产品的产量统计
| 产品名称 | 单位 | 2005年 | 2006年 | 2007年 | 2008年 | 平均递增 （%） |
| 基站 | 万信道 | 725.00 | 1,145.00 | 1,604.62 | 1,492.00 | 30.35 |
| 微型计算机 | 万部 | 8,084.00 | 9,336.0 | 12,073.40 | 14,703.12 | 22.20 |
| 手机 | 万部 | 30,354.20 | 48,013.80 | 54,857.90 | 55,964.00 | 24.82 |
| 电工仪器仪表 | 万台 | 4,410.46 | 4,558.75 | 5,510.01 | 5,963.99 | 10.82 |
| 程控交换机 | 万线 | 7,720.90 | 7,404.60 | 5,387.05 | 4,583.95 | -15.42 |
（资料来源：中国国家统计局、中国信息产业部）
（二）环保复合基CCL
复合基CCL主要应用于消费电子类产品，中国已经成为消费电子类产品的生产大国，包括下游的彩电板、微机电源板、显示器主板、空调、冰箱等领域，近年来的下游市场应用情况见下表。
近年复合基CCL的主要下游产品产量统计
| 产品名称 | 单位 | 2005年 | 2006年 | 2007年 | 2008年 | 年均递增（%） |
| 显示器 | 万台 | 8,052.96 | 9,341.43 | 9,467.82 | 13,364.56 | 19.50 |
| 家用电冰箱 | 万台 | 3,105.58 | 3,530.89 | 4397.10 | 4,756.90 | 15.47 |
| 冷柜 | 万台 | 749.29 | 818.39 | 1186.98 | 1,177.56 | 17.82 |
| 家用洗衣机 | 万台 | 2,952.62 | 3,491.98 | 3856.15 | 4,231.16 | 12.81 |
| 彩色电视机 | 万台 | 8,778.51 | 8,375.00 | 8433.00 | 9,033.08 | 1.07 |
| 房间空气调节器 | 万台 | 7,469.10 | 6,849.42 | 8014.30 | 8,307.19 | 4.12 |
| 汽车 | 万辆 | 615.34 | 727.89 | 888.7 | 961.54 | 16.19 |
| 复印机械 | 万台 | 402.79 | 467.80 | 452.36 | 684.19 | 21.36 |
（资料来源：中国国家统计局、中国信息产业部）
本项目新增CCL产能中160平方米为复合基板CEM-1，是国内市场较新型的CCL产品，在机械性能和制造成本上，介于FR-4和纸基CCL之间，由于近年来工艺技术的进步、树脂性能的不断改进，CEM-1的电气性能已经接近FR-4，但是其机械加工性能优于FR-4，具有相对成本优势，因此，CEM-1某些场合已能替代FR-4。此外，复合基CCL也是相比之下最易实现无卤化的一类CCL产品，符合日益严格的环保要求。用CEM-1代替FR-4基板材料制作PCB，目前已在日本、欧美等国家地区得到广泛的采用。2006年，我国复合基CCL产量已达2,150万m2，近年需求增速超过20%。CCLA协会统计，2007年，复合基CCL（CEM-1和CEM-3）产量为2,970万m2；由于受到金融海啸的影响，2008年销量仅比2007年略有增长，预计2009年将恢复增长，具有良好的市场前景。
第五节 风险因素和其他重要事项
一、风险因素
（一）市场风险
1、下游产品需求变化导致的风险
公司PCB、CCL的下游行业主要包括消费电子、通讯设备、汽车等。如果下游行业的需求增长放缓，则对PCB、CCL的需求增长也可能相应放缓，这将对本公司的销售带来不利影响。
2、竞争风险
公司所属行业为资本技术密集型行业，不属于实行产品生产许可证管理的范围，市场竞争较为充分。公司多年来融资渠道单一，主要靠自有资金实现滚动发展，资本规模较小相应地使公司在生产规模、收入规模、产品研发等方面与业内排名居前的外资企业相比处于劣势，存在着一定的市场竞争风险。
（二）财务风险
1、资金筹集风险
公司目前CCL产能不足，制约了企业发展，产业链优势未充分发挥，急需扩大产能。相对于公司的资金需求，公司依靠自身积累和对外融资空间均显不足。如果不能及时筹措到公司发展所需资金，将直接影响公司的业务发展，给公司经营带来风险。
2、原材料价格波动风险
从2004年起，受资源产品价格上升影响，PCB产品的主要原材料电解铜价格涨幅较大。主要原材料价格的上涨导致PCB行业综合毛利率有所下滑。若主要原材料的价格进一步上涨，将对本公司的经营产生不利影响。
（三）所得税优惠政策变化风险
1、补缴税款的风险
2006-2007年，根据广东省有关政策，公司及控股子公司梅县超华电子绝缘材料有限公司享受了15%和12%的企业所得税优惠政策，该优惠政策不符合国家财政部、国家税务总局等相关法规的规定，发行人存在被税务机关要求补缴以前年度所得税的风险。
2、税收政策变化风险
根据《中华人民共和国企业所得税法》，居民企业所得税的税率为25%，国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。2008年12月29日，公司被认定为广东省第二批高新技术企业，公司自2008年起三年内按15%的所得税率征收企业所得税。若未来公司不被相关部门认定为高新技术企业，公司经营业绩可能会受到影响。
（四）募集资金投向风险
1、募集资金投资项目的市场风险
公司此次募集资金将投资于“扩建年产能力240万平方米环保布基覆铜箔板工程”项目。虽然公司已就本项目工艺技术、设备选型、投资收益、市场容量等方面进行了充分的可行性论证，但由于市场情况不断发展变化，如果募集资金不能及时到位、项目延期实施、市场环境突变、整体经济状况大幅下滑或行业竞争加剧等情况发生，将会导致产品市场需求低于预期或者供求失衡，从而加剧市场竞争，加大募投项目的市场压力，影响募投项目的投资收益率。
2、固定资产大量增加而导致利润下滑的风险
本次募集资金投资项目建成后，公司将新增固定资产12,766万元，项目投入运营后，年新增折旧费约1,124万元。如果市场环境、生产经营等方面发生重大不利变化，募集资金投入后没有达到预期的效益，则公司存在因为固定资产折旧大量增加而导致利润下滑的风险。
（五）环保政策变化引致的风险
本公司在日常经营中十分重视环境保护，但根据国家可持续发展战略，环保问题已经越来越受到我国政府的重视，不排除今后由于环保标准的提高导致公司环保投入不断增加的可能，从而对公司经营带来一定影响。
（六）人力资源风险
公司属于高新技术企业，如果公司的人才培养和引进方面跟不上发展速度，公司的研发、生产和市场开拓能力将受到限制，从而对经营业绩的成长带来不利影响。
（七）股市波动风险
股票价格的变化除受本公司经营状况影响外，还会受宏观经济形势、经济政策、股票市场供求状况及突发事件等诸因素的影响。因此，即使在经营状况稳定的情况下，本公司的股票价格仍可能出现较大幅度的波动，如果投资者投资策略不当，由此可能给投资者造成损失，存在一定的投资风险。
二、其他重大事项
截至本招股意向书签署日，本公司正在履行的金额在500 万元以上或虽未达到500万元，但对公司的业务、未来发展或财务状况具有重要影响的合同包括借款合同、担保合同、重大业务合同、财产保险合同及承销暨保荐协议。
公司无其他重大诉讼或仲裁事项。
第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排
一、本次发行各方当事人
| 名 称 | 住所 | 联系电话 | 传真 | 经办人 |
| 广东超华科技股份有限公司 | 广东梅县雁洋镇松坪村 | 0753-2825881 0755-83432838 | 0753-2825223 | 韩新明、王勇强 |
| 南京证券有限责任公司 | 南京市大钟亭8号 | 025-83320263 | 025-57710546 | 高金余、范慧娟、肖爱东、傅鲁阳 |
| 北京市金杜律师事务所 | 北京市朝阳区东三环中路7号北京财富中心写字楼A座40层 | 0755-22163307、22163302 | 0755-22163380 | 宋萍萍、王立新 |
| 广东大华德律会计师事务所 | 深圳市福田区滨河路联合广场B座11楼 | 0755-82900952 | 0755-82900965 | 胡春元、高敏 |
| 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 | 深圳市深南路1093号中信大厦18楼 | 0755-25938000 | 0755-25988122 | － |
| 工商银行南京城南支行 | 南京市健康路145号 | 025-86625836 | 025-52206275 | 沈铎 |
| 深圳证券交易所 | 深圳市深南中路5045号 | 0755-82083333 | 0755-82083190 | － |
二、 本次发行上市的重要日期
| 询价推介时间 | 2009年8月17日至2009 年8月19日 |
| 定价公告刊登日期 | 2009年8月21日 |
| 网下申购及缴款日期 | 2009年8月24日 |
| 网上申购及缴款日期 | 2009年8月24日 |
| 股票上市日期 | 发行后尽快安排上市 |
第七节 备查文件
1、招股意向书全文和备查文件可到发行人及保荐人(主承销商)的法定住所查阅。查阅时间：工作日上午8:00至11:30，下午2:00至5:30。
2、招股意向书全文可通过深圳证券交易所指定网站(www.cninfo.com.cn)查阅。
广东超华科技股份有限公司
2009年07月23日