兖州煤业股份有限公司
第四届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
兖州煤业股份有限公司（“兖州煤业”、“公司”）第四届董事会（“董事会”）第八次会议通知于2009年8月10日以书面送达或电子邮件方式发出，会议于2009年8月13日在山东省邹城市公司总部召开。会议应出席董事13名，实际出席董事13名，符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章和公司《章程》的规定。
经出席会议的13名董事一致赞成，会议形成决议如下：
一、批准《关于收购澳大利亚菲利克斯公司股权的议案》
1、确定公司收购澳大利亚菲利克斯公司（Felix Resources Company Limited）100%股权的收购价款为16.95澳元/股，总收购代价约为33.33亿澳元（按2009年8月13日汇率折算约为人民币189.51亿元）；
2、批准公司签署《安排执行协议》；
3、批准公司按交易安排推进收购各项工作；
4、批准将《关于收购澳大利亚菲利克斯公司股权的议案》提交公司股东大会讨论审议。
二、批准《关于收购澳大利亚菲利克斯公司股权项目融资方案的议案》
1、批准《关于收购澳大利亚菲利克斯公司股权项目融资方案》。
2、批准兖州煤业申请相当于16.65亿澳元（按2009年8月13日汇率折算约为人民币94.67亿元）或其他等值币种的银行贷款，具体金额以贷款实施时的适用汇率折算；
3、批准兖州煤业向兖州煤业澳大利亚有限公司增加注册资本8.34亿澳元（按2009年8月13日汇率折算约为人民币47.42亿元）；
4、批准兖州煤业向兖州煤业澳大利亚有限公司提供25亿澳元（按2009年8月13日汇率折算约为人民币142.15亿元）或其他等值币种的委托贷款，具体金额以贷款实施时的适用汇率折算；
5、批准将融资方案提交公司股东大会讨论审议。
三、批准《兖州煤业股份有限公司重大资产重组预案》。
兖州煤业股份有限公司董事会
二○○九年八月十三日
股票简称：兖州煤业 股票代码：600188 编号：临2009-020
兖州煤业股份有限公司复牌公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
由于筹划重大资产重组，兖州煤业股份有限公司（“公司”）于 2009年8月11日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站发布了《兖州煤业股份有限公司重大资产重组事项暨停牌公告》，公司股票于2009年8月10日起实施重大事项停牌。
2009年8月13日，公司召开了第四届董事会第八次会议，会议审议通过了《兖州煤业股份有限公司重大资产重组预案》及相关议案，并形成决议。根据有关规定，公司于2009年8月14日披露重大资产重组预案等相关文件，公司股票应于2009年8月14日复牌。
特此公告。
兖州煤业股份有限公司董事会
二○○九年八月十三日
兖州煤业股份有限公司独立董事关于同意收购
澳大利亚菲利克斯公司股权事项的独立意见
兖州煤业股份有限公司（“公司”）计划收购Felix Resources公司（“澳大利亚菲利克斯资源公司”，以下简称“目标公司”）100%股权（以下简称“目标股权”）（以下简称“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组，公司根据《重组管理办法》及其他相关规定，编制了《兖州煤业股份有限公司重大资产重组预案》（以下简称“《重组预案》”）。本人作为公司的独立董事，仔细审阅了上述《重组预案》及其他相关资料，并就有关情况向公司相关人员进行了询问。现就本次交易发表独立意见如下：
一、本次交易方案及签订的相关协议，符合《重组管理办法》及其他相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害股东利益的情形。
二、本次交易符合公司长期发展战略和行业发展趋势，有利于公司发挥规模经济优势，实现与公司现有澳洲资产的协同效应，进一步提高核心竞争力，加快公司国际化发展进程，有利于公司和全体股东的利益。
三、本次交易目标股权的定价系公司综合考虑目标公司业务发展情况、资产状况、财务状况等诸多因素后，采用国际上通行的煤炭行业企业估值常用方法，按照公平合理的定价原则确定。本次交易定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。
四、本次交易的相关议案经公司第四届董事会第八次会议审议通过。董事会的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。
五、同意公司进行本次交易，同意《兖州煤业股份有限公司重大资产重组预案》的内容。
六、本人对参与本项目的各中介机构的独立性均无异议。
兖州煤业股份有限公司独立董事
濮洪九、翟熙贵、李维安、王俊彦
二○○九年八月十三日