本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，保证本预案摘要中各种数据的真实性和合理性，并对本公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
中国证券监督管理委员会及其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
特别提示
一、2009年8月13日，本公司和设立于澳大利亚并且于澳大利亚证券交易所上市的公司Felix Resources Limited（“目标公司”）签署了《安排执行协议》，本公司的全资子公司兖煤澳洲公司将通过安排方案的方式，以16.95澳元/股（约合人民币96.38元/股）的现金对价收购目标公司的全部股份。该安排方案已获得了目标公司董事会的一致推荐。在没有更优方案提出，且独立专家认为本次安排方案符合目标公司股东最佳利益的情况下，目标公司董事会一致推荐目标公司股东投票支持本次交易。
二、2009年8月13日，本公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于收购澳大利亚菲利克斯公司（Felix Resources Limited）100%股权的议案》，同意本公司进行本次收购。本次收购还需经过本公司股东大会审议通过，本公司将另行发出召开股东大会的通知，相关的重大资产购买报告书、独立财务顾问报告、法律意见书等文件将与召开股东大会的通知同时公告。请投资者认真阅读所有相关公告，从而对本次交易作出全面、准确的判断。
三、由于本次收购的目标公司在澳大利亚注册，系国外独立法人实体，与本公司不存在股权关系，且本公司目前尚未完成对目标公司的收购，难以获得目标公司按照中国会计准则编制的详细财务资料进行审计，因而无法提供按照本公司适用的中国会计制度和会计政策编制的目标公司财务报告和审计报告，以及假设本次收购已于2008年1月1日完成的架构编制的本公司备考合并财务报告及其相关鉴证报告。
根据目标公司公开披露的年报，目标公司2007和2008财政年度的财务报表按照澳大利亚会计准则（AIFRS）进行编制，并经BDO Kendalls (QLD)会计师事务所按照澳大利亚公认审计准则进行了审计，出具了无保留意见的审计报告。
本公司将在另行召开的董事会会议审议通过的重大资产购买报告书中，披露目标公司根据澳大利亚会计准则（AIFRS）编制的经审计的历史财务报表，并提供关于可能会对目标公司财务报告有重大影响的目标公司采纳的会计政策与中国企业会计准则之间主要差异的说明，并聘请普华永道中天会计师事务所有限公司对该差异说明出具鉴证报告。本公司将在目标公司股权正式交割后尽快完成并向投资者披露按照本公司会计制度和会计政策编制的目标公司财务报告和审计报告，以及假设本次收购已于2008年1月1日完成的架构编制的本公司备考合并财务报告及其相关鉴证报告。
四、由于在收购完成之前无法由中国境内具有证券从业资格的会计师对目标公司最近两年的财务状况按照中国企业会计准则进行审计，且本次收购的目标公司为在澳大利亚证券交易所上市的公众公司，由收购方公布盈利预测可能会引起目标公司的股价波动，并影响目标公司现有股东出售其股份的意愿，增加本次安排方案成功的不确定性，因此本次收购不做盈利预测。
五、由于本次收购标的为在澳大利亚注册的目标公司公开发行的股份，不适用由中国境内具有证券从业资格的评估机构出具资产评估报告的条件，且本次收购的交易定价并非以资产评估结果为依据，因此本次收购不进行资产评估。本公司特别聘请的独立财务顾问瑞银证券有限责任公司对本次收购进行了估值分析，认为交易价格公允，但上述结论不作为本次收购的定价依据，亦不构成对投资者的建议。
六、本次收购方式为附有生效条件的安排方案，敬请投资者注意以下风险：
1、本次收购将根据派送给目标公司股东的、经澳大利亚法院批准的和证券投资委员会审核的安排方案手册中规定的条件和条款进行。
2、根据澳大利亚外国收购和接管法的规定，本次收购尚需通过澳大利亚外国投资审查委员会的审批方能实施，存在不能获得批准的可能性。
3、根据澳大利亚《2001年公司法》5.1规定，此种收购方式必须经过法院批准（需经过两次法庭听证），此外还需澳大利亚证券投资委员会同意以及目标公司参加表决(其中包括委托投票（proxy））的股东的多数（持股价值的75%以上且股东人数的50%以上）赞成方能实施，存在不能通过的可能性。
4、本次收购需获得澳大利亚联邦财政部长作出的无异议通知，或在一定期限内未获澳大利亚联邦财政部长针对本次收购作出的禁令方能实施，存在本次收购被澳大利亚联邦财政部长禁止的可能性；
5、本次收购尚需得到本公司股东大会以特别决议方式，即出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过，以及包括但不限于国家发改委、山东省国资委、国家商务部、山东省商务厅、国家外汇管理部门、中国证监会等境内相关政府主管部门的同意方可实施，存在不能获得公司股东大会以及相关政府主管部门批准的可能性，具体的核准时间也存在不确定性。提请广大投资者认真阅读本预案摘要中的“本次交易报批情况”，并注意投资风险。
6、在本次收购完成交割手续之前，存在发生可能导致目标公司集团无法采用与《安排执行协议》签署日期所采用的方式大致相同的方式开展其业务，或可能对目标公司集团的前景造成重大不利影响的事件的风险。根据《安排执行协议》，如发生上述重大不利变化，本公司有权选择不执行《安排执行协议》。
七、由于目标公司主要从事煤炭开采和勘探业务，其股权价值受煤炭价格的影响较大。如果煤炭价格未来持续在低位徘徊或进一步走低，将给目标公司的销售情况和盈利能力带来较大的不确定性，并进而影响其股权价值。
八、由于本次收购的目标公司注册于澳大利亚，本次收购行为须符合中国、澳大利亚两国相关的法律法规，存在政府和相关监管机构针对本次收购出台决定、法律或调查行动从而对本次收购产生重大不利影响或致使本次收购无法完成的风险。
九、由于目标公司位于澳大利亚，交易币种涉及澳元、人民币和美元。伴随人民币、澳元、美元之间汇率的不断变动，将给本次交易带来一定的外汇风险。
释 义
除非特别说明，以下简称在本文中有如下特别意义：
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注：除另有指明外，本预案摘要中所使用的汇率为2009年8月13日中国银行公布的澳元兑人民币现汇买入价，1澳元=5.6859元人民币，仅为方便读者参考之用。
一、本次交易的收购主体
本次交易的收购主体为本公司在澳大利亚设立的全资子公司兖州煤业澳大利亚有限公司，主要负责本公司在澳大利亚投资项目的管理。
兖煤澳洲公司成立于2004年11月18日，为依据澳大利亚法律成立的有限公司，实收资本为6,400万澳元。
二、本次收购的交易对方
（一）交易对方基本情况
本次交易方式为安排方案，即本公司购买目标公司全体股东持有的全部股份，由于目标公司为一家在澳交所上市的公司，因此交易对方为目标公司的所有股东。
其中，目标公司的主要股东为AMCI Capital LP、GAFFWICK PTY LTD、ILWELLA PTY LTD、FIBORA PTY LTD、LEOPOLD STATION PTY LTD、REMOND HOLDINGS PTY LIMITED、COVELANE PTY LTD。截至2009年7月31日，上述股东合计持有目标公司约68.7%的股权。
（二）关于交易对方的其它说明
上述交易对方均与本公司不存在任何关联关系，也不存在由其中任何一方向本公司推荐董事或高级管理人员的情况。
三、本次交易目标公司的基本情况
（一）目标公司的基本情况
1、目标公司概况
目标公司的英文名为Felix Resources Limited，成立于澳大利亚新南威尔士州，主要注册办公地位于昆士兰州布里斯班市阿德莱德街316号6层。截至本公告日，目标公司已发行的股份总数为196,455,038份普通股。
2、目标公司的主要业务
目标公司是澳大利亚一家从事煤炭开采和勘探的企业，其产品主要包括动力煤、高炉喷吹煤和半软焦煤，主要客户为亚洲、欧洲、美洲和澳大利亚本土的钢铁制造商、发电企业和其他工业企业等。
2008财政年度，目标公司按实际持股比例计算共销售商品煤461万吨，较上年增长24.9%，共实现营业收入4.41亿澳元，净利润1.88亿澳元，较上年分别增长82.4%和300%。2009财政年度，目标公司按实际持股比例计算共销售商品煤477万吨，同比增长3.5%。
（二）目标公司的主要资产
1、现有煤矿资产概览
目标公司的煤炭资产包括4个运营中的煤矿、2个在建的煤矿以及4个煤炭勘探项目。截至2008年12月31日，目标公司旗下煤矿的探明及推定储量合计为5.10亿吨，总资源量为20.06亿吨。其中，目标公司按实际持股比例计算的探明及推定储量为3.86亿吨，按实际持股比例计算的总资源量为13.75亿吨。
目标公司的储量情况如下：
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资料来源：目标公司2009财年半年报（报告截至日期为2008年12月31日）
2、煤炭勘探项目
目标公司处于勘探阶段的4个煤矿项目分别为：Athena地下煤矿、Harrybrandt露天煤矿、Wilpeena露天煤矿和Phillipson Basin煤矿。其中前三个项目均位于昆士兰州，Phillipson Basin项目位于南澳大利亚州。其中，Phillipson Basin拟于本交易完成日之前被目标公司剥离，因而不在本次收购的资产范围内。
3、其他资产
除上述煤炭资产外，目标公司还持有纽卡斯尔港煤炭基础设施集团（NCIG）15.4%的股权。NCIG目前正在建设新南威尔士州的纽卡斯尔港新泊位项目，通过在NCIG的权益及相关协议，目标公司将根据其股权比例相应获得纽卡斯尔港新泊位的吞吐量配额。此外，目标公司还拥有超洁净煤技术的专利资产，该专利购于2005年1月，目前通过旗下一家全资子公司负责这一技术的开发和运营。
（三）目标公司的股权结构
截至本公告日，目标公司已发行的股份总数为196,455,038份普通股，以及170,000份股票期权。如170,000份股票期权全部行权，目标公司的股份总数将达到196,625,038股。
（四）目标公司的财务状况
下表为目标公司2007财政年度（2006年7月1日至2007年6月30日）、2008财政年度（2007年7月1日至2008年6月30日）与最近一期（2008年7月1日至2008年12月 31日）按照澳大利亚会计准则（AIFRS）编制的财务信息。
简明合并资产负债表
单位：千澳元
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注：2009年8月13日澳元兑人民币汇率为1澳元=5.6859元人民币
简明合并利润表
单位：千澳元
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注：2009年8月13日澳元兑人民币汇率为1澳元=5.6859元人民币
简明合并现金流量表
单位：千澳元
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注：2009年8月13日澳元兑人民币汇率为1澳元=5.6859元人民币
（五）收购前后目标公司的股权结构
本次收购前，目标公司的简式股权结构图如下（截至2009年7月31日）：
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注1：目标公司的其他主要股东为GAFFWICK PTY LTD、ILWELLA PTY LTD、FIBORA PTY LTD、LEOPOLD STATION PTY LTD、REMOND HOLDINGS PTY LIMITED、COVELANE PTY LTD，上述公司的实际控制人均为目标公司现任或前任董事/高级管理层。
若本公司能顺利收购目标公司100%股份，则目标公司将成为本公司的全资子公司，届时本公司简式股权结构图如下所示：
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注1：包括本公司的A股股东、H股股东和持有美国存托凭证的股东
注2：本公司计划在公司与收购主体兖煤澳洲公司之间设立特殊目的公司结构，具体结构待设立完成后补充披露。
四、本次交易的具体方案
（一）本次交易方案的主要内容
2009年8月13日，本公司和目标公司签署了《安排执行协议》，根据《安排执行协议》，本公司的全资子公司兖煤澳洲公司将以安排方案的方式，以16.95澳元/股（约合人民币96.38元/股）的现金对价收购目标公司全部股份。安排方案系一种上市公司和其股东之间的安排，该种安排在取得有管辖权法院和股东大会批准的条件下，对上市公司的所有股东均有法律约束力。安排方案系收购澳大利亚上市公司的主要方式之一。根据澳大利亚公司法规定，在此收购方式下需要对安排方案举行两次法庭听证，由法院批准安排方案。
本次安排方案的主要内容如下：
1、交易标的
目标公司Felix Resources Limited 100%的股份。
2、收购价格
每股16.95澳元（约合人民币96.38元/股）。
3、出价依据
2009年8月7日（即公告日的前一个交易日）目标公司股票收盘价为每股16.90澳元，公告日前一个月目标公司的成交量加权平均价格为每股16.34澳元。财务顾问对目标公司的股权价值进行了评估，在评估过程中主要考虑了煤炭价格走势、目标公司现有生产能力、未来发展计划、运营参数及运营成本等，同时也考虑了目标公司拟进行的股利分配：根据《安排执行协议》，目标公司将向其股东支付1.00澳元/股的现金股利，并在向拟剥离的SA Coal注入1,000万澳元的现金后，将其持有的全部SA Coal的股份以股利的形式分配给目标公司的股东。上述股利分配资金将来自于目标公司经营产生的自有现金。
在综合考虑上述因素的基础上，收购价格最终由本公司与目标公司按照公平原则谈判后确定。交易价格体现了公告日前1个月经股利调整的成交量加权平均价格基础上10.9%的溢价。
4、交易对价
截至本公告日，目标公司已发行的股份总数为196,455,038份普通股，以及170,000份股票期权。若执行本次交易，目标公司的股份总数将达到196,625,038股（假设170,000份股票期权全部行权）。
如果本次安排方案成功完成（收购目标公司100%的股份），本公司需为本次收购支付总金额约为33.33亿澳元（约合人民币189.51亿元）现金的对价。
5、资金来源
本次收购所需资金将来自本公司的自有资金和银行贷款，目前本公司已得到了相关商业银行出具的贷款承诺函。
6、安排方案的生效条件
本次安排方案必须满足以下条件方可生效（除非部分条件被交易双方豁免）：
（1）澳大利亚有关政府部门对本次交易的批准、同意或授权。
（2）中国相关政府部门对本次交易的相关批准、同意或授权。
（3）本公司股东的批准——在审议本次安排方案的兖州煤业股东大会上，以特别决议方式，即出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
（4）融资——兖州煤业就本次交易进行融资安排，获得足够的资金以支付交易对价。
（5）无重大交易——目标公司未发生《安排执行协议》约定的重大交易。下列交易除外：（1）目标集团根据本安排方案已被要求进行的交易；（2）目标公司披露的材料中（包括目标公司财务预算表）已充分披露的重大交易；（3）经兖州煤业同意的交易。
（6）第三方同意——在第二次法庭听证日上午八点前，目标公司获得各相关主体同意放弃其依据《安排执行协议》所约定的合作协议而产生的就本次交易所可能取得的全部权利。
（7）剥离SA Coal——目标公司在第二次法庭听证日之前剥离SA Coal。
（8）无重大不利变化——目标公司未发生重大不利变化。
（9）无股利分配——自协议签署日至第二次法庭听证日上午八点（含首尾两日），目标公司及其关联主体未进行或宣布进行超过每股1澳元的现金分红（为剥离SA Coal的交易而进行的除外）。
（10）目标公司股东批准——目标公司股东参加表决(其中包括委托投票（proxy））的多数批准本安排方案。
（11）澳大利亚法院批准——法院根据澳大利亚公司法的相关规定批准本安排方案。
（12）无特定事项：自协议签署日至第二次法庭听证日上午八点，未发生《安排执行协议》规定的特定事项。
（13）独立专家报告：独立专家出具报告，说明本安排符合安排参与各方的利益，并且在第二个提交法庭日上午八点前，未修改其结论或撤回其报告。
（14）目标公司的债务安排——在不晚于第一次法庭听证日上午八点前，目标公司收到了就本次交易而言其根据债务安排应取得的所有必要的同意、豁免及解除，或已经收到关于合理替代相关债务协议的充分担保。
7、分手费
目标公司在以下情况下将向本公司支付3330万澳元分手费：
（1）直至安排执行（或终止）期间内，任何目标公司董事未就彼等认为此项交易乃符合目标公司及其股东的最佳利益作出推荐，或公开改变或撤回该等推荐，或者多数董事推荐了一项竞争性提案；
（2）于排他期届满前公布或作出竞争提案，及于安排执行之日签署日的首个周年日之前的任何时间完成竞争提案，且由此使得第三方收购目标公司股份中至少20%的相关权益及∕或经济利益；
（3）由于目标公司重大违约或违反排他性义务，而由本公司终止安排执行协议。
在目标公司由于本公司的重大违约或未能取得支付交易对价的融资，而终止安排执行协议时，本公司须向目标公司支付3330 万澳元分手费。
8、排他性
根据安排执行协议，目标公司同意于安排执行（或终止）前，遵循如下排他性安排：
（1）（不寻求出售的限制）目标公司将不会推销或鼓励竞争性提案；
（2）（不谈判的限制）目标公司将不会与任何第三方就竞争性提案进行谈判或讨论；和
（3）（无尽职调查）目标公司将不会为使得第三方能作出竞争性提案之目的而提供任何尽职调查信息。
上述 “不谈判”和“无尽职调查”限制不适用于非因违反安排执行协议而引致的竞争性提案（目标公司董事会依据其受托义务和法定义务确定，该竞争性提案构成一项优胜提案）。
目标公司被要求将任何可能潜在引致竞争性提案的途径的细节通知本公司。如果目标公司收到一项优胜提案，其董事会必须给本公司5个营业日内的时间以供本公司提出一项反提案。如果目标公司董事会决定反提案较竞争性提案而言，为股东创造了更有利，那么反提案将被执行。
（9）安排执行协议的终止
安排执行协议规定了以下终止权利：
（1）任何一方都可终止安排执行协议，如果：
A. 呈递给目标公司股东大会的批准安排的决议没有被必要多数的目标股东所同意；
B. 安排方案在2010年3月31日（或其他本公司和目标公司同意的日期）前未能生效；
C. 独立专家认为安排方案不符合目标公司股东最佳利益；
D. 任何一方严重违反安排执行协议的任何条款并且未能在5天内纠正；
E. 澳洲联邦法院拒绝作出召集目标公司股东大会或批准安排的指令；
F. 任何法院或政府机构作出任何指令、判决、决定或者采取任何其他永久命令限制或禁止本安排；或
G. 发生关于目标公司或本公司双方及其公司集团的任何主要成员的破产事由。
（2）本公司可终止协议，如果：
A. 目标公司违反了排他性义务；
B. 任何目标公司董事改变或撤销了推荐股东投票支持安排方案的推荐；或
C. 董事会推荐了与目标公司相关的竞争性提案。
（3）目标公司可终止协议，如果目标公司董事会改变它关于安排的推荐，或者推荐了与目标公司相关的优胜提案。
（二）本次交易的报批情况
本次交易尚需完成境内与境外的相关审批程序方可实施，包括但不限于：
1、境内审批
（1）山东省国资委
《山东省省管企业投资管理暂行办法》第九条规定，省国资委对企业投资项目实行合规性核准或备案管理。对企业主业内重大投资项目及非主业项目实行核准管理；对主业内非重大投资项目实行备案管理。具体管理办法按照《山东省省管企业投资项目核准备案工作规程》执行。重大投资项目是指单项投资达到企业净资产10%以上或投资额5000万元以上的项目。
根据上述规定，本次交易属于企业主业内重大投资项目，需由山东省国资委核准。
（2）国家发改委
根据《境外投资项目核准暂行管理办法》，因本次收购为境外投资资源开发类项目且本公司投资额超过2亿美元，并且本公司本次收购用汇额超过5000万美元，需由国家发改委审核后报国务院核准。
2009年1月4日，国家发改委出具确认函，原则支持本公司该项收购计划，并要求本公司做好准备工作，待条件成熟后向其报送项目申请报告。
（3）国家商务部/山东省商务厅
根据《境外投资管理办法》，中方投资额1亿美元及以上的境外投资需报商务部批准。
2009年8月12日，本公司向山东省商务厅递交了《境外并购事项前期报告表》。
（4）国家外汇管理部门
根据《境内机构境外直接投资外汇管理规定》，公司需到所在地外汇局办理境外直接投资外汇登记，并办理境外直接投资资金汇出手续。
2009年8月12日，本公司向国家外汇管理局山东省分局递交了《境外并购事项前期报告表》。
（5）中国证监会
本公司本次收购构成本公司的重大资产重组，需取得中国证监会的批准。
2、境外审批
（1）目标公司股东大会
根据澳大利亚公司法的规定，本交易需要获得目标公司参加表决(其中包括委托投票（proxy））的股东的多数（持股价值的75%以上且股东人数的50%以上）赞成方能实施。
（2）澳大利亚法院
安排方案的完成需要经过法院批准，澳大利亚法院在第一次法庭听证日批准向目标公司股东发出股东大会通知，通常需要28天的通知期。法院将在第二次法庭听证日批准安排方案，在此之前需要目标公司股东在股东大会上批准本安排方案。。
（3）澳大利亚外国投资审查委员会、澳大利亚联邦财政部长
根据澳大利亚外国收购和接管法以及澳大利亚外国投资审查委员会的相关政策，本次交易需要获得澳大利亚外国投资审查委员会的审批。如澳大利亚外国投资审查委员会同意本次交易，将向澳大利亚联邦财政部长提出建议。本次交易尚需获得澳大利亚联邦财政部长作出的无异议通知，或在一定期限内未获澳大利亚联邦财政部长针对本次交易作出的禁令方能实施。
（4）澳大利亚证券投资委员会
根据澳大利亚公司法2001，本次交易需要从澳大利亚证券投资委员会处获得对安排方案的无异议函，在必要时可能还需要获得其他同意/豁免。
（5）澳大利亚证券交易所
由于目标公司在澳交所上市，在必要时本次交易可能还需要从澳交所处获得同意/豁免。
五、本次交易对公司的影响
（一）本次交易对公司的影响
本公司管理层相信，本次交易符合本公司的长期发展战略和行业发展趋势，有利于发挥规模经济优势，实现与本公司现有澳洲资产的协同效应，进一步提高综合竞争力，为本公司的长期可持续发展奠定坚实的基础。公司董事会认为，交易对价和交易条款是公平合理的，有利于公司和股东的整体利益。
预期本次交易完成后将扩大公司资源储量，扩大客户基础，有助于本公司提升盈利能力，带动本公司开采技术与设备的输出，并获得目标公司清洁能源技术，及发挥目标公司与澳思达公司的协同效应。
（二）本次重大资产重组不构成关联交易
本次交易各方均为独立法人实体，其中本公司为中华人民共和国独立法人实体，目标公司为澳大利亚独立法人实体，本公司及其控股股东与目标公司及其控股股东均不存在关联关系，因此本次重大资产重组不构成关联交易。
六、独立财务顾问对重大资产重组预案的核查意见
本公司的独立财务顾问瑞银证券有限责任公司对于重大资产重组预案出具核查意见如下：
瑞银证券作为兖州煤业的独立财务顾问，参照《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律法规的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对《兖州煤业股份有限公司重大资产重组预案》和其他信息披露文件的适当核查，并与兖州煤业、兖州煤业的境内外法律顾问、审计师及瑞银证券的项目法律顾问经过充分沟通后认为：兖州煤业本次收购符合相关法律法规及中国证监会规定的重大资产重组条件，重大资产重组预案符合法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
| 兖州煤业/本公司/公司 | 指 | 兖州煤业股份有限公司，于1997年依据中国法律注册成立的股份有限公司，其A股、H股及美国存托凭证分别在上海证券交易所、香港联合交易所及纽约证券交易所上市 |
| 目标公司 | 指 | Felix Resources Limited，一家依据澳大利亚法律成立的公众股份有限公司，其股份在澳大利亚证券交易所挂牌上市 |
| 目标公司集团 | 指 | 目标公司和它的关联主体，此处关联主体依据澳大利亚公司法等相关规定确定 |
| 兖煤澳洲公司/收购主体 | 指 | 兖州煤业澳大利亚有限公司，于2004年依据澳大利亚法律成立的有限公司，主要负责本公司在澳大利亚投资项目的管理，是本公司的全资子公司 |
| 澳思达公司 | 指 | 澳思达煤矿有限公司，于2004年依据澳大利亚法律成立的有限公司，主要负责建设、运营澳思达煤矿，是兖州煤业澳大利亚有限公司的全资子公司 |
| 安排方案 | 指 | 收购澳大利亚上市公司的主要方式之一，仅适用于善意收购的情形 根据澳大利亚公司法5.1规定，在此收购方式下需要对安排方案举行两次法庭听证，经股东批准并由法院批准安排方案 |
| 《安排执行协议》 | 指 | Scheme Implementation Agreement，2009年8月13日，本公司和目标公司就安排方案的条款及条件订立的协议 |
| 安排方案手册 | 指 | Scheme Booklet，指取得法院批准和澳大利亚证券投资委员会审阅并将派发给目标公司股东的信息，包括安排方案内容，与安排有关的解释性声明，独立专家报告，公司签署的单方契约，目标公司税务顾问提供的税务意见，《安排执行协议》摘要以及股东大会召开通知（委托投票（proxy）） |
| 独立专家 | 指 | Independent Expert, 目标公司聘请的独立专家，对本交易是否符合目标公司股东的最大利益发表意见 |
| 竞争性提案 | 指 | 第三方提出的收购目标公司20%或以上股份（或经济利益），或取得目标公司的有效控制权（通过控制目标公司董事会的组成或控制附有50%或以上表决权的股份），或直接或间接取得目标公司集团的重大股份或经济利益（不包括与SA Coal有关的配股）。 |
| 国家发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 国家商务部 | 指 | 中华人民共和国商务部 |
| 山东省国资委 | 指 | 山东省人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 国家外管局 | 指 | 国家外汇管理局 |
| 山东省外管局 | 指 | 国家外汇管理局山东省分局 |
| 香港联交所 | 指 | 香港联合交易所有限公司 |
| 澳交所 | 指 | 澳大利亚证券交易所，英文全称为Australian Securities Exchange（ASX） |
| 澳大利亚公司法 | 指 | The Corporations Act 2001 (Cth) of Australia，《澳大利亚2001年公司法》 |
| 联邦财政部长 | 指 | Australian Federal Treasurer，澳大利亚联邦财政部长 |
| 澳大利亚外国投资审查委员会/FIRB | 指 | Foreign Investment Review Board，其职责是参照澳大利亚外商投资政策，为联邦财政部提供外国投资政策建议 |
| 澳大利亚证券投资委员会/ASIC | 指 | Australian Securities Investment Commission，于2001年根据澳大利亚《证券和投资委员会法》成立的机构，依法独立对公司、投资行为、金融产品和服务行使监管职能 |
| 澳大利亚外国收购和接管法/FATA | 指 | Foreign Acquisitions and Takeovers Act 1975 (Cth),《1975年外国收购和接管法》 |
| 澳大利亚会计准则/AIFRS | 指 | Australian Equivalents to International Financial Reporting Standards，为澳大利亚通用的会计准则 |
| A股 | 指 | 本公司股本中每股面值人民币1.00元的内资股，在上海证券交易所上市 |
| H股 | 指 | 本公司股本中每股面值人民币1.00元的境外上市外资股，在香港联合交易所上市 |
| 美国存托凭证/ADR | 指 | 每份代表本公司10股H股，在纽约证券交易所上市 |
| 本次重大资产重组/本次交易/本次收购 | 指 | 本公司以安排方案的方式收购目标公司全部股份的行为 |
| 独立财务顾问/瑞银证券 | 指 | 瑞银证券有限责任公司 |
| 重大资产重组预案 | 指 | 《兖州煤业股份有限公司重大资产重组预案》 |
| 本预案摘要 | 指 | 《兖州煤业股份有限公司重大资产重组预案（摘要）》 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 澳元 | 指 | 澳大利亚法定货币 |
| 煤矿资产 | 状况 | 评估 日期 | 目标公司持股比例 | 探明储量 （百万吨） | 推定储量 （百万吨） | 探明及推定 （百万吨） |
| Ashton 露天煤矿 | 运营 | 2008/12 | 60% | 29.2 | 19.9 | 49.1 |
| Ashton 地下煤矿 | 运营 | 2008/12 | 60% | 23.5 | 23.9 | 47.4 |
| Minerva 露天煤矿 | 运营 | 2008/06 | 51% | 13.6 | 15.2 | 28.8 |
| Yarrabee 露天煤矿 | 运营 | 2008/12 | 100% | 26.1 | 1.4 | 27.5 |
| Moolarben 露天煤矿 | 在建 | 2008/06 | 80% | 40.4 | 237.3 | 277.7 |
| Moolarben 地下煤矿 | 在建 | 2008/06 | 80% | 44.1 | 35.0 | 79.1 |
| 储量合计 | 176.9 | 332.7 | 509.6 | |||
| 根据目标公司持股比例计算的储量合计 | 132.3 | 253.3 | 385.5 | |||
| 项目 | 2008年12月31日 （未经审计） | 2008年6月30日 （经审计） | 2007年6月30日 （经审计） |
| 流动资产 | 476,301 | 392,844 | 116,401 |
| 非流动资产 | 491,557 | 456,509 | 520,553 |
| 总资产 | 967,858 | 849,353 | 636,954 |
| 流动负债 | 187,447 | 112,773 | 55,423 |
| 非流动负债 | 126,022 | 189,089 | 179,332 |
| 总负债 | 313,469 | 301,862 | 234,755 |
| 净资产 | 654,389 | 547,491 | 402,199 |
| 归属于母公司的权益 | 650,753 | 543,963 | 398,870 |
| 少数股东权益 | 3,636 | 3,528 | 3,329 |
| 项目 | 6个月期间 （未经审计） | 2008财政年度 （经审计） | 2007财政年度 （经审计） |
| 营业收入 | 397,593 | 440,552 | 241,469 |
| 营业成本 | (173,029) | (223,085) | (168,411) |
| 营业利润 | 224,564 | 217,467 | 73,058 |
| 税前利润 | 224,564 | 254,279 | 49,758 |
| 税后利润 | 166,084 | 188,460 | 47,159 |
| 扣除少数股东损益的净利润 | 165,975 | 188,261 | 46,957 |
| 基本每股收益（澳元） | 0.8454 | 0.9592 | 0.2519 |
| 摊薄后的每股收益（澳元） | 0.8441 | 0.9585 | 0.2517 |
| 项目 | 6个月期间 （未经审计） | 2008财政年度 （经审计） | 2007财政年度 （经审计） |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 250,753 | 94,204 | 21,385 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | (44,647) | 158,853 | (51,953) |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | (159,784) | (33,424) | (31,339) |
| 现金及现金等价物净增加额 | 46,322 | 219,633 | (61,907) |