重庆四维控股(集团)股份有限公司关于收到重庆证监局责令改正通知的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
重庆四维控股(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)日前收到中国证监会重庆监管局(以下简称“重庆证监局”)《关于对重庆四维控股(集团)股份有限公司采取责令改正措施的通知》(渝证监市[2009]296号，下称《责令改正通知》)。公司现将《责令改正通知》的主要内容及公司关于《责令改正通知》中有关问题的自查情况及整改计划公告如下：
一、《责令改正通知》的主要内容
根据《责令改正通知》，重庆证监局认为公司主要存在以下问题：
(一)未经股东大会审议批准，放弃1900万元债权，未履行信息披露义务
截至2008年底，公司对重庆恒鹄贸易有限公司(以下简称“恒鹄贸易”)应收债权余额应为2003.3万元。公司通过与恒鹄贸易签订《购销合同解除协议书》，约定公司承担违约损失1900万元(为公司2007年度经审计净利润677万元的2.81倍)，并以公司对恒鹄贸易应收债权(2003.3万元)冲抵上述应付违约金。2008年10月28日，公司董事会决议通过上述事项，公司董事雷刚、苏文、陈锡贵、许静、王进、阮雪松、朱凯、安素清在董事会决议上签字同意。经查，该《购销合同解除协议书》既无签约时间，又将公司预付给恒鹄贸易的2003.3万元表述为恒鹄贸易已按约定支付给公司2003.3万元，颠倒债权债务关系，缺乏真实性。在未经公司股东大会审议批准的情况下，2008年12月25日，公司将上述1900万元其他应收款确认为坏账损失计入管理费用，导致公司2008年度财务报告中披露对恒鹄贸易的应收款余额仅为103.3万元。上述重大事项未以临时报告的形式进行披露、也未在2008年度财务报告中披露。
此外，公司将1900万元其他应收款确认为坏账损失计入管理费用的会计处理不符合《企业会计准则》相关规定，导致公司披露的2008年度财务报告信息不准确、不完整。
(二) 违规追加2050万元购买重庆超思公司股权，且公司第四届董事会第十七次会议决议公告存在重大遗漏
2007年12月31日，公司第三届董事会第三十四次会议审议通过《关于收购重庆超思信息材料股份有限公司股权的议案》，同意以2050万元购买海口意远实业有限公司和海南贵和实业发展有限公司持有的重庆超思信息材料股份有限公司54.93%的股权(以下简称“重庆超思”)。根据北京中证资产评估有限公司出具的评估报告(中证评报字［2007］137号)，上述54.93%的股权评估值为4268.00万元。据公司2007年财务报告披露，公司持有重庆超思的比例由原来的39.87%上升到94.79%，并将重庆超思纳入2007年合并报表范畴，公司收购重庆超思的交易已确认。
经查，公司2007年12月28日根据海口意远实业有限公司和海南贵和实业发展有限公司出具的《委托付款通知书》向深圳市铭加达贸易有限公司支付2000万元股权收购款。
2008年1月9日，公司在未履行董事会审批程序的情况下，又委托重庆超思向海口意远实业有限公司和海南贵和实业发展有限公司追加支付2050万元，实际收款单位为重庆锐思电子有限责任公司，累计支付4050万元。
2009年4月28日，在中证评报字［2007］137号评估报告已失效(有效期截至2008年10月30日)、以及相关股权收购交易早在2007年已确认的情况下，公司第四届董事会第十七次会议仍以中证评报字［2007］137号评估报告为依据，审议通过《关于签订〈股权转让协议补充协议〉的议案》，向海口意远实业有限公司和海南贵和实业发展有限公司追加支付2050万元。董事雷刚、苏文、陈锡贵、许静、王进、阮雪松、朱凯、安素清在董事会决议上签字同意。且公司披露的第四届董事会第十七次会议决议公告中未如实披露中证评报字［2007］137号评估报告已失效的情况，存在重大信息遗漏。
此外，据公司2008年度财务报告披露，公司已相应调增投资成本2050万元，并调减资本公积。公司上述会计处理缺乏合理依据，违反了《企业会计准则》相关规定 ，影响2008年度财务报告的真实性。
(三) 公司控股子公司重庆超思与深圳市永恒国度网络科技有限公司签订的重大合同内容未在公司2008年度财务报告中完整披露
依据公司控股子公司重庆超思与深圳市永恒国度网络科技有限公司(以下简称“永恒国度”)签订的《委托采购意向书》和《物资采购合同》，2008年12月29日，重庆超思以预付材料采购款的名义向永恒国度支付2250万元，加上2008年1月18日预付的250万元，累计支付2500万元。经查，上述《物资采购合同》约定“双方签章之日起生效”，而该合同无签章日期，无具体采购金额，难以判定该合同的真实性和有效性。而公司在2008年度财务报告中仅披露了对永恒国度的2500万元预付款金额，未披露该合同的主要内容。
(四) 公司披露的对深圳旭莱增资过程存在重大信息遗漏，深圳旭莱通过不公允的债权债务冲低交易，造成6050万元债权损失
2008年12月17日，公司股东大会审议通过以1.497亿元现金向深圳市旭莱科技开发有限公司(以下简称“深圳旭莱”)增资，用于购买深圳旭莱所持有的相关土地使用权。2009年4月28日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过《关于变更增资深圳旭莱科技开发有限公司增资方式的议案》，同意先购买深圳旭莱的土地资产，然后再以部分实物资产(1.047亿元)和4500万元现金向深圳旭莱增资，2009 年6月8日，公司股东大会审议通过《关于变更增资深圳旭莱科技开发有限公司增资方式的议案》。
经查，深圳旭莱于2007年12月18日通过拍卖取得了增城项目权益资产，成交价格3150万元，拍卖佣金157.50万元。同时，深圳旭莱与中国信达资产管理公司重庆办事处签署了《法院裁定项下权益资产转让合同》，承继了增城项目原所有者广东威龙房地产开发公司所欠增城市江龙外商活动中心负债8920万元。
2008年12月28日，公司与深圳旭莱签订《房地产转让协议》及《房地产转让协议的补充协议》，以1.702亿元受让深圳旭莱所持的土地使用权及房地产所有权，并将预付给深圳市亚典贸易有限公司和深圳市铭加达贸易有限公司的1.5亿元债权中的 1.497亿元转让给深圳旭莱，作为公司支付深圳旭莱的土地转让款1.497亿元。随后，深圳旭莱以1.497亿元债权冲低应付增城市江龙外商活动中心8920万元款项。上述交易导致深圳旭莱6050万元权益损失。与此同时，公司对深圳旭莱增资1.497亿元(持股比例为99.8%)。而公司2009年4月30日披露的《四维控股四届董事会第十七次会议公告》、2009年6月9日披露的《四维控股2008年度股东大会决议公告》中均未披露深圳旭莱以1.497亿元债权冲抵8920万元债务的情况。
(五) 公司以1.702亿元购买土地资产构成重大资产重组，未按规定向证监会报送材料进行审批
2008年12月28日，未经公司董事会和股东大会审议批准，公司与深圳旭莱签订《房地产转让协议》及《房地产转让协议的补充协议》，拟以1.702亿元受让深圳旭莱所持的土地使用权及房地产所有权。2009年4月28日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过《关于购买房地产的议案》，同意以1.702亿元受让深圳旭莱所持的土地使用权及房地产所有权。2009年6月8日，公司股东大会审议通过《关于购买房地产的议案》，根据《上市公司重大资产重组管理办法》(证监会令第53号)第十一条规定，公司上述对外投资行为构成重大资产重组，而公司未聘请相关中介机构出具重组意见，也未向证监会报送申报材料进行审批。
(六) 公司披露的关于实际控制人的澄清公告不完整
2009年7月10日，《证券日报》刊登了《董事会“潜伏”多名中技系人士，四维控股涉嫌隐瞒实际控制人》的报道，质疑深圳中技为四维控股实际控制人。且，重庆证监局发现公司第一大股东青海中金创业投资有限公司（以下简称“青海中金”）与深圳中技实业（集团）有限公司（以下简称“深圳中技”）存在合作伙伴关系。而公司2009年7月11日披露的澄清公告称，青海中金为公司第一大股东，张伟为公司实际控制人，未披露青海中金与深圳中技的合作伙伴关系，未对青海中金与深圳中技是否为一致行动人做出说明，信息披露不完整。
针对上述问题，重庆证监局要求公司于2009年8月27日前完成整改，并达到如下要求：
1、公司对放弃1900万元债务的事项进行披露，修正有关报告；如将该事项提交股东大会审议，则提供网络投票。
2、公司对追加2050万元购买重庆超思股权的依据进行说明，披露相关评估报告失效情况，修正有关报告。
3、公司对重庆超思与永恒国度签订的合同内容进行说明，并披露合同的主要内容及合同的执行情况；
4、公司披露深圳旭莱1.497亿元债务冲抵的原由，聘请中介核查，重新提交股东大会审议对深圳旭莱增资的相关议案。
5、公司聘请中介机构对公司以1.702亿元购买相关土地事项出具意见，履行报送义务。
6、公司聘请财务顾问对公司第一大股东青海中金与深圳中技之间存在何种合作关系、是否构成一致行动人等问题进行核查，并出具核查意见。
7、公司与相关会计师事务所、财务顾问、律师事务所签订业务委托书或协议后，应于相关协议签订2日内向重庆证监局报备有关文件，并提供相关中介机构联系人及其联系方式。
8、公司应召开董事会会议，提出切实可行的整改方案，纠正违规行为，消除影响。整改方案和整改结果应经董事会审议通过。
9、公司独立董事还应对公司上述整改事项落实情况逐项说明，对整改结果发布独立意见，明确表示公司是否已按本通知的要求进行整改。
10、整改期间，公司应每周向重庆证监局报告整改进展情况。
11、要求及时将《责令改正通知》报送上海证券交易所，并披露相关内容。
二、公司关于《责令改正通知》中有关问题的自查情况及整改计划
公司在收到《责令改正通知》后，即成立由公司董事长雷刚牵头的专门小组，组织有关部门及人员根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定进行了全面的自查，具体的自查情况及相应的整改计划详见下文。公司将召开董事会及股东大会审议整改计划中需要由董事会及股东大会表决的事项，并根据股东大会的审批情况决定是否调整2008年年报。
(一) 关于“未经股东大会审议批准，放弃1900万元债权，未履行信息披露义务”问题的自查情况及整改计划
经公司自查，公司原对恒鹄贸易享有2003.3万元的债权，将该事实在《购销合同解除协议书》中错误的表述为“恒鹄贸易已按约定向公司支付了2003.3万元”，并且在签署协议时未记载签署时间。另外，公司对恒鹄贸易1900万元债务抵消事宜因公司管理层业务处理与财务处理信息不对称，导致该事项在财务上已处理，取得了董事会的批准，但未上报股东大会进行专项审议。
就上述问题，公司将尽快商请恒鹄贸易对《购销合同解除协议书》中存在的疏漏及错误之处进行补正。同时，公司拟将上述1900万元债务抵消事宜提交公司股东大会进行审议确认。
(二) 关于“违规追加2050万元购买重庆超思公司股权，且公司第四届董事会第十七次会议决议公告存在重大遗漏”问题的自查情况及整改计划
经公司自查，公司于2009年1月6日与海口意远实业有限公司和海南贵和实业发展有限公司签订股权转让协议的补充协议。公司第四届董事会第十七次会议对该事宜进行了审议时，北京中证资产评估有限公司出具的《重
庆四维控股(集团) 股份有限公司拟收购重庆超思信息材料股份有限公司部分股权项目资产评估报告书》(中证评报字[2007]137号)的有效期已过。
就此问题，公司今后将汲取教训，避免类似情况发生。同时，公司拟聘请具有证券从业资格的评估机构对重庆超思进行评估，并将该股权转让事宜提交董事会及股东大会审议确认。
(三) 关于“公司控股子公司重庆超思与深圳市永恒国度网络科技有限公司签订的重大合同内容未在公司2008年度财务报告中完整披露”问题的自查情况及整改计划
经公司自查，《物资采购合同》中关于合同价格的约定为：“在合同有效期内根据市场浮动定价，以乙方(注：指永恒国度)价格体系为依据，双方视市场情况实时协商定价，乙方承诺具体执行价格低于市场价格的10%，以甲乙双方实时调价通知为准，甲方(注：指重庆超思)确认后执行。双方确认后的每次调价通知单均为合同的附件”。据此，《物资采购合同》正文中未提及具体采购金额是合同正常的约定。另外，公司在签署《物资采购合同》时未标明签署日期。但前述情形并不影响合同的执行。就上述合同签署日期问题，公司财务部门已发现此问题，并且合同已正常履行。
对公司未在2008年度财务报告中披露该合同的主要内容问题，公司董事会将对《物资采购合同》的执行情况进行核查，并在整改的相关公告中对该合同内容进行详细披露。
(四) 关于“公司披露的对深圳旭莱增资过程存在重大信息遗漏，深圳旭莱通过不公允的债权债务冲低交易，造成6050万元债权损失”问题的自查情况及整改计划
经公司自查，公司在2008年度年报中披露了深圳旭莱与增城市龙江外商活动中心冲抵8920万元债务事宜，但未就此进行单独的公告并说明该事宜是否影响公司权益。由于该事项发生在公司向深圳旭莱增资之前，因此，上述债权债务冲抵没有损害公司及全体股东的合法权益。
公司将对深圳旭莱增资扩股议案提交董事会和股东大会审议。在增资深圳旭莱的议案及相关公告中将对上述债权债务冲抵事宜进行详细说明。
(五) 关于“公司以1.702亿元购买土地资产构成重大资产重组，未按规定向证监会报送材料进行审批”问题的自查情况
经公司自查，公司于2008年11月25日与深圳旭莱签订了《增资协议》，约定公司以1.497亿元现金对深圳旭莱进行增资。2008年12月16日，公司2008年第二次临时股东大会批准了上述增资事宜。根据公司实际情况，公司与深圳旭莱于2008年12月29日签订了《增资补充协议》，将深圳旭莱的增资方式由现金调整为土地使用权及房产所有权加现金，公司用债权和预付款冲抵了应付深圳旭莱的房地产转让款。公司购买增城土地使用权及房产所有权并同时向深圳旭莱增资，该增资金额根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，按公司2007年末的财务指标计算，没有触及重大资产重组的各项指标，不构成重大资产重组。公司第四届董事会第十七次会议和2008年年度股东大会已审议通过上述增资方式变更事宜。公司拟聘请中介机构对此出具意见，并及时与监管部门汇报相关情况。
(六) 关于“公司披露的关于实际控制人的澄清公告不完整”问题的自查情况及整改计划
公司于2009年7月11日披露的澄清公告未对青海中金与深圳中技之间是否存在合作伙伴关系、是否构成一致行动人做出说明，存在信息披露不完整的情况。经公司自查，公司目前不存在任何应披露而未披露的关于公司实际控制人的信息。
公司将聘请财务顾问对公司实际控制人的有关事宜出具核查意见。
公司将根据《责令改正通知》的要求，在完成整改后向重庆证监局提交书面整改报告并申请验收。
特此公告。
重庆四维控股(集团)股份有限公司
董 事 会
二○○九年八月十三日