股票上市地点：上海证券交易所

股票简称： ST筑信

股票代码：600515

信息披露义务人：海航置业控股(集团)有限公司

办公地址：海南省海口市国贸大道45号银通国际中心28层

邮政编码：570105

联系电话：0898-68706006

报告书签署日期：2009年8月13日

信息披露义务人声明

一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会颁布的《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号-权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号-上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和规范性文件编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号-权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号-上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在海南筑信投资股份有限公司拥有权益的股份；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式在海南筑信投资股份有限公司拥有权益。

三、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

第一节 释 义

本报告书中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：

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第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

公司名称：海航置业控股（集团）有限公司

住所：海南省海口市国贸大道45号银通国际中心28层

法定代表人：朱卫军

注册资本：17.5亿元

实收资本：17.5亿元

营业执照注册号：460000000001414

税务登记证号：460100798726619

组织机构代码证号：79872661—9

公司类型：有限责任公司

经营范围：承担各类型工业与民用建设项目的策划、管理，室内外装饰装修工程，房地产项目投资开发，酒店项目开发、赛事组织和策划，高尔夫旅游业服务及咨询服务，高尔夫球场建设，建筑材料、家用电器、电子产品、通讯设备的销售，物业管理服务。

经营期限：至二零四七年五月二十八日

成立日期：二零零七年五月二十八日

二、信息披露义务人股权及控制情况

海航置业控股（集团）有限公司隶属于中国五百强企业海航集团有限公司，为海航集团旗下的房地产板块，与航空、机场、物流、金融、商业、旅业、食品等板块并列成为海航集团下属专业性产业。

海航集团从事房地产业务的经验与人才培养从内部基建项目开发而来，通过早期于2000年成立的海南海航建设开发有限公司，完成了大量海航集团下属机场、酒店、航空基地、办公、生产、生活等设施的建设，积累了丰富的项目经验。2004年，海南海航建设开发有限公司增资扩股并更名为扬子江地产集团有限公司，海航集团正式进军房地产开发业，并陆续在北京、三亚、西安成功运作开发项目，取得良好效益。

为进一步发挥海航集团的资源与市场优势，海航置业作为海航集团旗下专业从事房地产投资经营的板块，于2007年5月28日成立，并迅速整合内部资产、业务与人员，建立北京、海南、西北、上海、广州、昆明、东北区域公司、重庆、大连分公司以及十余家附属公司，搭建起未来业务构架。

海航置业的股权控制关系结构图如下：

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海航置业的控股股东情况介绍：

名称：海航集团有限公司

企业性质：有限责任公司

住所：海口市海秀路29号

法定代表人：陈峰

经营范围：航空运输及机场的投资与管理、酒店及高尔夫球场的投资与管理、信息技术服务、房地产投资及开发、飞机及航材进出口贸易（凭许可证经营）、能源、交通、新技术、新材料的投资开发及股权运作。

注册资本：45亿元人民币

成立日期：1998年4月16日成立

海航集团有限公司的实际控制人为海南航空股份有限公司工会委员会（下称“海航工会”），法定代表人石忠良，1993年2月10日成立，主要经营业务或管理活动，根据中华人民共和国工会法和中华人民共和国民法通则的规定，经海南省总工会核准，确认海航工会具备法人条件，依法取得工会法人资格，代表公司全体职工行使权利。

三、信息披露义务人控制或参股的企业基本情况

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四、信息披露义务人最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼和仲裁情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人最近五年内，未有行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁情况。

五、信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员情况

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上述人员最近5年未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、信息披露义务人控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份和持有金融企业股份的情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人无控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份情况。

截至本报告书签署之日，信息披露义务人无控制金融企业股份的情况。

第三节 持股目的

一、持股目的

海航置业本次收购的目的是对外进行战略投资，以期获得长期投资收益。

海航置业是以房地产开发为主导产业的集团性企业，拥有较为成熟的房地产业务及相关优质资产，尤其在海南省拥有大量土地储备。海航置业的控股股东是中国五百强企业海航集团，具有先进的现代企业管理经验和“吃住行游购娱”综合产业链优势，业务涉及航空、机场、物流、旅游、酒店、商业、金融等各个领域，拥有广泛而庞大的客户资源和相关业务资源。

海航置业拟借助于对ST筑信的重组，整合地产资源，增强房地产业务的整体竞争力，打造“海航地产”品牌，将“海航地产”发展成为中国房地产行业的知名品牌。同时，ST筑信的财务状况不佳，债务沉重，缺乏持续经营能力，为保护广大股东及其他利益相关者的利益，海航置业决定进行本次收购后逐步实现对ST筑信的重组，彻底扭转上市公司目前发展前景不明朗、经营不利的局面，确立以房地产开发为主业的经营思路，提高公司的核心竞争力，使公司业务得以健康持续的发展，明显改善公司的财务状况，增强公司的持续盈利能力，从而更好地维护投资者利益。

二、信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的程序和时间

海航置业于2009年8月5日召开股东会，审议通过了关于向天津大通增资的股东会决议事宜。

三、未来12个月拟持股计划

信息披露义务人将在未来两年内启动对ST筑信的重组工作，除此情形外，信息披露义务人目前暂无在未来12个月内进一步增持上市公司股份或者处置其已拥有股份的计划。若今后拟进行进一步增持或处置已有股份或因非公开发行或为保持对上市公司控股地位等因素导致信息披露义务人持有ST筑信权益发生变动，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。

第四节 权益变动方式

一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份数量和比例

（一）本次股权转让的情况

本次权益变动前，天津大通持有ST筑信13.44%的股份，艺豪科技持有ST筑信10.15%的股份。股权结构如下图：

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2009年8月6日，艺豪科技、海航置业和天津大通投资集团有限公司签订了《天津市大通建设发展集团有限公司增资扩股协议》，协议约定海航置业以现金30000万元对天津大通进行增资，增资实施后，天津大通的注册资本金由20000万元人民币增加至50000万元人民币，增资的工商变更手续已于2009年8月7日办理完成。增资完成后，艺豪科技、大通投资、海航置业的出资分别占天津大通注册资本的20.8%、19.2%、60%，海航置业成为天津大通的控股股东。

增资完成后，ST筑信的控股股东仍为天津大通，海航置业因持有天津大通60％的股权间接控制ST筑信13.44％的股权，实际控制ST筑信，海南航空股份有限公司工会委员会成为ST筑信的实际控制人。艺豪科技控制ST筑信的权益变更为10.15％，减少13.44％。

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（二）艺豪科技、天津大通以其持有的ST筑信股权对新生地产出资终止情况的说明

2009年8月8日，艺豪科技、天津大通和海航置业签订《协议书》，约定各方同意解除于2009年5月4日签署的关于新生地产投资有限公司的《增资协议》。

该《增资协议》约定天津大通与艺豪科技分别以其持有ST筑信3972.25万股（占总股本的13.44%）和3000.00万股（占总股本的10.15%）对海航置业下属全资子公司新生地产进行增资，同时海航置业以42131.01万元现金对新生地产进行增资。由于天津大通和艺豪科技未能按照前述《增资协议》的约定将其持有的ST筑信股权办理过户至新生地产名下，三方一致同意解除前述《增资协议》，均不承担违约责任。

二、本次协议转让的基本情况

（一）缴付出资安排

在《天津市大通建设发展集团有限公司增资扩股协议》签署之日起的十个工作日内，海航置业以现金缴付其认缴的出资。海航置业首期出资6000万元，其余部分在变更后1年内缴足。

海航置业缴纳出资后，经法定验资机构验资，由大通建设向登记机关申请变更登记，并向各股东签发出资证明书。

（二）公司组织结构

海航置业增资后，天津大通的董事会设5名董事，其中艺豪科技委派1名，大通投资委派1名，海航置业委派3名。公司的董事长兼法定代表人由海航置业委派的董事担任。

海航置业增资后，天津大通的监事会设3名监事，其中艺豪科技、大通投资委派1名，海航置业委派1名，职工代表1名，监事会主席由海航置业委派的监事担任。

天津大通设总经理1名，副总经理若干名，财务总监1名，由董事会决定和聘任。其中财务总监由海航置业推荐，并且海航置业根据天津大通的业务管理需要安排其他高级管理人员，总经理由艺豪科技推荐。

（三）违约责任和争议解决

协议生效后，任何一方违反协议约定之义务，除应赔偿给守约方造成的损失外，守约方有权暂缓履行其协议项下义务，守约方据此暂缓履行义务不构成不履行或迟延履行义务。如一方违反协议规定之义务，致使协议无法履行而终止的，应赔偿给守约方造成的损失（含利息损失）及在本次增资中发生的费用，并自协议终止之日起一个月内，促成公司返还守约方已支付的增资款。

因协议发生争议，协议各方应根据有关法律法规的规定协商解决；如协商不成，可向协议签署地人民法院提请诉讼解决。

（四）生效条款

协议经协议各方代表签字、盖章后即生效；

协议生效后，对协议内容的任何改变、变更，均需协议各方书面认可，修改后的协议具有同等法律效力。协议中未尽事宜执行各方签订的其他有效协议及补充协议，均是协议的有效组成部分。

三、本次收购的股份存在权利限制的情况

（一）本次收购的股份存在权利限制的情况说明

天津大通及艺豪科技于2007年1月10日竞拍得第一投资集团股份有限公司持有的ST筑信6972.25万股，天津大通成为公司第一大股东。同时天津大通和艺豪科技对ST筑信进行股改，根据股改相关规定：天津大通及艺豪科技目前持有的ST筑信股权中仍有4536.28万股的限售期将持续至2010年4月13日。另外，天津大通及艺豪科技股改时承诺在推动ST筑信债务重组工作之后以不低于5亿元的优质资产与ST筑信进行重大资产置换，置换差额以ST筑信对天津大通定向增发的方式进行支付；并承诺所注入的资产在注入完成后两个会计年度内实现的净利润累计不低于6000万元，差额部分由天津大通以现金方式补足。截至目前，天津大通及艺豪科技尚未完全履行股改承诺，其所持有的上市公司的股份须实施在二级市场的暂时性卖出限制。

（二）本次收购的股份存在权利限制的解决方案

（下转C28版）

海航置业 /收购人/信息披露义务人	指	海航置业控股(集团)有限公司
新生地产	指	新生地产投资有限公司
ST筑信/上市公司	指	海南筑信投资股份有限公司
本次权益变动	指	海航置业通过持有天津大通60％股权间接控制ST筑信13.44％的股权之行为
天津大通	指	天津市大通建设发展集团有限公司
艺豪科技	指	天津市艺豪科技发展有限公司
大通投资	指	天津大通投资集团有限公司
海航集团	指	海航集团有限公司
平安证券	指	平安证券有限责任公司
《协议书》	指	海航置业、艺豪科技、天津大通三方于2009年8月8日签订关于解除三方签署的原对新生地产增资协议的协议
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
本报告书	指	海南筑信投资股份有限公司详式权益变动报告书
元	指	人民币元

序号	公司名称	注册资本	合计持股比例（%）	主营业务	注册地址
1	北京海航置业有限公司	1.8亿	96.67	房地产开发；物业管理；投资管理；信息咨询（不含中介服务）；租赁建筑工程机械及器材（起重机除外）；销售机械设备、电器设备、建筑材料、装饰材料；仓储服务。	北京
2	广州海航置业有限公司	2.0亿	90	房地产开发经营,物业管理,投资管理信息咨询	广州
3	云南海航置业有限公司	1.0亿	90	房地产开发及销售、物业管理（凭资质经营）；企业利用自有资金对外投资；建筑工程机械及器材租赁；机械设备、电器设备、建筑材料（不含木材）、装饰材料批发、零售；仓储服务等等	昆明
4	东北海航置业有限公司	1.0亿	60	房地产开发及销售、物业管理（凭资质经营）；企业利用自有资金对外投资；建筑工程机械及器材租赁；机械设备、电器设备、建筑材料（不含木材）、装饰材料批发、零售；仓储服务等等	长春
5	上海海航实业有限公司	500万	90	金融投资；财务管理；房地产开发与投资	上海
6	西北海航置业有限公司	1.2亿	66.67	房地产开发经营,物业管理,投资管理信息咨询；	西安
7	海南海航地产控股（集团）有限公司	2.0亿	100	农业旅游观光及相关产业开发经营、休闲度假产业项目、房地产开发经营、装饰装修工程、建筑装饰材料销售、房地产信息咨询、仓储服务、机械设备、电器设备销售。	海口
8	海南海航建设有限公司	1000万	100	承担各类型工业与民用建设项目的策划、管理，室内外装饰装修工程、五金交电、建筑机械的销售、信息咨询服务。	海口
9	海航临港投资有限责任公司	3000万	100	港口建设；设备投资；房地产投资；房地产开发	海口
10	海南海航高尔夫投资有限公司	13268.21万	100	高尔夫球场建设；会所经营；培训服务；房地产开发	海口

11	海南海航恒禾物业管理有限公司	500万	100	承担各类型工业与民用建设项目的策划、管理，室内外装饰装修工程、五金交电、建筑机械的销售、信息咨询服务。	海口
12	海口新城区建设开发有限公司	12亿	100	承担各类型工业与民用建设项目的策划、管理，室内外装修工程、园林绿化工程设计、施工，房地产开发经营，五金交电、建筑机械销售，信息咨询服务；	海口
13	海南海航恒实房地产开发有限公司	1.39731亿	100	房地产开发,信息咨询(不含中介服务),租赁建筑工程机械及器材(起重机械除外),销售机械设备,电器设备,建筑材料,装饰材料以及仓储服务。	海口
14	西安鼎盛典当有限责任公司	1000万	100	动产、财产权力质押典当，房地产抵押典当等	西安

姓名	性别	国籍	职务及兼职情况	长期居住地	是否取得其他国家或地区居住权
刘嘉旭	男	中国	董事长	北京	否
朱卫军	男	中国	执行董事长兼总裁	北京	否
李爱国	男	中国	副董事长	北京	否
曾标志	男	中国	监事	海南	否
张翼	男	中国	财务总监	海南	否