浙江众合机电股份有限公司
第四届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
浙江众合电机股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第四届董事会第二次会议通知及相关资料于2009年8月7日以传真或电子邮件方式送达各位董、监事及高管人员，会议于2009年8月14日下午2:00在杭州市曙光路122号世贸中心A座505室公司会议室召开，会议应到董事11名，实到董事 10 名，授权出席董事1名。授权出席情况为：独立董事于宁先生因公务未能出席本次会议，书面授权独立董事王秋潮先生出席本次会议并代其行使表决权。公司监事及高管人员列席了会议。会议由董事长陈均先生主持。本次会议的参会人数、召集、召开程序及议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。会议以记名投票表决方式审议并通过如下议案：
一、 《公司2009年半年度报告全文》及其摘要
《2009年半年报全文》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，半年度报告摘要刊登在2009年8月18日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
表决结果：11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
二、公司2009年半年度资本公积金转增股本预案
根据浙江天健东方会计师事务所有限公司出具的本公司2009年半年度审计报告，截止2009 年6月30日，公司资本公积金为421,739,942.22元。
2009年4月公司完成资产重组和非公开发行股份后，公司整体经营状况发生了较大变化，盈利能力和持续发展能力不断增强。鉴于公司目前股本规模偏小及资本公积金充足，公司同意进行资本公积金转增股本，具体预案为：以2009年6月30日公司总股本139,524,054股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增 10股，共计转增39,524,054股，共使用资本公积金139,524,054.00元。本次资本公积金转增方案完成后，公司的资本公积金余额为282,215,888.22元，总股本变更为279,048,108股。
该预案需提交股东大会审议通过后实施，同时提请股东大会授权公司综合办公室办理注册资本变更的工商登记手续。
表决结果：11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
三、关于修改公司《章程》的议案
由于公司进行资本公积金转增股本（每10股转增10股），公司股本由139,524,054股将增加至279,048,108股，因此对公司章程进行相应修改。
浙江众合机电股份有限公司《章程》修改对照表
| 《公司章程》 （2009年4月生效） | 《公司章程》 （2009 年7月修订） |
| 第六条 公司注册资本为人民币139,524,054元。 | 第六条 公司注册资本为人民币279,048,108 元。 |
| 第十九条 公司股份总数为139,524,054股，公司的股本结构为：普通股139,524,054 股，无其他种类股。 | 第十九条 公司股份总数为279,048,108 股，均为普通股，，无其他种类股。 |
该议案需提交股东大会审议。
表决结果：11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
修订后的《公司章程》详见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。
四、《董事会议事规则》修正案；
本修正案尚需提交公司股东大会审议，修订后的《董事会议事规则》详见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。
表决结果：11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
五、关于2009年公司董事、监事、高管人员薪酬发放标准的议案
公司董事会薪酬与考核委员会就2009年公司董事、监事、高管人员薪酬或津贴（税前），提出如下发放标准：
1、2009年董事、监事、高管人员薪酬标准
| 职 务 | 姓 名 | 最高年薪（税前） 万 元 | 备 注 |
| 董事长 | 陈均 | 50 | （1） 基薪发放70%；绩效工资30%，到年终考核发放； （2） 上述方案的绩效考核期为2009年度工作状况和业绩的考核。 |
| 副董事长 | 傅建民 | 45 | |
| 董事兼总裁 | 姚志邦 | 60 | |
| 副总 | 邵行 | 不在本公司领取薪酬 | |
| 副总兼董事会秘书 | 李军 | 35 | |
| 财务总监 | 江向阳 | 25 |
2、独立董事每人每年度岗位津贴为6万元（税前，以聘任期起开始实行）；独立董事出席公司董事会和股东大会的差旅费按公司规定报销。
3、其他董事、监事薪酬
（1）不在本公司、控股子公司领取薪酬的董、监事在公司只领取岗位津贴，每人每年度为1万元（税前，以聘任期起开始实行）；
（2）兼任公司高级管理人员的董事，不单独就其担任的董事职务在公司领取报酬，而是根据其兼任的高级管理人员职务在公司领取报酬，由董事会决定其报酬；
（3）在公司控股子公司担任高级管理人员职务的公司董、监事，不在公司领取报酬，而在该控股子公司领取报酬，由该控股子公司相应的决策机构决定其报酬。
该议案业经董事会薪酬考核委员会审阅同意，其中董事薪酬、董监事津贴发放情况需提交公司股东大会审议通过后实施。
独立董事认为，该议案符合决策程序，不侵害中小股权利益，
表决结果：11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
六、关于为全资子公司提供担保和全资子公司互保的议案
为支持网新机电、众合轨道的经营发展，保证全资子公司生产经营所需流动资金，降低公司整体融资成本，董事会同意上述议案经股东大会批准之日起的一年内，为众合轨道向银行申请综合授信提供最高额不超过1.5亿元的担保，众合轨道和网新机电向银行申请综合授信提供最高额不超过5000万元的互保。
独立董事对该议案出具了无异议的独立意见。
《关于为全资子公司提供担保和全资子公司互保的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://cninfo.com.cn 及同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》上的公告。
表决结果：同意票数11票，反对票数0票，弃权票数0票。
七、关于调整2009 年日常关联交易的议案
关联董事潘丽春女士、董丹青女士回避表决此议案，参与表决的非关联董事全票赞成。独立董事发表了独立意见，监事会发表了审核意见。
此议案尚需提交公司股东大会批准，与上述关联交易有利害关系的公司关联股东将放弃在股东大会上对此议案的投票权。
《浙江众合机电股份有限公司关于调整2009年日常关联交易预计金额的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://cninfo.com.cn 及同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》上的公告。
表决结果：9票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
九、关于对浙江浙大网新众合轨道交通工程有限公司（以下简称“众合轨道”）增资的议案
根据公司并购轨道交通的整体战略安排，为支持轨道交通业务的快速发展，提高众合轨道的独立投标能力，扩大市场占有率和经营规模，最终完成对轨道交通业务的股权资产及整体业务的收购。董事会同意以现金15,000万元认购众合轨道新增股权的方式增加其注册资本至20,000万元。上述交易资金由自筹及向中国建设银行浙江省分行申请5年期并购贷款解决。
本公司独立董事事前认可该议案。本次增资涉及本公司增资金额15,000万元，未超过近期本公司经审计净资产的50%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和本公司《章程》的有关规定，上述事项在本公司董事会审批权限范围之内，无须提交公司股东大会审议。该事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，众合轨道注册资本的增加需报浙江省工商行政管理部门备案。
《浙江众合机电股份有限公司关于对全资子公司增资的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://cninfo.com.cn 及同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》上的公告。
表决结果：同意11 票，反对0 票，弃权0 票。
十、关于向华夏银行股份有限公司杭州分行和平支行申请短期借款的议案
为补充公司短期流动资金，满足公司日常经营管理周转所需，董事会同意向华夏银行和平支行申请短期借款人民币2000万元整，借款期限为一年，贷款利率为同期银行贷款基准利率。同时授权董事长全权办理上述信贷事宜。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和本公司《章程》的有关规定，上述事项在本公司董事会审批权限范围之内，无须提交公司股东大会审议。
表决结果：同意11 票，反对0 票，弃权0 票。
十一、关于向中国建设银行浙江省分行营业部申请并购贷款的议案
为筹集公司现金并购浙江浙大网新集团有限公司持有的浙江浙大网新众合轨道交通工程有限公司所需投资款，董事会同意向中国建设银行浙江省分行营业部申请并购贷款人民币1亿元整，借款期限最长不超过五年，贷款利率为同期银行贷款基准利率。同时授权董事长全权办理上述信贷事宜。同时授权董事长全权办理上述信贷事宜。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和本公司《章程》的有关规定，上述事项在本公司董事会审批权限范围之内，无须提交公司股东大会审议。
表决结果：同意11 票，反对0 票，弃权0 票。
十二、关于召开2009年第二次临时股东大会的议案
同意于2009年9月2日（周三）上午9:30在杭州市黄龙路9号浙江嘉海大酒店十楼1017会议室召开2009 年第二次临时股东大会。
《浙江众合机电股份有限公司关于召开2009 年第二次临时股东大会的通知》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://cninfo.com.cn 及同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》上的公告。
表决结果：11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
特此公告。
浙江众合机电股份有限公司董事会
二OO 九年八月十四日
证券代码：000925 证券简称：众合机电 公告编号：临2009—071
浙江众合机电股份有限公司
第四届监事会第二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
浙江众合机电股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第四届监事会第二次会议通知及相关资料于2009年8月7日以传真及电子邮件的方式送达各位监事，会议于2009年8月14日下午3时整在杭州市曙光路122号世贸中心A座505室召开，会议应到监事3名，实到监事2名。监事会主席牟式宽因公务未出席本次会议，已书面委托监事耿晖代为主持会议并行使表决权。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会监事认真审议，会议以记名投票表决方式通过了如下议案：
一、《公司2009年半年度报告全文》及其摘要
监事会关于2009半年度报告的书面审核意见如下：
1、公司2009年半年度报告及其摘要的编制和审议程序符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关法律及公司规章制度的规定；
2、公司2009年半度报告及其摘要的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实反映出公司2009年半年度的经营管理和财务状况等事项；
3、监事会在提出本意见前，未发现参与公司2009年半年度报告及其摘要编制和审议的人员存在违反保密规定的行为。
表决结果：同意票3 票，反对票0 票，弃权0 票。
二、公司2009年半年度资本公积转增股本的预案
根据浙江天健东方会计师事务所有限公司出具的本公司2009年半年度审计报告，截止2009 年6月30日，公司资本公积金为421,739,942.22元。
以2009年6月30日公司总股本139,524,054股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，共计转增39,524,054股，共使用资本公积金139,524,054元。本次资本公积金转增方案完成后，公司的资本公积金余额为282,215,888.22元，总股本变更为279,048,108股。
该议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意票3 票，反对票0 票，弃权0 票。
三、关于为全资子公司提供担保和全资子公司相互提供担保的议案
经审核，监事会认为：全资子公司众合轨道及网新机电的经营情况、资产质量和财务状况稳定，主营业务有着良好的发展前景，为众合轨道的担保及众合轨道与网新机电的互保风险可控，且有利于公司巩固并提高其现有的融资能力，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
该议案需提交公司股东大会审议。
（《关于为全资子公司提供担保和全资子公司互保的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://cninfo.com.cn 及同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》上的公告）
表决结果：同意票3 票，反对票0 票，弃权0 票。
四、关于公司调整2009 年度日常关联交易的议案
经核查，监事会认为：2009 年度日常关联交易的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，关联董事潘丽春、董丹青回避表决。其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
该议案需提交公司股东大会审议。
（《浙江众合机电股份有限公司关于调整2009年日常关联交易预计金额的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://cninfo.com.cn 及同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》上的公告）
表决结果：同意票2 票，反对票0 票，弃权0 票。(关联监事耿晖女士回避表决此议案，参与表决的非关联监事全票赞成)
五、关于对浙江浙大网新众合轨道交通工程有限公司增资的议案
经核查，监事会认为：本次对全资子公司浙江浙大网新众合轨道交通工程有限公司的增资有助于支持轨道交通业务的快速发展，提高众合轨道的独立投标能力，扩大市场占有率和经营规模，满足轨道业务承接和实施、银行融资等各方面需求，进而进一步增强其盈利能力。
（《浙江众合机电股份有限公司关于对全资子公司增资的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://cninfo.com.cn 及同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》上的公告）
表决结果：同意票3 票，反对票0 票，弃权0 票。
六、关于向华夏银行股份有限公司杭州分行和平支行申请短期借款的议案
经核查，监事会认为：公司向华夏银行和平支行申请短期借款是为了满足公司日常经营管理周转所需，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
表决结果：同意票3 票，反对票0 票，弃权0 票。
七、关于向中国建设银行浙江省分行营业部申请并购贷款的议案
经核查，监事会认为：公司向中国建设银行浙江省分行营业部申请并购贷款根据公司并购轨道交通的整体战略安排，为支持轨道交通业务的快速发展，提高众合轨道的独立投标能力，扩大市场占有率和经营规模，最终完成对轨道交通业务的股权资产及整体业务的收购。不存在损害公司和中小股东利益的情形。
表决结果：同意票3 票，反对票0 票，弃权0 票。
特此公告。
浙江众合机电股份有限公司监事会
二〇〇九年八月十四日
证券代码：000925 证券简称：众合机电 公告编号：临2009—072
浙江众合机电股份有限公司关于为全资
子公司提供担保和全资子公司互保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
● 被担保人名称：浙江浙大网新众合轨道交通工程有限公司（以下简称“众合轨道”）
浙江浙大网新机电工程有限公司（以下简称“网新机电”）
● 本次担保数量：最高额为2.5亿元人民币
对外担保累计数量：截止公告日，公司及控股子公司本年度新增对外担保总额3685.75万元，（注：经审议通过保证额度26,448.25万元，实际发生对外担保3685.75万元）。本次为全资子公司提供担保和全资子公司互保后，本公司拟对外担保累计保证额度已超过最近一期经审计净资产的50%。根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号文）的有关规定及本公司《章程》对于担保审批权限的规定，本次担保尚需提交公司股东大会审议批准。
● 对外担保逾期的累计数量：无
● 本次担保无反担保情况。
● 提请股东大会授权：由公司董事会确定为全资子公司众合轨道提供不超过1.5亿元的连带责任担保；全资子公司网新机电和众合轨道提供不超过5000万元的互保，由董事会授权董事长根据公司及子公司业务发展的实际需要确定，并由董事长负责对外担保业务。
一、担保情况的概述：
2009年8月14日，浙江众合机电股份有限公司（以下简称“本公司”）第四届董事会第二次会议审议通过了：为全资子公司众合轨道在向银行申请综合授信提供最高额不超过1.5亿元的连带责任担保；全资子公司众合轨道、网新机电在银行申请综合授信提供最高额不超过5000万元的互保。上述担保期限为股东大会批准之日起的一年内。
本次担保事项为最高额度担保，相关担保协议尚未签署。
二、被担保人基本情况：
（一）浙江浙大网新众合轨道交通工程有限公司（以下简称“众合轨道”）
众合轨道成立于2006年7月17日，注册号为3300000000019468。众合轨道系本公司的全资子公司（2009 年7月23日，公司以自筹资金购买资产即众合轨道100%股权已经全部过户至本公司名下，工商变更登记已经办理完毕，本公司已合法拥有该项资产的所有权），注册资本5000万元人民币，本公司拥有其100%的股权。住所位于杭州天目山路中融大厦901-A室。法定代表人：林毅。经营范围：轨道交通工程的设计、施工、咨询。
经浙江天健东方会计师事务所有限公司审计，截至2008年12月31日总资产 10,702.98万元，负债总额7,861.05万元，归属于母公司所有者权益2,878.04万元，资产负债率为73.45%。2008年实现营业收入4,278.65万元，实现净利润－877.30万元。
截至2009年6月30日未经审计的总资产11,209.86万元，负债总额9,406.18万元，归属于母公司所有者权益1,878.53万元，资产负债率为83.91%。2009年1—6月实现营业收入4,368.18万元，实现净利润-999.51万元。
（二）浙江浙大网新机电工程有限公司
网新机电成立于2001年8月30日，注册号为330000000009914。网新机电系本公司的全资子公司（2009 年4月22日，本公司非公开发行股份购买资产即网新机电100%的股权已经全部过户至本公司名下，工商变更登记已经办理完毕，本公司已合法拥有该项资产的所有权），注册资本30000万元人民币，本公司拥有其100%的股权。住所位于杭州天目山路中融大厦901-H室。法定代表人：张殷。经营范围：计算机软件开发，技术转让及销售；计算机系统集成，计算机设备电子设备电力设备的销售；电力自动化系统通信系统的开发工程承接及技术咨询；环境保护工程的设计设备成套施工安装调试及咨询服务，经营进出口业务（国家法律法规禁止或限制的项目除外）。
经浙江天健东方会计师事务所有限公司审计，截至2008年12月31日总资产134,016.73万元，负债总额96,561.98万元，归属于母公司所有者权益36,903.59万元，资产负债率为72.05%。2008年实现营业收入95,849.69万元，实现净利润3,036.70元。
经浙江天健东方会计师事务所有限公司审计，截至2009年6月30日总资产128,194.52万元，负债总额89,805.63万元，归属于母公司所有者权益37,834.04万元，资产负债率为70.05%。2009年1—6月实现营业收入35,724.45万元，实现净利润863.33万元。
三、担保事项的主要内容：
本公司为全资子公司众合轨道在向银行申请综合授信提供最高额不超过1.5 亿元的担保的连带责任担保；全资子公司众合轨道、网新机电在向银行申请综合授信提供最高额不超过5000万元的互保。上述担保期限为公司股东大会批准之日起的一年内。
提请股东大会授权：由公司董事会确定为全资子公司提供不超过1.5亿元的担保；全资子公司提供不超过5000万元的互保，由董事会授权董事长根据公司及子公司业务发展的实际需要确定，并由董事长负责对外担保业务。
四、担保的目的和风险评估：
本公司总部未从事生产经营，众合轨道、网新机电是公司的主要利润来源。公司为其提供担保支持及全资子公司之间的互保，有助于子公司拓展市场、解决发展业务所需资金的问题，进一步提高经济效益，降低公司整体融资成本，并直接分享子公司的经营成果，符合公司整体利益。同时在评估众合轨道及网新机电的赢利能力和短期偿债能力后，认为众合轨道及网新机电的经营情况、资产质量和财务状况稳定，主营业务有着良好的发展前景，公司董事会认为为众合轨道的担保及众合轨道与网新机电的互保风险可控。本次担保对公司及全体股东公平、合理，不会损害公司及中小股东利益。
五、独立董事意见：
公司独立董事根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及本公司《章程》的有关规定，对第四届董事会第二次会议的《关于为全资子公司提供担保和全资子公司互保的议案》基于独立判断立场，发表如下意见：
1、 全资子公司众合轨道、网新机电是本公司的主要利润来源。公司为其提供担保支持，有助于上述子公司拓展市场、解决发展业务所需资金的问题，进一步提高经济效益，降低公司整体融资成本，并直接分享子公司的经营成果，符合公司整体利益。
2、董事在上述议案表决中，担保批准手续齐备，担保决策程序合法，没有损害公司及中小股东的利益。
3、本次为全资子公司提供担保和全资子公司互保后，本公司拟对外担保总额已超过最近一期经审计净资产的50%，本次担保尚需提交公司股东大会审议批准后实施。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告日，公司本年度累计对外担保3,685.75万元（注：经审议通过保证额度26,448.25万元，实际发生对外担保3,685.75万元），占经审计公司2009年6月30日合并会计报表归属于上市公司股东净资产的6.69%。本次为全资子公司提供担保和全资子公司互保后，本公司拟对外担保累计保证额度已超过最近一期经审计净资产的50%。根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号文）的有关规定及本公司《章程》对于担保审批权限的规定，本次担保尚需提交公司股东大会审议批准。
除全资子公司、控股子公司、联营企业外，公司无其他对外担保行为。截至目前，公司无逾期对外担保和涉及诉讼的担保。
七、备查文件
1、本公司第四届董事会第二次会议决议文本；
2、经独立董事签字确认的独立董事意见；
特此公告。
浙江众合机电股份有限公司董事会
2009年8月14日
证券代码：000925 证券简称：众合机电 公告编号：临2009—073
浙江众合机电股份有限公司
关于调整2009年日常关联交易预计金额的公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
释义：
公司（或“本公司”）： 浙江众合机电股份有限公司
网新机电：浙江浙大网新机电工程有限公司（本公司全资子公司）
众合轨道：浙江浙大网新众合轨道交通工程有限公司（本公司全资子公司）
杭州海纳：杭州海纳半导体有限公司（本公司控股子公司）
杭鑫电子：杭州杭鑫电子工业有限公司（本公司参股公司）
网新集团：浙江浙大网新集团有限公司
快威科技：快威科技集团有限公司
新思软件：新思软件技术（沈阳）有限公司
浙大网新：浙大网新科技股份有限公司
一、 日常关联交易预计金额及调整概述
本公司2009年4月28日的第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于2009年度日常关联交易预计发生额的议案》，对公司2009年度日常关联交易情况进行了预计（全文详见公司2009年4月30日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 上的公司临2009—035号《关于二○○九年度日常关联交易预计发生额的公告》）。
（下转86版）