荣盛房地产发展股份有限公司
第三届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
荣盛房地产发展股份有限公司第三届董事会第十四次会议通知于2009年8月9日以书面、传真和电子邮件方式发出，2009年8月14日以传真表决方式召开。会议应出席董事9人，3名董事在公司本部现场表决，6名董事以传真方式表决。符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
会议审议并通过了《关于收购济南铭翰房地产开发有限责任公司的议案》。
同意公司以2009年7月31日济南铭翰房地产开发有限公司（以下简称“济南铭翰”）账面净资产为作价依据，以29,976,358.60元人民币收购杨绍民、李爱红分别持有的济南铭翰1,550万股权（占股权总数的51.67%）和1,450万股权（占股权总数的48.33%）。
本次股权收购不属于关联交易，该事项经公司董事会审议通过并与交易对方签订《股权转让协议》后生效。
本次股权收购的具体情况详见《关于收购济南铭翰房地产开发有限责任公司100%股权的公告》。
同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
荣盛房地产发展股份有限公司
董 事 会
二〇〇九年八月十四日
证券代码：002146 证券简称：荣盛发展 公告编号：临2009-040号
荣盛房地产发展股份有限公司
关于收购济南铭翰房地产开发有限责任公司
100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
根据荣盛房地产发展股份有限公司（以下简称“公司”）整体发展战略的需要，经过友好协商，就公司收购济南铭翰房地产开发有限公司（以下简称“济南铭翰”）股权达成一致：公司以2009年7月31日济南铭翰账面净资产29,976,358.60元人民币为作价依据，以29,976,358.60元收购杨绍民、李爱红分别持有的济南铭翰1550万元股份（占济南铭翰注册资本的51.67%）、1450万元股份（占济南铭翰注册资本的48.33%）。本次收购完成后，公司将持有济南铭翰100%的股份。
本次股权收购已于2009年8月14日经公司第三届董事会第十四次会议审议通过，该事项经公司董事会审议通过并与交易对方签订《股权转让协议》后生效。本次股权收购不属于关联交易，同时，公司与香港逸翠集团有限公司、江苏苏禄福投资发展有限公司、江苏鸿云迈建材有限公司不存在关联关系。
二、交易对方情况介绍
杨绍民，男，中国国籍，身份证号：211325197310050210，持有济南铭翰1,550万股权，占股权总数的51.67%，与公司没有关联关系。
李爱红，女，中国国籍，身份证号：130225197812314128，持有济南铭翰1,450万股权，占股权总数的48.33%，与公司没有关联关系。
三、交易标的基本情况
济南铭翰公司成立于2009年5月18日，注册资本3000万元，公司住所为济南市市中区经四路288号恒昌大厦1209室，法定代表人为杨绍民，主要经营范围为房地产开发、销售；建材高新技术咨询、服务；开办市场；批发、零售：五金交电，建筑材料。（未获得专项许可的项目除外）
济南铭翰自成立至2009年7月31日未开展经营业务。截止2009年7月31日，经信永中和会计师事务所审计后其总资产为80,676,358.60元，负债总额为50,700,000.00元，净资产为29,976,358.60元。
四、转让价款及其支付方式
1、股权转让的总价款为人民币29,976,358.60元，以2009年7月31日济南铭翰账面净资产为作价依据。
2、公司自股权转让协议生效之日起60日内向杨绍民、李爱红支付股权转让的全部价款。逾期不付，交易对方有权无条件收回原股权。
五、济南铭翰其他重要情况
2009年5月25日，济南铭翰与香港逸翠集团有限公司、江苏苏禄福投资发展有限公司、江苏鸿云迈建材有限公司（以下简称转让方）签订股权转让框架协议，拟收购上述三家单位合计持有的南京华欧舜都有限公司（以下简称“南京华欧”）100%股权，并向转让方支付了8000万元订金。
2009年8月12日，济南铭翰与转让方签署正式股权转让总协议，以13650万元价格收购上述股权。
（一）南京华欧基本情况
南京华欧成立于2002年8月30日，注册资本为5000万元，其中逸翠集团有限公司出资1800万元，占注册资本的36%，江苏苏禄福投资发展有限公司出资2200万元，占注册资本的44%，江苏鸿云迈建材有限公司出资1000万元，占注册资本的20%。注册地址南京市六合经济开发区，法定代表人为于相金，许可经营项目为普通房地产开发。一般经营项目为自建房的销售租赁，物业管理服务；环保设备的生产与销售。
南京华欧截止2009年5月31日资产账面价值 784,081,088.11 元，负债账面价值860,313,346.98元，净资产账面价值-76,232,258.87元。
南京华欧于2003年5月16日通过拍卖方式取得南京六合C地块土地使用权（葫芦套地块），并已签订土地出让合同。该地块土地面积1,951,839.00平方米，规划用途为城市高档居住小区，容积率为小于1.3，建筑密度小于30%，绿地率大于55%，公共绿地率大于30%，土地总价款为293,434,790.42元，目前已经部分支付。
（二）南京华欧股权转让协议主要条款
1、济南铭翰以136,500,000元价格收购转让方持有的南京华欧全部股权；
2、在分次办理股权过户的同时，济南铭翰需按股权过户比例代南京华欧偿还欠青岛华欧集团借款共计415,512,500元；
3、除上述负债外，南京华欧对外负债在1.5亿元以内部分，由收购后的南京华欧自行负责，超过1.5亿元以上部分，由转让方予以偿还；
4、南京华欧存量房屋价值不低于1.2亿元，不足部分从代偿债务中扣回，超过1.2亿元部分由南京华欧支付给转让方；
5、南京华欧未开发建设的土地不低于2567.5亩。
6、济南铭翰已于2009年5月26日向保证人支付80,000,000.00元为履行本协议的定金。协议签署后十五日内，济南铭翰向保证人支付首期转让价款人民币280,000,000.00元；南京华欧取得葫芦套地块全部出让合同和土地使用证原件后两个工作日内，济南铭翰应将二期转让价款80,000,000.00元支付至股权转让方授权同意并指定的保证人银行账户；在最终截止日2009年12月30日之前，转受让各方应对约定之交易事项的解决及完成进行综合评估后，协商确认剩余转让价款（包含定金在内）192,012,500.00元的调整和支付。
六、本次收购对公司的影响
通过收购济南铭翰100%的股权，公司将间接控制南京华欧，并获得该公司拥有的南京六合C地块土地使用权，增加公司土地储备建筑面积222.52万平方米。
七、关于交易对方履约能力的分析
公司经审慎考察后认为，交易对方杨绍民、李爱红合法拥有济南铭翰100%的股权，其有足够的能力保证本次股权转让得到履行。
八、风险提示
济南铭翰收购南京华欧股权事项尚未办理完毕，公司能否最终控制上述土地储备存在一定的不确定性。公司将根据进展情况及时履行信息披露义务。
九、备查文件
《济南铭翰房地产开发有限责任公司2009年7月31日审计报告》。
特此公告。
荣盛房地产发展股份有限公司
董 事 会
二ＯＯ九年八月十四日