广州珠江实业开发股份有限公司关联交易公告
本公司及董事会成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确、完整和合规合法承担个别及连带责任。
公司独立董事蔡穗声因公出差未参与表决，该董事不能保证公告内容真实、准确、完整。
重要内容提示：
●交易内容：广州市住宅建设发展有限公司以29,157,812.68元的价格中标本公司珠江新城L3-1、L3-3地块项目南区土建工程施工与总承包。
● 关联人回避事宜：公司董事会审议此项关联交易时，关联董事郑暑平、廖晓明、梁宇行、许庆群已回避表决。
● 关联交易影响：有利于加快珠江新城L3-1、L3-3项目开发进度、有效控制工程成本，符合公司及全体股东的利益。
一、关联交易概述
经广州建设工程交易中心见证，广州市住宅建设发展有限公司（以下简称“住建公司”）以29,157,812.68元的价格中标本公司珠江新城L3-1、L3-3地块项目南区土建工程施工与总承包。2009年7月29日，广州建设工程交易中心发出了中标通知书。2009年8月10日，本公司与住建公司签订了《珠江新城L3-1、L3-3地块项目南区土建工程施工与总承包工程合同》。
鉴于住建公司为本公司控股股东广州珠江实业集团有限公司托管企业（住建公司财务报表未并入广州珠江实业集团有限公司报表。），依照《上海证券交易所股票上市规则》规定，住建公司为本公司关联方，本次交易构成关联交易。
2009年8月12日，本公司第六届董事会2009年第二次（临时）会议审议通过了《关于确定珠江新城L3-1、L3-3地块项目南区土建工程施工与总承包合作方暨关联交易的议案》，郑暑平董事长、廖晓明副董事长、梁宇行董事、许庆群董事等4名关联董事回避表决，朱劲松、吴张、李善民、曾炳权、张晋红、林兵等6名非关联董事参与表决，独立董事蔡穗声因公出差未能参与表决，会议以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果批准了该项交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，该议案不需提交公司股东大会审批。
本次关联交易经独立董事曾炳权、张晋红、林兵事先认可，同意将包括住建公司在内的三家单位提交广州建设工程交易中心参与竞标，如住建公司中标，该关联交易已具备提交董事会审议的条件，可提交公司董事会审议。独立董事曾炳权、张晋红、林兵还对本次关联交易发表了独立意见，认为本次关联交易价格通过广州建设工程交易中心采用招投标的方式定价，并参考本公司标底价确定，交易价格合理、公允，符合公司和全体股东利益。
本次关联交易经公司董事会审议批准即可生效，不需提交其他有关部门批准。
二、关联方介绍
1、广州珠江实业开发股份有限公司
本公司成立于1992年12月23日，住所为广州市环市东路362—366号好世界广场30楼，法定代表人郑暑平，注册资本18,703.94万元人民币，经营业务包括：经营土地开发、承建、销售、租赁商品房。实业投资、物业管理。承接小区建设规划和办理拆迁、报建，工程咨询及自用有余的建筑物业展销。车辆保管（限分支机构经营）。批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）。
2、广州市住宅建设发展有限公司
成立于1957年11月18日，住所为广州市越秀区文德路67-69号金德大厦14-16层，法定代表人崔浩江，注册资本8,084.7万元人民币，经营范围：承包各种通用民用建筑项目的建设施工及建筑工程设计。市政公用工程施工。房地产物业管理。商品房开发、销售、租赁。水电安装、建筑装饰。加工建筑机械零配件。勘探、油漆、搭棚。起重吊装、施工试验。拆迁。制造、加工：家具。来料加工搅拌混凝土。生产、销售：混凝土。代办货物运输。批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）。
至本次关联交易为止，本公司与住建公司就同珠江新城L3-1、L3-3地块项目的关联交易未达到3,000万元且未占净资产5%以上。
三、关联交易标的基本情况
经广州建设工程交易中心批准，本公司以邀请招标的方式确定珠江新城L3-1、L3-3地块项目南区土建工程施工与总承包合作方，广州市住宅建设发展有限公司、广州市荔湾建筑工程有限公司、茂名建筑集团第二有限公司等三家单位被评为合格并获得了投标资格，经过规范的开标、评标、定标程序，最终广州市住宅建设发展有限公司以29,157,812.68元的价格中标珠江新城L3-1、L3-3地块项目南区土建工程施工与总承包。
四、关联交易的主要内容和定价政策
（一）关联交易合同的主要条款
1、合同签署方：广州珠江实业开发股份有限公司、广州市住宅建设发展有限公司；
2、合同签署日期：2009年8月10日；
3、交易标的：珠江新城L3-1、L3-3地块项目南区土建施工与总承包工程；
4、合同价格：29,157,812.68元；
5、工程合同工期：工程工期总日历天数为242天。
6、付款方式：按照通用合同支付预付款及工程进度款等相关款项。以形象进度为准，以下计算基础为合同价减专业分包工程、暂定材料价项目和安全措施费，即15,521,491.58元。具体为：
（1）办妥基坑和主体的《施工许可证》，支付10%；
（2）完成地下室顶板，支付至30%；
（3）主体结构封顶，支付至50%；
（4）外墙和公共部位装饰装修工程完成，支付至70%（扣减代缴代付的劳保金等费用）；
（5）完成全部工程，支付至80%；
（6）竣工验收合格并向发包人移交场地，支付至90%；
（7）全部工作和验收资料完成，办理结算审核完毕，支付至结算价的97%（扣减各种责任款）。
本工程保留结算总价的3%作为保修金，其支付方法按《工程质量保修书》。
7、合同生效条件：本合同经本公司、住建公司签字并加盖印章后成立，本公司董事会审议批准后生效。
（二）定价政策
通过广州建设工程交易中心采用招投标的方式定价，并参考本公司标底价。五、关联交易目的及对本公司的影响
本次关联交易的实施，有利于加快珠江新城L3-1、L3-3项目开发进度、有效控制工程成本。珠江新城L3-1、L3-3项目的有效开发对公司的发展极为关键，将使沉淀已久的资产得到盘活，并获取可观利润和现金流，增强公司发展后劲，实现公司在资产规模、经营业绩及竞争力等方面质的提高和跨越，符合公司及全体股东的利益。
六、独立董事意见
就本次关联交易，公司独立董事曾炳权、张晋红、林兵进行了事前认可并发表了独立意见，认为：
（1）本次采用邀请招标的方式确定珠江新城L3-1、L3-3地块项目南区土建工程施工与总承包合作方，有利于加快珠江新城L3-1、L3-3项目开发进度、有效控制工程成本；
（2）本次关联交易价格通过广州建设工程交易中心采用招投标的方式定价，并参考本公司标底价确定。交易价格合理、公允，符合公司和全体股东利益；
（3）本次关联交易决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，关联董事在该关联交易表决时实行了回避。
七、历史关联交易情况
2006年11月，住建公司通过公开投标方式承接了本公司珠江新岸项目土建施工与总承包工程，合同总价款为6,955.21万元，其时住建公司与本公司无关联关系，不视同本公司关联人，至目前该交易合同尚未履行完毕，上一年度交易金额为2,331.97万元。2008年4月，住建公司被划归本公司控股股东广州珠江实业集团有限公司托管，其后的与本公司有关的交易被视为关联交易。
八、备查文件目录
1、本公司第六届董事会2009年第二次（临时）会议决议；
2、中标通知书；
3、住建公司、本公司签订的《珠江新城L3-1、L3-3地块项目南区土建工程施工与总承包工程合同》；
4、独立董事事先认可的书面文件；
5、独立董事独立意见。
特此公告。
广州珠江实业开发股份有限公司董事会
二〇〇九年八月十五日