注册地址：南京市江宁经济技术开发区西门子路19号
法人代表：陈礼东
注册资本：壹仟万元人民币
实收资本：壹仟万元人民币
经营范围：电力自动化产品、继电保护产品、工业自动化产品的生产、销售、技术开发、系统集成、咨询、服务、工程设计、安装和调试。
各股东方持股情况介绍：
| 公司名称 | 股东方 | 持股比例 |
| 南京南自机电自动化有限公司 | 国电南京自动化股份有限公司 | 70.00% |
| 南京合众达科技发展有限公司 | 30.00% |
截至2008年12月31日，该公司总资产7648 万元，总负债4408万元，所有者权益 3241 万元；2008年1-12月净利润为 1185 万元。
截至2009年6月30日，该公司总资产8089.61万元，总负债4926.84万元，所有者权益3162.77万元；2009年1-6月净利润为1113.8万元。
截至2009年7月31日，该公司资产负债率为59.27％。
（二）南京南自信息技术有限公司
注册地址： 南京市雨花台区宁南大道310号
法人代表：陈礼东
注册资本：叁仟万元人民币
实收资本：叁仟万元人民币
经营范围：计算机控制及网络技术的软、硬件开发及工程应用；仪器仪表、通讯设备、电力系统自动化产品的研制、生产及销售；主营安防工程设计及应用服务。
各股东方持股情况介绍：
| 公司名称 | 股东方 | 持股比例 |
| 南京南自信息技术有限公司 | 国电南京自动化股份有限公司 | 50.47% |
| 南京南自继电保护配件有限公司（注1） | 19.00% | |
| 南京合众达科技发展有限公司（注2） | 30.53% |
注1：南京南自继电保护配件有限公司为国电南自全资子公司。
注2：南京合众达科技发展有限公司与国电南自无股权关系。
截至2008年12月31日，该公司总资产 5980.75万元，总负债 3866.82万元，所有者权益2113.93万元；2008年1-12月净利润为914.14万元。
截至2009年6月30日，该公司总资产7470.7万元，总负债3858.73万元，所有者权益3611.97万元；2009年1-6月净利润为298.04万元。
截至2009年7月31日，该公司资产负债率为46.23％。
三、担保协议的主要内容
1、公司将在本议案获得董事会批准后与交通银行南京分行签订《保证合同》，为该行给予“南自机电”融资总额4000万元人民币的70％（即2800万元）提供担保，担保方式采用连带责任担保，担保期限1年。
2、公司将在本议案获得董事会批准后与交通银行南京分行签订《保证合同》，为该行给予“南自信息”融资总额3000万元人民币的69.47％（即2100万元）提供担保，担保方式采用连带责任担保，担保期限1年。
上述两家控股子公司分别根据本公司为其担保金额提供反担保，反担保合同担保方式为保证金反担保形式，保证金缴纳比例为担保额的20％。如借款人到期未偿还借款本金，保证金即为代偿金，被担保企业到期履行偿贷义务后，担保公司将如数退还保证金。
四、董事会意见
基于“南自机电”、“南自信息”扩大主营业务的需要，公司董事会同意为其提供上述担保。董事会认为，上述2家控股子公司经营情况良好、财务状况稳定，有能力偿还到期债务，上述两家控股子公司提供的反担保可确保本公司利益不受损害。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次为南京南自机电自动化有限公司提供担保金额不超过2800万元人民币，累计为其担保金额不超过2800万元人民币；
本次为南京南自信息技术有限公司提供担保金额不超过2100万元人民币，累计为其担保金额不超过2100万元人民币。
上述担保金额累计不超过4900万元人民币。
公司于2008年11月28日召开的第三届董事会第十四次会议审议通过《关于公司为2家全资子公司提供担保的议案》，该议案涉及担保总额为不超过人民币3560万元，担保期限1年。
本次担保发生后，本公司累计担保金额不超过8460万元人民币，占本公司最近一期经审计净资产的9.75%。
本公司对外担保逾期的累计数量：无。
六、备查文件目录
1、担保协议；
2、第四届董事会第四次会议决议、第三届董事会第十四次会议决议；
3、被担保人最近一期的财务报表；
4、被担保人营业执照复印件；
特此公告。
国电南京自动化股份有限公司
董事会
2009年8月13日
证券代码：600268 股票简称：国电南自 编号：临2009—026
国电南京自动化股份有限公司
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：本公司为降低财务成本和公司日常经营的需要，拟与中国华电集团财务有限公司签订《金融服务协议》。
●关联人回避事宜：本次关联交易已经公司第四届董事会第四次会议批准，与该关联交易有利害关系的5位关联董事对该项议案回避表决。4位非关联董事：张国新先生，及3位独立董事向颖女士、施浩先生、于鸿君先生（书面委托施浩先生投赞成票）一致同意《关于中国华电集团财务有限公司向本公司提供金融服务之关联交易的议案》，独立董事就此项关联交易事项发表了独立意见。
●需提请投资者注意的其他事项：根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述事项属构成关联交易。此项关联交易需提交公司临时股东大会审议，上述协议经公司临时股东大会批准后生效。
一、关联交易概述
本公司为降低财务成本和公司日常经营的需要，拟与中国华电集团财务有限公司签订包括：资金统一结算业务、综合授信业务、存款业务在内的《金融服务协议》。
鉴于公司实际控制人——中国华电集团公司是中国华电集团财务有限公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）》第10.1.1之规定，上述事项属构成关联交易。此项关联交易需提交公司临时股东大会审议。
经公司独立董事事前认可，《关于中国华电集团财务有限公司向本公司提供金融服务之关联交易的议案》提交于2009年8月13日召开的公司第四届董事会第四次会议审议。会议应到董事9人，实到董事7人，公司独立董事于鸿君先生、董事许建良先生因公务原因未能出席本次董事会，在审阅了公司提交的议案后，于鸿君先生书面委托公司独立董事施浩先生、许建良先生书面委托公司董事张海青女士分别代表其本人对此次会议全部议案投赞成票（第五项议案许建良先生回避表决）。
5位关联方董事：白绍桐先生、许建良先生、陈礼东先生、张海青女士、戴启波先生回避表决；4位非关联方董事：张国新先生，以及3位独立董事向颖女士、施浩先生、于鸿君先生（书面委托施浩先生投赞成票）一致同意上述议案，并同意提交公司临时股东大会审议。
二、关联方介绍
（1）关联关系
中国华电集团财务有限公司（简称“华电财务公司”、“华电财务” ）是经中国银行业监督管理委员会批准，于 2004年2月12日正式成立，负责为中国华电集团公司（简称“华电集团”）及各成员公司办理经中国银行业监督管理委员会批准的业务。华电财务注册资本金为13.9亿元人民币。
本公司实际控制人中国华电集团公司持有华电财务公司46.875%的股份，为该公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）》10.1.1条之规定，该事项构成关联交易。
2、关联方基本情况
（1）公司名称：中国华电集团公司
注册地址：北京市西城区西直门内大街273号
注册资本：120亿元人民币
企业类型：中国华电集团公司是国资委直接管理的国有独资公司
公司总经理：云公民
主营业务：电力生产、热力生产和供应，与电力相关的煤炭等一次能源开发，相关专业技术服务。
（2）公司名称：中国华电集团财务有限公司
注册地址：北京市海淀区首体南路22号国兴大厦21层
注册资本：13.9亿元人民币
企业类型：有限责任公司
法人代表：陈飞虎
主营业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易基本原则
华电财务在为本公司或本公司的子公司提供金融服务业务时,必须遵守以下原则：
（1）本公司在华电财务的存款利率不低于同期商业银行存款利率；
（2）本公司在华电财务的贷款利率不高于同期商业银行贷款利率；
（3）除存款和贷款外的其他各项金融服务,收费标准应不高于(或等于)国内其他金融机构同等业务费用水平。
（二）关联交易主要业务
1、资金统一结算业务
（1）针对本公司原来与国内各大银行发生的结算业务,凡在华电财务经营范围之内且本公司认为对国电南自有利的,均可通过华电财务进行。
（2）华电财务为本公司提供的结算业务包括但不限于本公司资金的集中结算业务管理。
（3）除由中国人民银行收取的结算手续费外,华电财务均免费为甲方提供各类结算业务。
2、综合授信业务
（1）华电财务可给本公司定期提供综合授信业务,2009年度综合授信额度不超过5亿元人民币。
（2）授信的期限、范围、项目、金额以及抵质押担保情况，由华电财务做一揽子审批。
（3）本公司在综合授信范围之内信用需求，在符合国家法律、法规和华电财务信贷管理规定的前提下，华电财务保证履行承诺，并提供高效、优质的服务。
3、存款业务
（1） 华电财务支付本公司存款的存款利率，不得低于同期商业银行为该存款提供的利率，不得低于华电财务为中国华电其他成员公司提供的同类存款利率。
（2）如华电财务未能清偿本公司的存款，本公司有权单方面终止与华电财务签订的《金融服务协议》，并按照该协议的规定，向相关责任方提出赔偿经济损失的要求。
本协议有效期3年，有效期满后若任何一方未向对方书面提出终止协议的要求,本协议将自动延期3年，以此类推。年度综合授信额度将根据实际情况另行签订补充协议；年度综合授信额度将列入“预计年度日常关联交易事项的议案”提交公司年度股东大会审议。
四、本次关联交易的目的和对公司的影响
公司与中国华电集团财务有限公司签订《金融服务协议》，其目的是为降低公司财务成本和公司日常经营对资金的需求。华电财务向本公司提供的贷款利率不高于同期商业银行贷款利率，从而降低了公司财务成本和运营成本。由于华电财务了解本公司运营模式，因此能较其他国内商业银行提供更便捷、更有效的服务。根据中国人民银行及银监会的相关规定，华电财务的客户只限于华电集团的成员公司，因而降低了华电财务所涉及的市场风险，从而保证了本公司资金安全。
五、独立董事意见
独立董事认为：
1、我们同意《关于中国华电集团财务有限公司向本公司提供金融服务之关联交易的议案》。
2、公司第四届董事会第四次会议在审议《关于中国华电集团财务有限公司向本公司提供金融服务之关联交易的议案》时，关联方董事回避表决，该项关联交易的表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》有关规定的要求。
3、基于公司提供的相关资料，我们认为，此项关联交易对上市公司及全体股东是公平诚实的交易，不存在损害中小股东利益的情况，此项交易符合公司及全体股东的利益。
六、备查文件目录
1、公司第四届董事会第四次会议决议。
2、公司独立董事关于该项关联交易的独立意见、该项关联交易事前认可的独立意见。
3、《金融服务协议》
特此公告。
国电南京自动化股份有限公司
董事会
2009年8月13日
南京南自信息技术有限公司增资扩股项目
资产评估报告书摘要
鄂信评报字（2009）第005号
重 要 提 示
本摘要未摘录与评估有关的特别事项，未全面摘录评估的假设条件。评估报告使用者应认真阅读资产评估报告书全文，以充分知晓特别事项和评估结论形成的过程、成立的假设条件。
湖北民信资产评估有限公司接受国电南京自动化股份有限公司的委托，根据国家有关资产评估的规定，遵循独立、客观、公正的原则，按照公认的资产评估方法，为国电南京自动化股份有限公司拟对南京南自信息技术有限公司增资扩股事宜，而对南京南自信息技术有限公司股东全部权益价值进行评估，为国电南京自动化股份有限公司提供相应的价值参考依据。
此次资产评估的评估范围为南京南自信息技术有限公司的全部资产和负债。评估结论的价值类型为市场价值。市场价值通常是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
在评估中，我们对南京南自信息技术有限公司提供的法律性文件、财务记录等相关资料进行了验证审核，对资产和负债进行了勘察和核实，还实施了其他的必要程序。
采用的评估方法为成本法（资产基础法）和收益法。在对两种方法的评估结果进行分析比较后，采用成本法（资产基础法）评估结果作为评估结论。
经评估，我们确认在持续经营等假设条件下，南京南自信息技术有限公司股东全部权益于评估基准日2008年12月31日表现的公允市场价值为2,319.84 万元。评估结果汇总表如下所示：
单位：万元
| 项目 | 帐面价值 | 调整后帐面值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| A | B | C | D=C-B | E=(C-B)/B*100% | |
| 流动资产 | 4,555.40 | 4,555.40 | 4,460.62 | -94.78 | -2.08 |
| 非流动资产 | 691.90 | 691.90 | 1,181.55 | 489.65 | 70.77 |
| 长期投资 | 500.00 | 500.00 | 681.68 | 181.68 | 36.34 |
| 固定资产 | 182.23 | 182.23 | 192.77 | 10.54 | 5.78 |
| 其中：建 筑 物 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 机器设备 | 49.31 | 49.31 | 59.85 | 10.54 | 21.37 |
| 在建工程 | 132.92 | 132.92 | 132.92 | 0.00 | 0.00 |
| 无形资产 | 0.00 | 0.00 | 297.43 | 297.43 | 0.00 |
| 其中：土地使用权 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 其它资产 | 9.67 | 9.67 | 9.67 | 0.00 | 0.00 |
| 资产总计 | 5,247.30 | 5,247.30 | 5,642.17 | 394.87 | 7.53 |
| 流动负债 | 3,267.33 | 3,267.33 | 3,267.33 | 0.00 | 0.00 |
| 非流动负债 | 55.00 | 55.00 | 55.00 | 0.00 | 0.00 |
| 负债总计 | 3,322.33 | 3,322.33 | 3,322.33 | 0.00 | 0.00 |
| 净资产 | 1,924.97 | 1,924.97 | 2,319.84 | 394.87 | 20.51 |
本摘要仅用于摘要载明的经济行为，由委托方、法律法规明确的其他评估报告使用者使用，在经济行为实现日距评估基准日不超过一年且评估对象状况未发生较大变化或市场未发生较大波动时有效。
本摘要不得被引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
经办注册资产评估师： 沈发兵
经办注册资产评估师： 程伟
复核注册资产评估师： 李涛
法 定 代 表 人： 周国章
湖北民信资产评估有限公司
2009年2月28日