中国长江电力股份有限公司
第二届董事会第三十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
１、公司拟采取承接债务、非公开发行股份和支付现金的方式向公司控股股东中国长江三峡工程开发总公司（以下简称中国三峡总公司）收购其拥有的三峡工程９＃至２６＃共１８台单机容量为７０万千瓦、合计装机容量为１，２６０万千瓦的发电机组及对应的大坝、发电厂房、共用发电设施（含装机容量为２×５万千瓦的电源电站）等主体发电资产，与发电业务直接相关的生产性设施（包括坝区通讯调度大楼、西坝办公大楼及三峡坝区供水、供电、仓储和水文站等生产配套设施），以及中国三峡总公司拥有的五家辅助生产专业化公司的股权。
２、北京中企华资产评估有限责任公司以２００８年９月３０日为评估基准日出具了《中国长江三峡工程开发总公司主营业务整体上市项目资产评估报告书》，该资产评估报告已由国务院国有资产监督管理委员会（以下简称国务院国资委）以《关于中国长江三峡工程开发总公司主营业务整体上市资产评估项目予以核准的批复》（国资产权［２００９］６６０号）予以核准。根据经国务院国资委核准的资产评估报告，截至评估基准日，目标资产的评估值为人民币１０，７３１，５４３．６７万元。
３、根据《中国长江电力股份有限公司重大资产重组预案》，中国三峡总公司拟将持有的长江三峡技术经济发展有限责任公司（以下简称三峡发展公司）１００％股权作为目标资产转让给长江电力。鉴于三峡发展公司部分土地相关处置手续尚未办理完毕，中国三峡总公司持有的三峡发展公司１００％股权不作为本次交易目标资产转让给公司；公司与中国三峡总公司约定在相关交易条件具备时，中国三峡总公司再将前述股权出售给公司，公司承诺购买。与重组预案中描述的目标资产比较，上述调整占本次交易额的比例很小，对本次交易和公司的未来经营不构成实质影响。
４、本次交易构成公司重大资产重组，除须经公司股东大会批准外，还须报国务院国资委与中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）核准后方可实施。本次交易获得股东大会批准及取得有权部门的核准存在不确定性。
５、公司将于２００９年８月３１日召开２００９年第一次临时股东大会，会议地点为湖北省宜昌市三峡坝区，审议《关于重大资产重组暨关联交易的议案》等六项议案，会议将采取现场投票和网络投票相结合的方式进行。
本公司提请投资者对上述重大事项予以关注，并结合其他信息披露资料适当判断及进行投资决策。
中国长江电力股份有限公司第二届董事会第三十一次会议于２００９年８月１４日在北京市西城区金融大街１９号富凯大厦Ｂ座召开。会议通知于２００９年８月１０日以传真或送达的方式发出。出席本次会议的董事应到１３人，实际出席会议１３人，其中董事樊启祥委托董事长李永安，董事贡华章、孙又奇委托董事王晓松，独立董事崔建民、金莲淑委托独立董事武广齐代为出席并代为行使表决权，符合《公司法》和《中国长江电力股份有限公司章程》等有关规定。公司监事、高级管理人员等列席了会议。会议由董事长李永安主持，以记名表决方式审议通过如下决议：
一、审议通过了《关于重大资产重组方案暨关联交易的议案》，同意提请公司股东大会审议。
会议审议通过了《中国长江电力股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》及相关财务、盈利预测报告。本次交易构成上市公司重大资产重组和公司与控股股东之间的关联交易，关联董事李永安、杨清、曹广晶、林初学、毕亚雄、樊启祥回避了本议案的表决。本议案第（一）项及第（二）项第１至第９子项的各表决项均为本次重大资产重组方案的组成部分，如其中任一表决项未获得通过则视为本次重大资产重组方案未获得通过。具体情况如下：
（一）本次重大资产重组的核心事项：交易对方、目标资产、交易价格、评估基准日至交割日期间目标资产损益的归属、对价支付方式、与本次重大资产重组相关的其他安排和目标资产办理权属转移的合同义务和违约责任。
表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。
（二）向中国三峡总公司非公开发行股份方案
１、股票种类和面值
人民币普通股（Ａ股），每股面值人民币１．００元。
表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。
２、发行对象
本次发行的对象为中国三峡总公司。
表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。
３、定价基准日
本次发行的定价基准日为第二届董事会第二十九次会议决议公告日，即２００９年５月１６日。
表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。
４、发行价格及定价依据
本次发行价格应为定价基准日前二十个交易日公司Ａ股股票交易均价，鉴于公司股票已于２００８年５月８日停牌，停牌前二十个交易日公司Ａ股股票均价为每股人民币１３．１９元，自停牌日至发行日期间，若公司股票发生除权、除息，发行价格将相应调整，调整办法如下：
假设调整前发行价格为Ｐ０，每股送股或转增股本数为Ｎ，每股派息为Ｄ（含税），调整后发行价格为Ｐ１，则：
派息情况下：Ｐ１＝Ｐ０－Ｄ
送股或转增股本情况下：Ｐ１＝Ｐ０/（１＋Ｎ）
两项同时进行情况下：Ｐ１＝（Ｐ０－Ｄ）/（１＋Ｎ）
鉴于停牌期间公司进行了２００７年度的利润分配，每股派发现金红利０．２９６８２元（含税）；２００９年８月７日，公司实施了２００８年度分红，每股派发现金红利０．２１５８５元（含税），因此本次发行价格在扣除分红除息影响后，相应调整为每股人民币１２．６８元。若在本次重组方案实施之前公司股票再发生除权、除息的，发行价格按上述调整办法相应调整。
表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。
５、发行数量和认购方式
本次发行数量为１，５８７，９１４，５４３股，全部向中国三峡总公司发行。在取得国家相关部门批准后，中国三峡总公司以资产认购本次发行的全部Ａ股股票。
表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。
６、锁定期安排
中国三峡总公司本次认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不转让。
表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。
７、滚存利润安排
公司本次非公开发行前的滚存利润，由本次发行后全体股东共享。
表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。
８、拟上市的证券交易所
上海证券交易所
表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。
９、本次非公开发行股份决议有效期
本次非公开发行股份决议的有效期为本次非公开发行方案经股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。
二、审议通过了《关于提请股东大会批准中国长江三峡工程开发总公司免于以要约方式收购公司股份的议案》，同意提请公司股东大会审议。本议案属于公司与控股股东中国三峡总公司之间的关联交易，关联董事李永安、杨清、曹广晶、林初学、毕亚雄、樊启祥回避了本议案的表决。
表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。
三、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组事宜的议案》，同意提请公司股东大会审议。
同意提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组事宜，具体如下：
１、授权董事会实施本次重大资产重组的具体方案，并根据中国证监会的核准意见及市场情况，按照股东大会审议通过的重组方案，由董事会全权负责办理和决定本次重大资产重组的相关事宜。
２、授权董事会根据公司股东大会批准的本次重大资产重组方案，修改、补充、完善、签署和执行与本次重大资产重组有关的协议和文件；如国家对重大资产重组有新的规定或有关政府部门有相关要求，由董事会根据相关规定和要求对本次重大资产重组方案进行必要的调整，但涉及本次交易的交易对象、交易标的、交易价格调整发生实质性变化的，需重新提请股东大会批准。
３、授权董事会办理与本次重大资产重组有关的其他事宜。
本次授权自公司股东大会审议通过之日起１２个月内有效。
表决结果：同意１３票，反对０票，弃权０票。
四、审议通过了《关于向控股股东中国三峡总公司借入委托贷款的议案》，同意提请公司股东大会审议。
根据重大资产重组后公司的债务状况，为调整债务结构、补充中期流动资金，同意公司通过三峡财务有限责任公司向中国三峡总公司借入委托贷款，借款期限为二年；借款金额为人民币３２０亿元；公司分两批提款，第一批１２０亿元，第二批２００亿元，起息日以提款日为准。根据具体情况，公司可以提前还款，或到期时申请展期。借款利率采用固定利率方式，存续期内保持不变。借款利率为提款时中国人民银行公布的同期限贷款基准利率下浮１０％。
本议案属于公司与控股股东中国三峡总公司之间的关联交易，关联董事李永安、杨清、曹广晶、林初学、毕亚雄、樊启祥回避了本议案的表决。
表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。
五、审议通过了《关于三峡财务有限责任公司为公司提供金融业务服务的议案》，同意提请公司股东大会审议。
为加强资金管理、降低财务费用，同意三峡财务有限责任公司（以下简称三峡财务公司）向公司提供金融服务，包括但不限于存款、提供授信额度、代理电费回收、委托贷款及财务顾问服务等。
（一）服务范围
１、存款
（１）公司在三峡财务公司存款最高余额不超过人民币二百亿元，单个会计年度内日均存款规模不超过人民币一百亿元；
（２）存款利率按中国人民银行同期基准利率执行。
２、提供授信额度
（１）三峡财务公司向公司提供二百亿元授信额度，指提供贷款（不含委托贷款）、贴现等表内业务授信以及商业汇票承兑、开立信用证、保函等表外业务授信余额的最高限额；
（２）授信额度内的贷款利率及承兑利率不高于中国人民银行同期基准利率。
３、代理电费回收
三峡财务公司为公司代理电费回收，具体业务实施由双方签署协议进行约定。
４、委托贷款
（１）委托贷款是指三峡财务公司作为金融机构，接受中国三峡总公司成员单位委托并代为向公司发放贷款，或接受公司委托，代为向特定对象发放贷款。
（２）三峡财务公司将在委托贷款业务中提供贷前调查和贷后管理等尽职服务。
（３）单个会计年度内，三峡财务公司为公司办理委托贷款累计金额不超过人民币３５０亿元。
（二）定价原则
上述关联交易将按照公司《关联交易制度》的规定，遵循公平、合理的原则，确定服务的价格；三峡财务公司承诺，在国家政策法规允许范围内为公司提供最优惠和最优质的服务；任何一方不得利用上述关联交易损害另一方的利益。
（三）服务期限
本议案经股东大会审议通过之日起三年。
（四）授权
授权公司经营层就上述事项与三峡财务公司签订金融服务协议并具体执行。
自公司股东大会审议通过本议案之日起，公司２００８年度股东大会审议通过的《关于在三峡财务有限责任公司存款的议案》同时废止。
本议案属于公司与受同一法人中国三峡总公司控制的关联法人之间的关联交易，关联董事李永安、杨清、曹广晶、林初学、毕亚雄、樊启祥回避了本议案的表决。
表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。
六、审议通过了《关于为大冶有色金属有限公司发行不超过７亿元短期融资券提供担保的议案》，同意提请公司股东大会审议。
公司全资子公司北京长电创新投资管理有限公司（以下简称长电创投）重要参股公司——大冶有色金属有限公司（以下简称大冶有限）拟于近期发行不超过７亿元人民币的短期融资券，拟请公司为其本次发行提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。湖北省国资委同意三环集团公司为公司本次担保提供反担保且三环集团向公司出具了反担保函。为了提高大冶有限发行的短期融资券的债项评级，降低其财务成本，促进大冶有限的发展，进一步提高对股东的回报，同意公司为大冶有限提供担保。
表决结果：同意１２票，反对０票，弃权１票。
七、审议通过了《关于召开公司２００９年第一次临时股东大会的议案》。
根据《公司法》、《证券法》的要求以及公司的实际情况，同意召集２００９年第一次临时股东大会审议《关于重大资产重组方案暨关联交易的议案》等六项议案。本次临时股东大会的召开时间定为２００９年８月３１日，地点为湖北省宜昌市三峡坝区，会议将采取现场投票和网络投票相结合的方式进行。
表决结果：同意１３票，反对０票，弃权０票。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中国长江电力股份有限公司章程》和公司《独立董事制度》等有关规定，公司独立董事崔建民、吴敬儒、武广齐和金莲淑经审阅本次重大资产重组方案及其他议案相关材料后，对本次重大资产重组事项、向公司控股股东中国三峡总公司借入委托贷款、三峡财务有限责任公司为公司提供金融业务服务、为大冶有色金属有限公司发行不超过７亿元短期融资券提供担保等事项发表了书面独立意见，同意将《关于重大资产重组方案暨关联交易的议案》、《关于提请股东大会批准中国长江三峡工程开发总公司免于以要约方式收购公司股份的议案》、《关于向控股股东中国三峡总公司借入委托贷款的议案》、《关于三峡财务有限责任公司为公司提供金融业务服务的议案》和《关于为大冶有色金属有限公司发行不超过７亿元短期融资券提供担保的议案》等共五项议案提交公司董事会审议。
特此公告。
中国长江电力股份有限公司董事会
二〇〇九年八月十四日
中国长江电力股份有限公司独立董事
关于重大资产重组暨关联交易的专项意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中国长江电力股份有限公司章程》和公司《独立董事制度》等有关规定，作为公司的独立董事，经认真审阅公司本次重大资产重组方案涉及的相关材料后，我们同意将《关于重大资产重组方案暨关联交易的议案》和《关于提请股东大会批准中国长江三峡工程开发总公司免于以要约方式收购公司股份的议案》提交公司第二届董事会第三十一次会议审议，并发表独立意见如下：
１、公司以承接债务、非公开发行股份及支付现金的方式向中国长江三峡工程开发总公司（以下简称中国三峡总公司）收购其拥有的目标资产的行为构成公司的重大资产重组暨关联交易。本次交易符合相关法律法规以及中国证券监督管理委员会的有关监管规定。本次重大资产重组方案以及签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，在取得必要的核准、批准、授权、备案和同意后即可实施。
２、本次重大资产重组已聘请具有证券业务资格的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司对交易标的进行评估，上述中介机构除与公司有业务关系外，无其他关联关系，具有独立性。本次交易涉及的评估假设前提遵循了市场通用惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。本次交易价格以经国务院国有资产监督管理委员会核准的资产评估报告中的评估值为依据确定，定价公允，符合相关法律法规的规定。
３、本次交易符合公司发展战略，有利于公司长远发展。本次交易完成后，公司的资产和收入规模将进一步扩大，公司的可持续发展能力进一步增强，符合公司和全体股东的利益。
同意上述议案。
独立董事：崔建民、吴敬儒、武广齐、金莲淑
二〇〇九年八月十四日
股票代码：６００９００ 股票简称：长江电力 公告编号：２００９－０４2
中国长江电力股份有限公司
关于召开２００９年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国长江电力股份有限公司（以下简称公司）第二届董事会第三十一次会议决定召开公司２００９年第一次临时股东大会（以下简称会议）。现将会议相关事项通知如下：
一、会议基本情况
（一）股东大会召集人：公司董事会
（二）股东大会召开时间：
１、现场会议召开时间为：２００９年８月３１日（星期一）１３：３０。
２、网络投票时间为：２００９年８月３１日（星期一）９：３０－１１：３０，１３：００－１５：００。
（三）股权登记日：２００９年８月２０日
（四）现场会议地点：湖北省宜昌市三峡坝区
（五）会议方式：现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
（六）投票规则：
本次股东大会提供现场投票和网络投票两种投票表决方式，同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。同一股份通过现场方式和网络方式重复进行投票的，以第一次投票结果为准。
（七）特别提示：
《关于重大资产重组方案暨关联交易的议案》中第１项及第２项第（１）至第（９）子项的各表决项均为本次重大资产重组方案的组成部分，如其中任一表决项未获得通过则视为本次重大资产重组方案未获得通过。
二、会议审议议案
（一）《关于重大资产重组方案暨关联交易的议案》
１、交易对方、目标资产、交易价格、评估基准日至交割日期间目标资产损益的归属、对价支付方式、与本次重大资产重组相关的其他安排、目标资产办理权属转移的合同义务和违约责任
２、向中国三峡总公司非公开发行股份方案
（１）股票种类和面值
（２）发行对象
（３）定价基准日
（４）发行价格及定价依据
（５）发行数量和认购方式
（６）锁定期安排
（７）滚存利润安排
（８）拟上市的证券交易所
（９）本次非公开发行股份决议有效期
（二）《关于提请股东大会批准中国长江三峡工程开发总公司免于以要约方式收购公司股份的议案》
（三）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组事宜的议案》
（四）《关于向控股股东中国三峡总公司借入委托贷款的议案》
（五）《关于三峡财务有限责任公司为公司提供金融业务服务的议案》
（六）《关于为大冶有色金属有限公司发行不超过７亿元短期融资券提供担保的议案》
公司将于２００９年８月２１日就本次临时股东大会发布一次提示性公告。
三、会议出席对象
（一）截至２００９年８月２０日（星期四）下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东或其委托代理人；因故不能出席的股东可委托授权代理人出席会议和参加表决，该受托人不必是公司股东（授权委托书式样见附件二）；
（二）公司董事、监事及高级管理人员，见证律师，公司董事会邀请的其他人员。
四、出席会议办法
（一）登记方式：
１、现场会议登记方式：
符合上述条件的法人股东的法定代表人持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法人股东账户卡、本人身份证到公司办理登记手续；若委托代理人出席的，代理人应持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书、法人股东账户卡和本人身份证到公司登记。
符合上述条件的自然人股东应持股东账户卡、本人身份证到公司登记；若委托代理人出席会议的，代理人应持委托人股东账户卡、授权委托书、本人身份证和委托人的身份证复印件到公司登记。异地股东可以通过传真方式登记。通过传真方式登记的股东请留下联系电话，以便联系。
２、网络投票登记注意事项：
证券投资基金参与公司股东大会网络投票的，应在股权登记日后两个工作日内向上海证券交易所信息网络有限公司报送用于网络投票的股东账户；公司其他股东利用交易系统可以直接进行网络投票，不需要提前进行参会登记。
（二）参加现场会议登记时间：２００９年８月２１日（星期五）９：００至１１：００，１４：００至１７：００，逾期不予受理。会议开始前，提前半小时到达会议地点。
（三）参加现场会议登记地点：北京市西城区金融大街１９号富凯大厦Ｂ座２１层中国长江电力股份有限公司董事会办公室。
（四）出席现场会议股东或股东授权代理人请于会议开始前到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。
（五）联系方法：
联 系 人：马明
电 话：０１０－５８６８８９００
传 真：０１０－５８６８８８９８
地 址：北京市西城区金融大街１９号富凯大厦Ｂ座２１层中国长江电力股份有限公司董事会办公室
邮政编码：１００１４０
（六）其他事项
会期预计半天，与会股东交通费和食宿费自理。
五、股东参与网络投票的操作流程
（一）本次会议通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２００９年８月３１日上午９：３０至１１：３０，下午１３：００ 至１５：００，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。
（二）投票代码：７３８９００；投票简称：长电投票
（三）股东投票的具体程序为：
１、买卖方向为买入；
２、在“委托价格”项下填报本次会议的申报价格，１．００元代表议案一，依此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表所示：
| 议案名称 | 对应申报价格 | |
| 总议案 | 表示对以下议案一至议案六所有议案统一表决 | ９９．００ |
| １ | 《关于重大资产重组方案暨关联交易的议案》 | １．００ |
| １．１ | 交易对方、目标资产、交易价格、评估基准日至交割日期间目标资产损益的归属、对价支付方式、与本次重大资产重组相关的其他安排、目标资产办理权属转移的合同义务和违约责任 | １．０１ |
| １．２ | 股票种类和面值 | １．０２ |
| １．３ | 发行对象 | １．０３ |
| １．４ | 定价基准日 | １．０４ |
| １．５ | 发行价格及定价依据 | １．０５ |
| １．６ | 发行数量和认购方式 | １．０６ |
| １．７ | 锁定期安排 | １．０７ |
| １．８ | 滚存利润安排 | １．０８ |
| １．９ | 拟上市的证券交易所 | １．０９ |
| １．１０ | 本次非公开发行股份决议有效期 | １．１０ |
| ２ | 《关于提请股东大会批准中国长江三峡工程开发总公司免于以要约方式收购公司股份的议案》 | ２．００ |
| ３ | 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组事宜的议案》 | ３．００ |
| ４ | 《关于向控股股东中国三峡总公司借入委托贷款的议案》 | ４．００ |
| ５ | 《关于三峡财务有限责任公司为公司提供金融业务服务的议案》 | ５．００ |
| ６ | 《关于为大冶有色金属有限公司发行不超过７亿元短期融资券提供担保的议案》 | ６．００ |
注：本次会议投票，对于总议案９９．００进行投票，视为对所有议案表达相同意见；对于议案一中有多个需表决的子议案，１．００元代表对议案一下全部子议案进行表决，１．０１元代表议案一中的子议案１，１．０２元代表议案一中的子议案２，依此类推。
３、在“委托股数”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权；
４、对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；
５、不符合上述规定的申报无效。
６、投票举例
股权登记日持有“长江电力”股票的投资者，假设对议案一第９项投反对票，对议案三投弃权票，对其他所有议案投赞成票，投票操作程序如下：
对公司全部议案投同意票；
| 证券代码 | ７３８９００ |
| 买卖方向 | 买入 |
| 委托价格 | ９９．００元 |
| 委托股数 | １股 |
对议案一第９项投反对票；
| 证券代码 | ７３８９００ |
| 买卖方向 | 买入 |
| 委托价格 | １．０９元 |
| 委托股数 | ２股 |
对议案三投弃权票。
| 证券代码 | ７３８９００ |
| 买卖方向 | 买入 |
| 委托价格 | ３．００元 |
| 委托股数 | ３股 |
（四）投票注意事项
１、网络投票不能撤单；
２、对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；
３、同一表决权以第一次投票为准。
４、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。股东仅对股东大会中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》要求的投票申报的议案，按照弃权计算。
六、备查文件及备置地点
（一）备查文件目录清单
１、中国长江电力股份有限公司第二届董事会第三十一次会议决议
２、独立董事关于重大资产重组暨关联交易的专项意见
３、独立董事关于向控股股东中国三峡总公司借入委托贷款的意见
４、独立董事关于三峡财务有限责任公司为公司提供金融业务服务的意见
５、独立董事关于为大冶有色金属有限公司发行不超过７亿元短期融资券提供担保的意见
６、《中国长江电力股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》
７、《中信证券股份有限公司关于中国长江电力股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告》
８、《中国长江三峡工程开发总公司与中国长江电力股份有限公司之重大资产重组交易协议》
９、《中国长江三峡工程开发总公司与中国长江电力股份有限公司之三峡债债务承接协议》
１０、中国长江三峡工程开发总公司与中国长江电力股份有限公司之重大资产重组交易协议补充协议》
１１、《中国长江三峡工程开发总公司主营业务整体上市项目资产评估报告书》
１２、《北京市天元律师事务所关于中国长江电力股份有限公司重大资产购买暨关联交易的法律意见书》
１３、《中国长江电力股份有限公司盈利预测的审核报告》
１４、《中国长江电力股份有限公司备考财务报表的审计报告》
１５、《中国长江电力股份有限公司重大资产购买暨关联交易之目标资产模拟财务报表的审计报告》
１６、《中国长江电力股份有限公司重大资产购买暨关联交易之目标资产盈利预测的审核报告》
１７、《关于为大冶有限发行短期融资券提供担保的风险评估报告》
１８、《湖北省国资委同意三环集团公司为大冶有色金属有限公司发行短期融资券提供反担保的批复》
（二）备查文件地点
北京市西城区金融大街１９号富凯大厦Ｂ座２１层中国长江电力股份有限公司董事会办公室
附：授权委托书样本
中国长江电力股份有限公司董事会
二〇〇九年八月十四日
中国长江电力股份有限公司2009年第一次临时股东大会
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席中国长江电力股份有限公司２００９年第一次临时股东大会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权。
| 序号 | 议案名称 | 表决意见 | |||
| 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| １ | 《关于重大资产重组方案暨关联交易的议案》 | ||||
| （一）交易对方、目标资产、交易价格、评估基准日至交割日期间目标资产损益的归属、对价支付方式、与本次重大资产重组相关的其他安排、目标资产办理权属转移的合同义务和违约责任 | |||||
| （二）向中国三峡总公司非公开发行股份方案 | |||||
| １、股票种类和面值 | |||||
| ２、发行对象 | |||||
| ３、定价基准日 | |||||
| ４、发行价格及定价依据 | |||||
| ５、发行数量和认购方式 | |||||
| ６、锁定期安排 | |||||
| ７、滚存利润安排 | |||||
| ８、拟上市的证券交易所 | |||||
| ９、本次非公开发行股份决议有效期 | |||||
| ２ | 《关于提请股东大会批准中国长江三峡工程开发总公司免于以要约方式收购公司股份的议案》 | ||||
| ３ | 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组事宜的议案》 | ||||
| ４ | 《关于向控股股东中国三峡总公司借入委托贷款的议案》 | ||||
| ５ | 《关于三峡财务有限责任公司为公司提供金融业务服务的议案》 | ||||
| ６ | 《关于为大冶有色金属有限公司发行不超过７亿元短期融资券提供担保的议案》 | ||||
委托人对受托人的授权指示以在“赞成”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一项决议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关决议案的表决未作具体指示或者对同一项决议案有多项授权指示的，则受托人可自行酌情决定对上述决议案或有多项授权指示的决议案的投票表决。
委托人签名（单位盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人联系电话： 受托人联系电话：
委托人股东账号： 委托人持股数额：
委托日期：２００９年 月 日
（本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效）
股票代码：６００９００ 股票简称：长江电力 公告编号：２００９－０４3
中国长江电力股份有限公司
关于为大冶有色金属有限公司
发行不超过７亿元短期融资券提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●被担保人名称：大冶有色金属有限公司
●本次担保数量及累计为其担保数量：公司为其发行不超过７亿元短期融资券提供担保，除此之外，公司对其无其他担保。
●截止公告日，除上述担保外，公司无其他担保事项，无逾期对外担保。
一、担保情况概述
大冶有色金属有限公司（以下简称大冶有限）系中国长江电力股份有限公司（以下简称公司）全资子公司北京长电创新投资管理有限公司（以下简称长电创投）的参股公司，长电创投持有其３３．８７％的股权。大冶有限因生产经营活动需要，拟于近期向中国银行间市场交易商协会申请注册发行不超过７亿元人民币、期限为一年的短期融资券，拟请公司为其本次发行的短期融资券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
公司第二届董事会第三十一次会议审议通过了本次担保事项，并提请股东大会审议。
二、被担保人基本情况
被担保人名称：大冶有色金属有限公司
注册资本为：人民币２９５，２７５万元
公司注册地址为：黄石市下陆大道１１５号
法定代表人为：张麟
经营范围：有色金属、稀贵金属、铁矿、硫矿等产品的生产、冶炼、加工、销售；硫酸、硫酸铜等硫酸盐化工产品生产、销售；氧气生产、加工、销售；机械设备制作安装；境外有色金属行业工程及境内国际招标工程的承包；依照法律法规从事公司范围内生产的产品出口，生产所需设备、零备件及原辅材料的进口业务；自营、代理黄金、白银交易；与经营范围相关的技术服务等。
截至２００８年１２月３１日，大冶有限总资产７５５，８０６万元，负债为４５４，４４６万元（其中：短期借款３１２，７３１万元，长期借款３２，３７４万元），净资产３０１，３６１万元；２００８年全年实现营业收入１，５００，０９１万元，实现净利润２６，９１１万元。
三、担保主要内容
（一）担保事项：为大冶有限此次发行不超过７亿元短期融资券提供担保
（二）担保方式：全额无条件不可撤销连带责任保证
（三）担保期限：１年
（四）担保金额：不超过７亿元
四、反担保
湖北省国资委同意三环集团公司为大冶有色金属有限公司发行短期融资券提供反担保，三环集团公司已向公司出具了反担保函。
五、董事会意见
公司于２００９年８月１４日召开第二届董事会第三十一次会议审议通过了《关于为大冶有色金属有限公司发行不超过７亿元短期融资券提供担保的议案》。董事会认为公司为大冶有限本次发行短期融资券提供担保可以增强该公司短期融资券的债项评级，有助于降低其财务成本，促进其发展，符合大冶有限和公司利益，同意为大冶有限发行不超过７亿元短期融资券提供全额无条件不可撤销连带保证责任担保。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止本公告日，除上述担保外，公司无其他担保事项；本公司无逾期担保。
七、备查文件
（一）公司第二届董事会第三十一次会议决议；
（二）中诚信财务顾问有限公司出具的《关于为大冶有限发行短期融资券提供担保的风险评估报告》；
（三）《湖北省国资委同意三环集团公司为大冶有色金属有限公司发行短期融资券提供反担保的批复》。
特此公告。
中国长江电力股份有限公司董事会
二〇〇九年八月十四日
中国长江三峡工程开发总公司
主营业务整体上市资产评估报告书
摘 要
中企华评报字［２００９］第１０８号
重要提示
以下内容摘自资产评估报告书，报告使用者欲了解本评估项目的全面情况及评估结论成立的评估假设和限定条件，应认真阅读资产评估报告书全文。
根据国务院国有资产监督管理委员会 国资改革［２００９］３３８号《关于中国长江三峡工程开发总公司主营业务整体上市有关事项的批复》，中国长江三峡工程开发总公司拟将三峡工程发电资产及与发电业务相关的辅助生产专业化公司股权注入中国长江电力股份有限公司，以实现主营业务整体上市。
北京中企华资产评估有限责任公司接受中国长江三峡工程开发总公司的委托，根据国家有关资产评估的规定，本着独立、公正、科学和客观的原则及必要的评估程序，本公司的评估人员对委托评估的资产和负债实施了实地勘查、市场调查与询证，本次评估采用成本法和收益法，评估结论采用成本法评估结果。
依据以上评估工作，得出评估结论如下：
中国长江三峡工程开发总公司拟注入中国长江电力股份有限公司资产在评估基准日２００８年９月３０日，账面资产总计为８，３４２，７５０．３４万元［账面价值经天健光华（北京）会计师事务所有限公司审计］，评估值为１０，７３１，５４３．６７万元，评估增值２，３８８，７９３．３３万元，增值率为２８．６３％。
本次评估结论使用有效期为自评估基准日２００８年９月３０日起一年。评估结果汇总如下：
评估结果汇总表
单位：人民币万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ |
| 流动资产 | ||||
| 非流动资产合计 | ８，３４２，７５０．３４ | １０，７３１，５４３．６７ | ２，３８８，７９３．３３ | ２８．６３ |
| 可供出售金融资产 | ||||
| 持有至到期投资 | ||||
| 长期应收款 | ||||
| 长期股权投资 | ２５，３８４．３１ | ４７，７５４．０２ | ２２，３６９．７１ | ８８．１２ |
| 投资性房地产 | ||||
| 固定资产 | ７，８３３，４０３．６５ | １０，０６８，７４５．７５ | ２，２３５，３４２．１０ | ２８．５４ |
| 在建工程 | ４８３，９６２．３８ | ６１５，０４３．９０ | １３１，０８１．５３ | ２７．０９ |
| 无形资产 | ||||
| 其它资产 | ||||
| 资产总计 | ８，３４２，７５０．３４ | １０，７３１，５４３．６７ | ２，３８８，７９３．３３ | ２８．６３ |
| 流动负债 | ||||
| 非流动负债 | ||||
| 负债总计 | ||||
| 净资产 | ８，３４２，７５０．３４ | １０，７３１，５４３．６７ | ２，３８８，７９３．３３ | ２８．６３ |
本评估报告需经国有资产监督管理部门核准后方可正式使用。评估报告使用权归委托人所有并使用，未经委托人及评估机构书面同意，此报告或者报告中的任何部分不得向他人提供或公开。除依据法律需公开的情形外，报告的全部或部分内容不得发表于任何公开的媒体上。
法定代表人：孙月焕 注册资产评估师：孙建忠
（签章）
注册资产评估师：齐晓东
注册资产评估师：郁 宁
北京中企华资产评估有限责任公司
二〇〇九年七月十九日