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中国长江电力股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书摘要（草案）
| 中国三峡总公司 | 指 | 中国长江三峡工程开发总公司 |
| 公司／本公司／长江电力／上市公司 | 指 | 中国长江电力股份有限公司 |
| 本次交易／本次重大资产重组 | 指 | 本公司以承接债务、向中国三峡总公司非公开发行股份和支付现金作为对价，向中国三峡总公司收购目标资产的行为 |
| 本次发行 | 指 | 本公司为完成本次交易，向中国三峡总公司非公开发行股份的行为 |
| 三峡工程 | 指 | 长江三峡水利枢纽工程，是由中国三峡总公司负责建设并拥有的具有防洪、发电、航运等综合效益的特大型水利枢纽工程 |
| 目标资产 | 指 | 中国三峡总公司拟通过本次交易出售给长江电力的全部资产和股权的总称，包括：拟收购三峡工程发电资产和辅助生产专业化公司股权，具体明细以资产评估报告为准 |
| 三峡工程发电资产 | 指 | 三峡工程中与发电业务相关的下列资产：１＃—２６＃共２６台单机容量为７０万千瓦、总装机容量为１，８２０万千瓦的发电机组及对应的大坝、发电厂房、共用发电设施（含装机容量为２×５万千瓦的电源电站）等主体发电资产，以及地下电站和公共配套服务设施 |
| 公共配套服务设施 | 指 | 中国三峡总公司在本次交易中出售给长江电力的、与发电业务直接相关的生产性设施，包括坝区通讯调度大楼、西坝办公大楼及三峡坝区供水、供电、仓储和水文站等生产配套设施，以及保留在中国三峡总公司的其他房屋、道路、桥梁等设施 |
| 拟收购三峡工程发电资产 | 指 | 三峡工程发电资产中９＃—２６＃共１８台单机容量为７０万千瓦、合计装机容量为１，２６０万千瓦的发电机组及对应的大坝、发电厂房、共用发电设施（含装机容量为２×５万千瓦的电源电站）等主体发电资产，以及与发电业务直接相关的生产性设施，包括坝区通讯调度大楼、西坝办公大楼及三峡坝区供水、供电、仓储和水文站等生产配套设施 |
| 地下电站 | 指 | 在三峡工程右岸地下扩建的电站项目，共安装６台单机容量７０万千瓦的水轮发电机组 |
| 电源电站 | 指 | 为三峡电站提供厂用电、为三峡工程永久建筑物提供主供、备用、保安电源的电站，共安装２台单机容量５万千瓦的水轮发电机组 |
| 葛洲坝电站 | 指 | 位于湖北省宜昌市长江西陵峡出口的长江干流水电站 |
| 公益性资产 | 指 | 三峡工程的防洪设施（包括防洪库容和水库消落区）、双线五级船闸、升船机及通航附属设施等防洪、航运资产 |
| 金沙江下游梯级电站建设项目 | 指 | 已由国家发改委正式立项并核准开工的溪洛渡水电站和向家坝水电站，以及经原国家发展计划委员会以计办基础［２００２］１６１８号文批准，授权中国三峡总公司开展勘测设计工作，处于可行性研究和开发准备阶段的乌东德水电站和白鹤滩水电站 |
| 辅助生产专业化公司股权 | 指 | 中国三峡总公司持有的实业公司１００％股权、设备公司１００％股权、水电公司１００％股权、招标公司９５％股权以及三峡高科公司９０％股权 |
| 辅助生产专业化公司 | 指 | 中国三峡总公司全资或控股的、为水电工程建设和电力生产提供专业化服务的公司，包括实业公司、设备公司、水电公司、招标公司和三峡高科公司 |
| 实业公司 | 指 | 长江三峡实业有限公司 |
| 设备公司 | 指 | 长江三峡设备物资有限公司 |
| 水电公司 | 指 | 长江三峡水电工程有限公司 |
| 三峡发展公司 | 指 | 长江三峡技术经济发展有限公司 |
| 招标公司 | 指 | 三峡国际招标有限责任公司 |
| 三峡高科公司 | 指 | 三峡高科信息技术有限责任公司 |
| 长投公司 | 指 | 长江三峡投资发展有限责任公司 |
| 三峡财务公司 | 指 | 三峡财务有限责任公司 |
| 国水投 | 指 | 中国水利投资集团公司 |
| 国家电网 | 指 | 国家电网公司 |
| 南方电网 | 指 | 中国南方电网有限责任公司 |
| 国家开发银行 | 指 | 国家开发银行股份有限公司 |
| 中国银行 | 指 | 中国银行股份有限公司 |
| 可控装机容量 | 指 | 全资电厂装机容量与控股电厂装机容量之和 |
| 权益装机容量 | 指 | 全资电厂装机容量与参、控股电厂装机容量乘以参、控股比例之和 |
| 上网电量 | 指 | 电厂所发并接入电网连接点的电量 |
| 三峡基金 | 指 | 三峡工程建设基金 |
| 目标三峡债 | 指 | 中国三峡总公司已发行的本金总额为人民币１６０亿元的９９三峡债、０１三峡债、０２三峡债、０３三峡债 |
| 千瓦时 | 指 | 电能的计量单位，以ＫＷｈ表示 |
| 千瓦 | 指 | 电功率的计量单位，以ＫＷ表示；１ＭＷ＝１，０００ＫＷ；１万千瓦＝１０ＭＷ |
| 资产评估报告 | 指 | 评估机构以２００８年９月３０日为评估基准日出具的《中国长江三峡工程开发总公司主营业务整体上市项目资产评估报告书》（中企华评报字［２００９］第１０８号），该资产评估报告已由国务院国资委以《关于中国长江三峡工程开发总公司主营业务整体上市资产评估项目予以核准的批复》（国资产权［２００９］６６０号）核准 |
| 评估基准日 | 指 | 资产评估报告中的评估基准日，即２００８年９月３０日 |
| 交割日 | 指 | 中国三峡总公司与本公司完成目标资产交付的日期，该日期由双方于本次交易获得中国证监会核准之后另行协商确定 |
| 发行日 | 指 | 长江电力完成本次非公开发行的日期 |
| 过渡期间 | 指 | 自评估基准日（不包括评估基准日当日）至交割日（不包括交割日当日）的期间 |
| 天健光华 | 指 | 天健光华（北京）会计师事务所有限公司 |
| 天元／法律顾问 | 指 | 北京市天元律师事务所 |
| 德恒 | 指 | 北京市德恒律师事务所 |
| 中企华／评估机构 | 指 | 北京中企华资产评估有限责任公司 |
| 中信证券／独立财务顾问 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
| 财政部 | 指 | 中华人民共和国财政部 |
| 国家发改委 | 指 | 国家发展和改革委员会 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 国土资源部 | 指 | 中华人民共和国国土资源部 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上证所 | 指 | 上海证券交易所 |
签署日期： 二〇〇九年八月十四日
公司声明
本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书摘要中财务会计报告真实、准确、完整。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者对本报告书摘要如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）；备查文件的查阅方式为：
| 交易对方： | 中国长江三峡工程开发总公司 |
| 住 所： | 北京市西城区金融大街１９号 |
| 通讯地址： | 北京市西城区金融大街１９号 |
释 义
在本报告书摘要中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
| 中国长江电力股份有限公司 | |
| 查阅地址： | 北京市西城区金融大街１９号富凯大厦Ｂ座２１层 |
| 联系电话： | ０１０－５８６８８９００ |
| 传 真： | ０１０－５８６８８８９８ |
| 邮政编码： | １００１４０ |
| 重组报告书摘要／本报告书摘要 | 指 | 《中国长江电力股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书摘要》 |
| 《重组预案》 | 指 | 长江电力于２００９年５月１６日公告的《中国长江电力股份有限公司重大资产重组预案》 |
| 《重大资产重组交易协议》 | 指 | 中国三峡总公司与长江电力于２００９年５月１５日签署的《中国长江三峡工程开发总公司与中国长江电力股份有限公司之重大资产重组交易协议》 |
| 《三峡债承接协议》 | 指 | 中国三峡总公司与长江电力于２００９年５月１５日签署的《中国长江三峡工程开发总公司与中国长江电力股份有限公司之三峡债债务承接协议》 |
| 《重大资产重组交易协议补充协议》 | 指 | 中国三峡总公司与长江电力签署的《中国长江三峡工程开发总公司与中国长江电力股份有限公司之重大资产重组交易协议补充协议》 |
| 《担保函》 | 指 | 由中国三峡总公司出具的为目标三峡债提供担保的《担保函》 |
| 《担保协议》 | 指 | 《中国长江三峡工程开发总公司与中国长江电力股份有限公司之三峡债债务担保协议》 |
| 《法律意见书》 | 指 | 法律顾问为本次交易出具的《北京市天元律师事务所关于中国长江电力股份有限公司重大资产购买暨关联交易的法律意见书》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《准则第２６号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２６ 号——上市公司重大资产重组申请文件》 |
| 《若干问题的规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| Ｌｉｂｏｒ | 指 | 伦敦银行间市场同业拆借利率 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
本报告书摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
重大事项提示
一、本次交易构成重大资产重组和关联交易
根据天健光华出具的审计报告（天健光华审（２００９）ＮＺ字第０１０６３９号），目标资产在２００８年１２月３１日经审计的资产总额为８，２９７，６３０．１７万元，占上市公司２００８年经审计的合并财务报表对应科目的比例为１４３．７１％，超过５０％。根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组，需经中国证监会核准后方可实施。
截至本报告书摘要出具之日，中国三峡总公司直接持有本公司６２．０７％的股份，为本公司控股股东。根据《重组办法》和《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。本公司在召开股东大会审议相关议案时，将提请关联方回避表决相关议案。
二、目标资产评估值
本次交易的目标资产为拟收购三峡工程发电资产及辅助生产专业化公司股权，分别采用成本法和收益法两种方法对目标资产进行评估，选取成本法评估结果作为最终评估结论。
根据中企华出具的资产评估报告，以２００８年９月３０日为评估基准日，目标资产以成本法评估的评估价值为１０，７３１，５４３．６７万元，该评估结果已经国务院国资委《关于中国长江三峡工程开发总公司主营业务整体上市资产评估项目予以核准的批复》（国资产权［２００９］６６０号）核准。
拟收购三峡工程发电资产以成本法评估的评估价值为１０，６８３，７８９．６５万元，较其账面价值８，３１７，３６６．０３万元，增值２，３６６，４２３．６３万元，增值率为２８．４５％。辅助生产专业化公司股权以成本法评估的评估价值为４７，７５４．０２万元，较其净资产账面价值３８，９０６．０６万元，增值８，８４７．９６万元，增值率为２２．７４％。
辅助生产专业化公司股权的评估增值率与评估报告存在差异的原因是，资产评估报告中辅助生产专业化公司股权账面价值是其在中国三峡总公司母公司报表中按成本法核算的长期股权投资的账面价值，为２５，３８４．３１万元。
三、本次交易的对价支付方式
本次交易的对价支付方式包括：承接债务、向中国三峡总公司非公开发行股份和支付现金。
本公司以承接中国三峡总公司债务的方式向中国三峡总公司支付对价约５００亿元，具体包括：目标三峡债、外汇借款和人民币借款（具体情况详见本报告书摘要“第五节 本次交易方案”之“二、承接债务的具体方案”），中国三峡总公司和长江电力根据《重大资产重组交易协议》相关条款的约定共同聘请双方认可的审计机构对截至交割日长江电力所承接债务的本息余额进行审计，并按照审计值确定长江电力承接债务的具体数额。
本次非公开发行股份支付对价金额为２０，１３４，７５６，４０５．２４元，发行股份数量为１，５８７，９１４，５４３股。本次非公开发行股份的定价基准日为长江电力第二届董事会第二十九次会议决议公告日，即２００９年５月１６日。
本次发行价格按定价基准日前二十个交易日本公司Ａ股股票交易总额除以交易总量计算的均价为每股１３．１９元，扣除２００７年度利润分配每股现金红利０．２９６８２元（含税）和２００８年度利润分配每股派发现金红利０．２１５８５元（含税）后，本次发行价格调整为每股１２．６８元。若本公司股票在定价基准日至发行日期间再发生除权、除息，本次非公开发行股份的发行价格将再相应调整。
扣除非公开发行股份和承接债务之后的交易价格剩余部分，本公司以现金支付给中国三峡总公司。以评估值扣除承接债务和非公开发行股份支付对价的金额后，本公司需支付现金约３７２亿元，最终实际支付的金额将根据审计结果确定。
四、长江电力２００９年和２０１０年盈利预测
根据公司的《重组预案》，假设在２００９年６月３０日完成资产交割，长江电力２００９年预计净利润为６３亿元。
《重组预案》公告后，公司继续进行财务审计、土地处置方案核准、资产评估报告核准等工作，按相关工作进展，本次交易的资产交割日较《重组预案》的假设有所推迟，因此对长江电力２００９年净利润预计数产生影响。
根据经天健光华审核的盈利预测报告（天健光华审（２００９）专字第０１０３５８号），假设在２００９年９月３０日完成资产交割，长江电力２００９年归属于母公司所有者的预计净利润为４８．６３亿元，较重组前２００８年长江电力归属于母公司所有者的净利润３９．３０亿元，增长２３．７４％，较以２００９年６月３０日为交割日的《重组预案》预计数６３亿元有所下降。
２０１０年起，目标资产全年经营成果将在长江电力合并报表中得到完整体现，根据经天健光华审核的盈利预测报告（天健光华审（２００９）专字第０１０３５８号），预计２０１０年长江电力归属于母公司所有者的预计净利润将达到６９．５８亿元，基本每股收益为０．６３２６元，分别比重组前２００８年净利润和每股收益提高７７．０５％和５１．４８％。
五、与本次交易相关的重要安排
（一）公益性资产的制度安排
中国三峡总公司是三峡工程的运行管理主体，三峡工程公益性资产继续保留在中国三峡总公司，中国三峡总公司负责公益性资产的运行、管理及维护，按照《三峡－葛洲坝水利枢纽梯级调度规程》等国家关于三峡工程运行管理的有关规定，统筹协调三峡工程防洪、发电、航运和供水等功能的发挥。本公司将遵守三峡工程运行管理的有关规程和规定，并在中国三峡总公司履行有关法定义务时，遵从其要求并给予充分配合。中国三峡总公司继续负责三峡工程未完工程的建设管理，直至三峡工程完成竣工验收手续。
公益性资产运行维护资金根据国家专项政策安排，主要用于与保证三峡水利枢纽防洪、航运功能正常运营相关的专项支出，包括通航建筑物（船闸、升船机及通航设施）的运行维护及大修更新改造支出、水库清漂、航道疏浚、翻坝运输、防洪专项设施维护、枢纽防洪抢险专项支出等国家批准的公益性资产运营管理专项支出。公益性资产运行维护资金的相关安排在２００９年内继续按照现有规定实施。根据国务院国资委《关于中国长江三峡工程开发总公司主营业务整体上市有关事项的批复》（国资改革［２００９］３３８号），公益性资产不纳入本次上市范围，由中国三峡总公司负责管理，２００９年后运行维护费用先在“国家重大水利工程建设基金”中每年安排，具体操作安排按照国家相关部门的规定执行；待电力体制改革进一步推进后，三峡工程公益性资产运行维护费用由企业从发电成本中列支。
（二）地下电站收购安排
地下电站预计于２０１１年首批机组投产发电，２０１２年全部建成。地下电站除可充分利用长江汛期水能资源发电外，还可改善三峡电站的电能质量，提高调峰能力。鉴于地下电站目前尚未完工，为保持三峡工程建设管理体制的延续性，地下电站仍由中国三峡总公司负责建设管理，在本次交易中暂不作为目标资产出售给长江电力。
为充分发挥地下电站的效益，避免同业竞争，中国三峡总公司同意在地下电站首批机组投产发电前，将地下电站出售给长江电力，长江电力承诺购买地下电站。
地下电站的装机容量为４２０万千瓦（共安装６台单机容量为７０万千瓦的水轮发电机组），预计总投资额约为９１亿元。中国三峡总公司和长江电力双方应根据有权部门核准的相关资产评估报告中的评估值，确定地下电站具体的收购价格，并以双方约定的方式进行收购。届时，双方签署收购协议明确具体收购事宜。
（三）金沙江下游梯级电站建设项目安排
金沙江下游梯级电站建设项目建设工期长、投资大，在本次交易中暂不出售给长江电力，其未来交易时间和交易方式由双方根据国家有关政策规定另行约定。
（四）三峡发展公司收购安排
根据中国三峡总公司与长江电力签署的《重大资产重组交易协议》，中国三峡总公司持有的三峡发展公司１００％股权作为本次交易的目标资产进入长江电力，公司已在《重组预案》中披露三峡发展公司的相关情况。鉴于三峡发展公司部分土地相关处置手续尚未办理完毕，中国三峡总公司和长江电力签署《重大资产重组交易协议补充协议》，中国三峡总公司持有的三峡发展公司１００％股权不作为本次交易目标资产转让给公司，双方约定在相关交易条件具备时，中国三峡总公司再将持有的三峡发展公司１００％股权出售给长江电力，长江电力承诺购买前述股权。
截至２００８年１２月３１日，三峡发展公司资产总计１．５２亿元，所有者权益合计０．９１亿元，２００８年度营业收入１．３４亿元，实现净利润０．１０亿元。
截至评估基准日，三峡发展公司股权账面值占目标资产评估值的比例约为０．１４％，上述调整对本次交易和公司经营不构成实质性变更。
六、本次交易中存在的不确定事项和重大风险提示
（一）本次交易的风险因素
１、本次交易的审批风险
本次交易尚需履行多项审批或核准程序后方可实施，包括但不限于公司股东大会批准本次交易，国务院国资委批准本次交易，中国证监会核准本次交易，公司股东大会及中国证监会同意豁免中国三峡总公司因本次交易而需要履行的要约收购义务。本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得政府相关主管部门的批准或核准存在不确定性，公司就上述事项取得相关批准或核准的时间也存在不确定性。
２、资产交割日存在不确定性的风险
由于审批风险的存在，以及资产交割还需履行必要的手续，因此无法准确预计资产交割日，目前盈利预测报告中假设２００９年９月３０日完成资产交割。资产交割日存在不确定性将对本次交易的交易价格及上市公司盈利预测产生影响。
３、盈利预测目标不能实现的风险
公司及目标资产的盈利预测报告已经天健光华审核。盈利预测报告在编制过程中遵循了谨慎性原则，对可能影响到公司未来经营业绩的因素进行了合理的估计和假设，但若盈利预测期内出现对公司盈利状况造成影响的其他因素，如交割日推迟、长江上游来水量偏低、新政策出台以及发生严重自然灾害等，则可能使实际经营成果与盈利预测结果出现一定差异。
（二）本次交易后上市公司风险
１、宏观经济波动影响的风险
电力行业与宏观经济形势密切相关，国际国内经济形势变化使经济增长和结构调整存在一定的不确定性，将影响到电力需求，从而影响到公司生产经营和盈利能力。
２、政策风险
国家对于大型水电工程开发运营政策的调整将可能影响公司的业绩，主要政策包括增值税优惠政策、跨省河流取水的水资源费征收政策等。
３、长江来水风险
公司电源结构单一，公司本次交易完成后拥有的葛洲坝电站、三峡电站处于长江干流，长江来水量的不确定性和不均衡性将对公司发电量与经营业绩产生一定影响。
４、大股东控制风险
本次发行后中国三峡总公司直接持股比例将达到６７．５４％，处于绝对控制地位，如果中国三峡总公司实施增持，股比将进一步提高。中国三峡总公司可以通过董事会、股东大会对公司的人事任免、经营决策等施加重大影响。
５、利率与汇率波动的风险
本次交易完成后，长江电力负债金额将有较大提高，资产负债率有一定程度上升，利率与汇率的波动将可能影响公司的财务费用支出和债务成本。
第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景
三峡工程自１９９４年正式开工以来，工程施工质量总体良好，三峡主体工程已于２００８年底基本完工，２６台发电机组全部投产，三峡工程效益开始全面发挥。
长江电力２００３年上市以来，随着三峡工程建设的顺利推进，已经先后收购三峡工程８台发电机组，实现了业务规模和经营效益的稳步提高，在资本市场树立了“诚信经营、规范治理、信息透明、业绩优良”的大盘蓝筹股形象。根据国家有关加快推进国有大型企业股份制改革，支持具备条件的企业逐步实现主营业务整体上市的精神，结合中国三峡总公司与长江电力自身发展需要，中国三峡总公司拟以长江电力为平台，将三峡工程发电资产整体注入，支持长江电力做大做强，实现协同发展。
二、本次交易的目的
（一）提高公司的核心竞争力
三峡工程发电资产整体注入长江电力以后，长江电力资产规模进一步扩大，本次交易有利于长江电力形成梯级水利枢纽统一联合调度能力，增强大型水电生产运营和市场营销能力；有利于长江电力迅速扩大水电主营业务规模，全面提升盈利能力和抗风险能力，实现规模与业绩的同步增长。
（二）进一步规范公司运作
三峡工程发电资产的整体注入，将解决目前三峡发电资产分置的问题，有利于避免与中国三峡总公司在水电业务领域的同业竞争，消除分次注入而产生的持续关联交易；有利于公司完善法人治理结构，在资产、业务、人员、财务、机构等方面保持独立，直接面向市场独立经营、规范运作。
（三）实现与中国三峡总公司的协同发展
将三峡工程发电资产全部注入长江电力后，中国三峡总公司主要负责对三峡水利枢纽工程的管理，切实履行三峡工程社会公益性职能，确保其社会效益、经济效益和生态效益的充分发挥；以国有大股东身份，对长江电力及其他全资、控股公司行使国有股权管理职责；继续加快金沙江下游梯级电站建设项目开发；作为国家授权投资机构，积极参与国有资本调整和国有企业重组，通过战略投资和产业控股方式，发展风电等新能源业务。长江电力作为中国三峡总公司面向电力市场和资本市场的经营主体，切实履行三峡工程经营性职能，以市场化机制搞好电力生产经营。三峡工程发电资产的整体注入，将使得中国三峡总公司和长江电力两者的战略定位与职责边界更加清晰，有利于三峡工程综合效益的充分发挥与国有资产的保值增值，为双方全面、协调、可持续发展奠定更加坚实的制度基础。
三、本次交易的决策程序
２００８年５月８日，本公司控股股东中国三峡总公司拟实施主营业务整体上市，经上证所批准，本公司股票停牌。
２００９年５月１２日，中国三峡总公司召开总经理办公会，审议通过中国三峡总公司主营业务整体上市相关事宜。
２００９年５月１５日，长江电力召开第二届董事会第二十九次会议，审议通过《关于公司重大资产重组符合相关法规规定的议案》和《关于重大资产重组预案暨关联交易的议案》两项议案。
２００９年８月１４日，长江电力召开第二届董事会第三十一次会议，审议通过与本次交易有关的《关于重大资产重组方案暨关联交易的议案》、《关于提请股东大会批准中国长江三峡工程开发总公司免于以要约方式收购公司股份的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组事宜的议案》及《关于召开公司２００９年第一次临时股东大会的议案》等议案。
四、本次交易的主要内容
（一）交易主体
目标资产受让方：长江电力
目标资产出让方：中国三峡总公司
（二）目标资产
本次交易的目标资产是拟收购三峡工程发电资产和辅助生产专业化公司股权。
拟收购三峡工程发电资产包括三峡工程发电资产中９＃—２６＃共１８台单机容量为７０万千瓦、合计装机容量为１，２６０万千瓦的发电机组及对应的大坝、发电厂房、共用发电设施（含装机容量为２×５万千瓦的电源电站）等主体发电资产，以及与发电业务直接相关的生产性设施，包括坝区通讯调度大楼、西坝办公大楼及三峡坝区供水、供电、仓储和水文站等生产配套设施。
辅助生产专业化公司股权包括中国三峡总公司持有的实业公司１００％股权、设备公司１００％股权、水电公司１００％股权、招标公司９５％股权以及三峡高科公司９０％股权。
（三）交易价格及溢价情况
本公司拟向中国三峡总公司购买其拥有的拟收购三峡工程发电资产和辅助生产专业化公司股权，本次交易的交易价格以国务院国资委核准的资产评估报告所确定的目标资产评估值为基础，按以下公式确定：
交易价格＝经国务院国资委核准的资产评估报告确定的目标资产评估值－本次拟收购三峡工程发电资产在过渡期间按账面值应计提的折旧＋辅助生产专业化公司在过渡期间产生的由中国三峡总公司享有或承担的损益
在交割日后三个工作日内，中国三峡总公司和长江电力应共同聘请双方认可的审计机构对上述交易价格计算公式中除评估值外的其它构成要素进行审计，并依据审计机构出具的专项审计报告确定交易价格的最终金额。
根据中企华出具的资产评估报告，目标资产于评估基准日以成本法进行评估的评估价值为１０，７３１，５４３．６７万元。该评估结果已取得国务院国资委的核准。具体评估值及评估增值情况如下表所示：
单位：万元
| 目标资产 | 账面值 | 评估值 | 评估增值 | 评估增值率 |
| 拟收购三峡工程发电资产 | ８，３１７，３６６．０３ | １０，６８３，７８９．６５ | ２，３６６，４２３．６２ | ２８．４５％ |
| 实业公司１００％股权 | １５，１３２．７２ | １９，５４６．３１ | ４，４１３．５９ | ２９．１７％ |
| 设备公司１００％股权 | ７，４９８．２６ | ７，７２４．３７ | ２２６．１１ | ３．０２％ |
| 水电公司１００％股权 | ９，８３４．２８ | １２，４６２．８３ | ２，６２８．５５ | ２６．７３％ |
| 招标公司９５％股权 | ５，８９３．２６ | ７，４２３．８２ | １，５３０．５６ | ２５．９７％ |
| 三峡高科公司９０％股权 | ５４７．５４ | ５９６．６９ | ４９．１５ | ８．９８％ |
| 合计 | ８，３５６，２７２．０９ | １０，７３１，５４３．６７ | ２，３７５，２７１．５８ | ２８．４３％ |
注１：辅助生产专业化公司股权账面值＝辅助生产专业化公司于评估基准日归属于母公司所有者权益×中国三峡总公司持股比例；
注２：辅助生产专业化公司股权评估值＝辅助生产专业化公司经以成本法评估后的归属于母公司所有者权益×中国三峡总公司持股比例；
注３：辅助生产专业化公司股权以成本法评估的评估价值为４７，７５４．０２万元，较其净资产账面价值３８，９０６．０６万元，增值８，８４７．９６万元，增值率为２２．７４％。辅助生产专业化公司股权的评估增值率与评估报告存在差异的原因是，资产评估报告中辅助生产专业化公司股权账面价值是其在中国三峡总公司母公司报表中按成本法核算的长期股权投资的账面价值，为２５，３８４．３１万元。
（四）本次交易的对价支付方式
本公司向中国三峡总公司支付本次交易对价的方式包括：承接债务、向中国三峡总公司非公开发行股份和支付现金。
本公司以承接中国三峡总公司债务的方式向中国三峡总公司支付对价约为５００亿元，具体包括：目标三峡债、外汇借款和人民币借款（具体情况详见本报告书摘要“第五节 本次交易方案”之“二、承接债务的具体方案”），中国三峡总公司和长江电力根据《重大资产重组交易协议》相关条款的约定共同聘请双方认可的审计机构对截至交割日长江电力所承接债务的本息余额进行审计，并按照审计值确定长江电力承接债务的具体数额。
本公司向中国三峡总公司发行股份数量为１，５８７，９１４，５４３股，中国三峡总公司以其持有的、评估价值为２０，１３４，７５６，４０５．２４元的部分目标资产认购本次发行的全部股份，对应的具体资产范围在双方已签署的《重大资产重组交易协议补充协议》中予以明确。
扣除非公开发行股份和承接债务之后的交易价格剩余部分，本公司以现金支付给中国三峡总公司。以评估值扣除承接债务和非公开发行股份支付对价的金额后，本公司需支付现金约３７２亿元，具体情况详见本报告书摘要“第五节 本次交易方案”之“三、支付现金的具体方案”），最终实际支付的金额将根据审计结果确定。
（五）本次交易构成重大资产重组
根据天健光华出具的审计报告（天健光华审（２００９）ＮＺ字第０１０６３９号），目标资产在２００８年１２月３１日经审计的资产总额为８，２９７，６３０．１７万元，占上市公司２００８年经审计的合并财务报表对应科目的比例为１４３．７１％，超过５０％。根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组，需经中国证监会核准后方可实施。
（六）本次交易构成关联交易
本公司计划以承接债务、向中国三峡总公司非公开发行股份和支付现金的方式，收购控股股东中国三峡总公司持有的目标资产。根据《重组办法》和《上市规则》，本次交易构成关联交易。
（七）相关会议表决情况
２００９年５月１５日，长江电力召开第二届董事会第二十九次会议，审议通过《关于公司重大资产重组符合相关法规规定的议案》和《关于重大资产重组预案暨关联交易的议案》两项议案。在审议相关议案时，关联董事回避表决。
２００９年８月１４日，长江电力召开第二届董事会第三十一次会议，审议通过与本次交易有关的《关于重大资产重组方案暨关联交易的议案》、《关于提请股东大会批准中国长江三峡工程开发总公司免于以要约方式收购公司股份的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组事宜的议案》及《关于召开公司２００９年第一次临时股东大会的议案》等议案。在审议相关议案时，关联董事回避表决。
第二节 上市公司基本情况
一、长江电力概况
| 中文名称： | 中国长江电力股份有限公司 |
| 中文简称： | 长江电力 |
| 英文名称： | Ｃｈｉｎａ Ｙａｎｇｔｚｅ Ｐｏｗｅｒ Ｃｏ．， Ｌｔｄ． |
| 英文简称： | ＣＹＰＣ |
| 法定代表人： | 李永安 |
| 成立日期： | ２００２年１１月４日 |
| 营业执照注册号： | １０００００１００３７３０ |
| 经营范围： | 电力生产、经营和投资；电力生产技术咨询；水电工程检修维护 |
| 注册资本： | 人民币９，４１２，０８５，４５７元 |
| 注册地址： | 北京市西城区金融大街１９号富凯大厦Ｂ座 |
| 联系地址： | 北京市西城区金融大街１９号富凯大厦Ｂ座２１层 |
| 邮政编码： | １００１４０ |
| 联系电话： | ０１０－５８６８８９００ |
| 联系传真： | ０１０－５８６８８８９８ |
| 互联网网址： | ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｙｐｃ．ｃｏｍ．ｃｎ |
| 电子信箱： | ｃｙｐｃ＠ｃｙｐｃ．ｃｏｍ．ｃｎ |
| 股票上市地： | 上海证券交易所 |
| 上市日期： | ２００３年１１月１８日 |
| 股票简称： | 长江电力 |
| 股票代码： | ６００９００ |
二、公司设立及历次股权变动情况
本公司是经原国家经济贸易委员会以《关于同意设立中国长江电力股份有限公司的批复》（国经贸企改［２００２］７００号）批准，由中国三峡总公司作为主发起人，联合华能国际电力股份有限公司、中国核工业集团公司、中国石油天然气集团公司、中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司和长江水利委员会长江勘测规划设计研究院等五家发起人以发起方式设立的股份有限公司。本公司成立于２００２年１１月４日，设立时注册资本为５５３，０００万元。
经中国证监会以《关于核准中国长江电力股份有限公司公开发行股票的通知》（证监发行字［２００３］１３２号）核准，本公司向社会首次公开发行Ａ股２３２，６００万股。２００３年１１月１８日，本公司首次公开发行股票中的１２７，９３０万股社会公众股股票在上证所挂牌交易。首次发行后，本公司总股本增加至７８５，６００万股。
根据上证所《关于实施中国长江电力股份有限公司股权分置改革方案的通知》（上证上字［２００５］１０１号），本公司于２００５年８月１５日实施了股权分置改革方案，总股本由７８５，６００万股变更为８１８，６７３．７６万股，所有股份均为流通股。
经中国证监会以《关于核准中国长江电力股份有限公司发行认股权证的通知》（证监发字［２００６］４ 号）核准，本公司于２００６年５月１７日向全体股东按每１０股１．５份的比例无偿派发认股权证，认股权证发行总额为１，２２８，０１０，６４０份，存续期为自认股权证上市之日起１２个月。２００７年５月１８日至５月２４日，共计１，２２５，３４７，８５７份“长电ＣＷＢ１”认股权证行权，本公司总股本增加至９，４１２，０８５，４５７股。
２００６年８月１５日，公司实施股权分置改革后有限售条件股份中的５２２，５８５，０００股限售期满正式上市流通；２００７年１０月１１日，公司有限售条件股份中的４４６，６４４，３２０股限售期满正式上市流通。截至２００８年１２月３１日，公司有限售条件股份数为４，５０２，７０５，６８０股，占公司目前总股本的４７．８４％。