国旅联合股份有限公司更正公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的正式、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
国旅联合股份有限公司由于工作人员疏忽，致使《国旅联合股份有限公司董事会二○○九年第四次会议决议公告》及《国旅联合股份有限公司非公开发行股票预案》（详见上海证券交易所网站： www.sse.com.cn）中有关募集资金投向部分内容出现错误，现更正如下：
原文为：
另外公司目前有银行长期贷款为6000万元，此次募集资金除了投资上述四个项目外，剩余部分将偿还银行长期贷款，将根据贷款到期日先后顺序进行偿付，截止到2009年6月30日，公司长期贷款如下（单位：万元）：
| 贷款单位 | 借款起始日 | 借款终止日 | 剩余贷款额 |
| 中国建设银行股份有限公司 南京新街口支行 | 2008年12月8日 | 2011年12月7日 | 3000 |
| 南京银行股份有限公司热河支行 | 2007年11月30日 | 2013年11月29日 | 3000 |
公司上述两笔长期贷款年利率为8.613%，致使公司每年为之支付的利息费用为516.78万元，相当于公司2008年净利润的25.5%，因此此利息费用，增加公司的财务成本，如果偿还后，将较大提升公司盈利能力。
现更正为：
另外公司目前有银行长期贷款为5600万元，此次募集资金除了投资上述四个项目外，剩余部分将偿还银行长期贷款，将根据贷款到期日先后顺序进行偿付，截止到2009年6月30日，公司长期贷款如下（单位：万元）：
| 贷款单位 | 借款起始日 | 借款终止日 | 利率（%） | 剩余贷款额 |
| 中国建设银行股份有限公司 南京新街口支行 | 2008年12月8日 | 2011年12月7日 | 5.67% | 3000 |
| 南京银行股份有限公司热河支行 | 2007年11月30日 | 2013年11月29日 | 6.53% | 2600 |
公司上述两笔长期贷款年利息费用为339.88万元，相当于公司2008年净利润的16.58%，因此此利息费用，增加公司的财务成本，如果偿还后，将较大提升公司盈利能力。
由此给各位股东和投资者带来不便，公司深表歉意！
特此公告。
国旅联合股份有限公司董事会
二○○九年八月十四日
股票代码：600358 股票简称：国旅联合 编码：2009－临015
国旅联合股份有限公司
二○○九年第一次临时
股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●本次会议不存在否决或修改提案的情况。
●本次会议无新提案提交表决。
●本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的核准。
●本次会议审议的非公开发行股票的相关议案需经有表决权的出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过。
一、会议的召开情况
1、会议召开时间：2009 年8月14 日上午9 时
2、现场会议召开地点：南京市江宁区汤山镇温泉路8号·颐尚温泉度假酒店
3、股权登记日：2009年8月10日
4、召开方式：采取现场投票和网络投票方式
5、会议召集人：国旅联合股份有限公司董事会
6、会议主持人：董事长张建华先生
7、本次大会的召开符合《公司法》、《股东大会规则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。
二、会议出席情况
本次临时股东大会由公司董事会提议召开。参加本次临时股东大会表决的股东及授权代表共134 人，代表公司股份17830.5838万股，占公司总股份43200万股的41.27%。其中参加现场会议的股东及授权代表共6人，代表公司股份17630.8823万股，占公司总股份43200 万股的40.81%；参加网络投票的股东共128 人，代表公司股份199.7015万股，占公司总股份43200万股的0.46%。
公司部分董事、监事及高级管理人员及公司聘请的见证律师出席了本次会议。
三、提案的审议和表决情况
1、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
表决情况：同意票17750.4434万股 ，占出席会议所有公司股东所持有表决权股份数的99.55%，反对票70.2354 万股，占出席会议所有公司股东所持有表决权股份数的0.39%，弃权票9.9050 万股，占出席会议所有公司股东所持有表决权股份数的0.06%。
表决结果：该议案经与会股东表决通过。
2、逐项审议通过《关于公司2009年度非公开发行股票方案的议案》；
（1）、发行方式
本次发行的股票全部采用非公开发行的方式。在获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后六个月内择机向特定对象发行股票。
表决情况：同意票17743.4434万股 ，占出席会议所有公司股东所持有表决权股份数的99.51%，反对票70.3504万股，占出席会议所有公司股东所持有表决权股份数的0.39%，弃权票16.7900万股，占出席会议所有公司股东所持有表决权股份数的0.10 %。
（2）、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为1.00 元。
表决情况：同意票17743.4434万股 ，占出席会议所有公司股东所持有表决权股份数的99.51%，反对票70.3504万股，占出席会议所有公司股东所持有表决权股份数的0.39%，弃权票16.7900万股，占出席会议所有公司股东所持有表决权股份数的0.10 %。
（3）、发行数量
本次非公开发行股份数量为5000万股—8000万股（含5000 万股、8000万股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。
表决情况：同意票17743.4434万股 ，占出席会议所有公司股东所持有表决权股份数的99.51%，反对票70.3504万股，占出席会议所有公司股东所持有表决权股份数的0.39%，弃权票16.7900万股，占出席会议所有公司股东所持有表决权股份数的0.10 %。
（4）、发行对象及认购方式
本次非公开发行面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等不超过10名的特定对象。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。单个投资者认购股数不得超过5000万股（含5000万股）。
认购方均以人民币现金方式认购本次非公开发行股票。
表决情况：同意票17743.4434万股 ，占出席会议所有公司股东所持有表决权股份数的99.51%，反对票70.3504万股，占出席会议所有公司股东所持有表决权股份数的0.39%，弃权票16.7900万股，占出席会议所有公司股东所持有表决权股份数的0.10 %。
（5）、定价基准日、发行价格
公司本次非公开发行的定价基准日为公司董事会2009年第四次会议决议公告日。
发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的 90%，即发行价格不低于4.92元/股。（注：定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前20 个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，应对发行底价进行除权除息处理。
表决情况：同意票17743.4434万股 ，占出席会议所有公司股东所持有表决权股份数的99.51%，反对票70.3504万股，占出席会议所有公司股东所持有表决权股份数的0.39%，弃权票16.7900万股，占出席会议所有公司股东所持有表决权股份数的0.10 %。
（6）、锁定期安排
本次非公开发行股票在发行完毕后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。
表决情况：同意票17743.4434万股 ，占出席会议所有公司股东所持有表决权股份数的99.51%，反对票70.3504万股，占出席会议所有公司股东所持有表决权股份数的0.39%，弃权票16.7900万股，占出席会议所有公司股东所持有表决权股份数的0.10 %。
（7）、上市地点
在上述锁定期届满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决情况：同意票17743.4434万股 ，占出席会议所有公司股东所持有表决权股份数的99.51%，反对票70.3504万股，占出席会议所有公司股东所持有表决权股份数的0.39%，弃权票16.7900万股，占出席会议所有公司股东所持有表决权股份数的0.10 %。
（8）、募集资金数量和用途
本次发行募集资金投资以下四个项目和偿还长期贷款：
单位：（万元）
| 序号 | 项 目 | 所需资金（万元） | 土地成本 | 剔除土地成本后投资额 |
| 1 | 温泉嘉年华 | 10814.3 | 1060 | 9754.3 |
| 2 | 嘉年华主题酒店 | 5532.6 | 1100 | 4432.6 |
| 3 | 情景酒店 | 6701 | 1060 | 5641 |
| 4 | 汤山东区休闲广场项目 | 3365.73 | 770 | 2595.73 |
| 合 计 | 26413.63 | 3990 | 22423.63 | |
说明：由于公司已经取得土地，因此本次募投项目实际需要资金为剔除土地成本后的投资额。
另外公司目前有银行长期贷款为5600万元，此次募集资金除了投资上述四个项目外，剩余部分将偿还银行长期贷款，截止到2009年6月30日，公司长期贷款如下（单位：万元）：
| 贷款单位 | 借款起始日 | 借款终止日 | 剩余贷款额 |
| 中国建设银行股份有限公司南京新街口支行 | 2008年12月8日 | 2011年12月7日 | 3000 |
| 南京银行股份有限公司热河支行 | 2007年11月30日 | 2013年11月29日 | 2600 |
若因市场竞争等因素导致上述投资项目在本次发行募集资金到位前必须进行先期投入，公司拟以自筹资金前期垫付，待本次募集资金到位后以募集资金补偿自筹资金的投入。
表决情况：同意票17743.4434万股 ，占出席会议所有公司股东所持有表决权股份数的99.51%，反对票70.3504万股，占出席会议所有公司股东所持有表决权股份数的0.39%，弃权票16.7900万股，占出席会议所有公司股东所持有表决权股份数的0.10 %。
（9）、本次发行前公司滚存未分配利润的分配预案
本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享本次发行前的滚存未分配利润。
表决情况：同意票17743.4434万股 ，占出席会议所有公司股东所持有表决权股份数的99.51%，反对票70.3504万股，占出席会议所有公司股东所持有表决权股份数的0.39%，弃权票16.7900万股，占出席会议所有公司股东所持有表决权股份数的0.10 %。
（10）决议有效期限
本次发行有关决议的有效期为本议案自股东大会审议通过之日起十二个月。
表决情况：同意票17743.4434万股 ，占出席会议所有公司股东所持有表决权股份数的99.51%，反对票70.3504万股，占出席会议所有公司股东所持有表决权股份数的0.39%，弃权票16.7900万股，占出席会议所有公司股东所持有表决权股份数的0.10 %。
根据上述对各项子议案的逐项表决，表决结果：该议案经与会股东表决通过。
3、审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性研究报告的议案》；
表决情况：同意票17743.6334万股 ，占出席会议所有公司股东所持有表决权股份数的99.51%，反对票70.3504万股，占出席会议所有公司股东所持有表决权股份数的0.39%，弃权票16.6000万股，占出席会议所有公司股东所持有表决权股份数的0.10 %。
表决结果：该议案经与会股东表决通过。
4、审议通过《关于前次募集资金使用情况说明的议案》；
表决情况：同意票17743.6334万股 ，占出席会议所有公司股东所持有表决权股份数的99.51%，反对票70.3504万股，占出席会议所有公司股东所持有表决权股份数的0.39%，弃权票16.6000万股，占出席会议所有公司股东所持有表决权股份数的0.10 %。
表决结果：该议案经与会股东表决通过。
5、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；
表决情况：同意票17743.6334万股 ，占出席会议所有公司股东所持有表决权股份数的99.51%，反对票70.3504万股，占出席会议所有公司股东所持有表决权股份数的0.39%，弃权票16.6000万股，占出席会议所有公司股东所持有表决权股份数的0.10 %。
表决结果：该议案经与会股东表决通过。
6、审议关于《关于转让重庆国旅联合温泉开发有限公司股权的议案》；
表决情况：同意票17743.4434万股 ，占出席会议所有公司股东所持有表决权股份数的99.51%，反对票70.5404万股，占出席会议所有公司股东所持有表决权股份数的0.40%，弃权票16.6000万股，占出席会议所有公司股东所持有表决权股份数的0.09%。
表决结果：该议案经与会股东表决通过。
7、审议关于《关于处置海南国旅联合旅游开发有限公司欠款的议案》；
表决情况：同意票17727.9534 万股 ，占出席会议所有公司股东所持有表决权股份数的99.42%，反对票85.8404万股，占出席会议所有公司股东所持有表决权股份数的0.48%，弃权票16.7900万股，占出席会议所有公司股东所持有表决权股份数的0.10%。
表决结果：该议案经与会股东表决通过。
四、律师见证情况
经北京嘉源律师事务所邵森琢、方兴顺律师现场见证，本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员资格和表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
特此公告。
国旅联合股份有限公司
二○○九年八月十四日
备查文件目录：
1、经与会董事签字确认的股东大会会议决议；
2、法律意见书。