芜湖港储运股份有限公司
第三届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示：
1、发行对象：本次非公开发行的发行对象为淮南矿业（集团）有限责任公司（以下简称“淮南矿业”）。
2、认购方式：淮南矿业以其所持有的淮南矿业集团铁路运输有限责任公司（以下简称“铁运公司”）100%股权和淮矿现代物流有限责任公司（以下简称“物流公司”）100%股权认购本次非公开发行的股份。
3、本次发行股份拟购买的资产正在由具有相关证券从业资格的审计和资产评估机构进行审计、评估。本公司将在相关审计、评估、盈利预测审核工作完成后再次召开董事会对相关事项作出决议，编制并披露重大资产重组报告书，本次交易涉及的相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。
4、本次发行股份购买资产构成重大资产重组，已获得安徽省国资委的原则性同意。本次重组除尚需经本公司股东大会批准外，还需取得以下政府部门对于本次重大资产重组涉及的审批事项的批准或核准后方可实施：（1）安徽省国资委对本次重大资产重组的批准；（2）中国证监会对本次重大资产重组的核准；（3）中国证监会豁免淮南矿业履行因本次交易而触发的对本公司的要约收购义务。本次重组能否获得本公司股东大会的批准及能否取得相关政府部门的批准或核准，以及最终取得相关政府部门批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
5、关联人回避事宜：公司9名董事会成员中，孙新华先生、符养光先生属关联董事，回避了相关表决。
一、会议召开情况
芜湖港储运股份有限公司第三届董事会第十三次会议于2009 年8月13日上午9：30在公司A楼三楼会议室召开。会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事和其他高管人员、独立财务顾问银河证券项目主办人张涛、项目组成员黄寒列席了会议。会议由董事长孙新华主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》规定。会议逐项审议，并以书面记名表决的方式通过如下决议：
（一）《关于公司符合重大资产重组及非公开发行股份购买资产条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组及发行股份购买资产的条件，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合实施重大资产重组的要求以及向特定对象非公开发行股份购买资产的条件。
表决结果：9同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提请公司股东大会审议。
（二）《关于公司发行股份购买资产暨重大资产重组方案的议案》
为提高公司资产质量、优化财务状况、增强公司核心竞争能力和持续盈利能力，公司拟向淮南矿业非公开发行股份购买其持有的铁运公司100%的股权和物流公司100%股权（以下简称“本次重大资产重组”）。
1. 本次重大资产重组概要
公司拟以淮南矿业为唯一特定对象，非公开发行股票购买淮南矿业所持有的铁运公司100%股权和物流公司100%股权（以下简称“标的股权”），淮南矿业将据此成为公司本次重大资产重组后的第一大股东。本次拟购买标的股权的预估值约为187,400.68万元，具体交易价格以截至评估基准日经具有证券从业资格的资产评估机构评估且经相关国有资产管理部门备案或核准的评估结果为依据确定。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。关联董事孙新华、符养光回避该项表决。
2. 非公开发行股份方案
本次非公开发行股份（以下简称“本次发行”）的方案如下：
（1）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1.00 元。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。关联董事孙新华、符养光回避该项表决。
（2）发行对象和发行方式
①发行对象：本次发行对象为淮南矿业。
②发行方式：本次发行股票采用非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后十二个月内向特定对象（淮南矿业）发行股票。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。关联董事孙新华、符养光回避该项表决。
（3）定价基准日和发行价格
定价基准日为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即为11.11元/股。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权除息处理，发行数量应据此作相应调整。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。关联董事孙新华、符养光回避该项表决。
（4）发行数量
本次发行股份的发行数量根据经相关国有资产管理部门备案或核准的标的股权评估结果为依据，由公司董事会提请股东大会授权董事会，根据具体情况最终确定，发行股份的最终数量不超过17,000万股。
如标的股权经相关国有资产管理部门备案或核准的评估值，超过本次发行股份数量上限17,000万股与本次发行价格11.11元的乘积188,870万元，则超过部分作为本公司应付淮南矿业的负债。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。关联董事孙新华、符养光回避该项表决。
（5）本次发行股份的锁定期
公司本次向淮南矿业发行的股份，自本次发行完成之日起36个月内不上市交易或转让。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。关联董事孙新华、符养光回避该项表决。
（6）上市地点
本次发行股份将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。关联董事孙新华、符养光回避该项表决。
（7）本次发行前滚存未分配利润的归属
本次发行完成后，发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。关联董事孙新华、符养光回避该项表决。
（8）损益归属
标的股权自评估基准日至交割完成日期间的损益由淮南矿业享有或承担。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。关联董事孙新华、符养光回避该项表决。
（9）权属转移
协议生效之日起六十日内为标的股权的交割期，公司与淮南矿业应尽最大努力在交割期内完成标的股权的交割手续。在交割期内，淮南矿业应依法办理完成标的股权的过户手续，公司应当提供必要的协助。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。关联董事孙新华、符养光回避该项表决。
（10）违约责任
违约方应向守约方支付全面和足额的赔偿，包括但不限于因违约而使守约方支付针对违约方的诉讼费用（包括但不限于专业顾问费用）以及与第三人的诉讼和向第三人支付的赔偿（包括但不限于专业顾问费用）。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。关联董事孙新华、符养光回避该项表决。
（11）本次发行股票决议的有效期
本次发行股份决议自本议案提交股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。关联董事孙新华、符养光回避该项表决。
3. 关于芜湖港储运股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组预案
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，就公司本次发行股份购买资产暨重大资产重组事项制作了《芜湖港储运股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组预案》（具体内容详见附件一：《芜湖港储运股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组预案》），并将在《芜湖港储运股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组预案》的基础上，根据标的股权的审计和评估结果等资料编制《重大资产重组报告书》提交公司第三届董事会第十五次会议和股东大会审议。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。关联董事孙新华、符养光回避该项表决。
本议案需提请公司股东大会审议。
（三）公司董事会关于重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的说明
董事会对于本次重大资产重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定作出审慎判断，认为：
1、本次重大资产重组不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
已在重组预案中对本次重大资产重组所涉及的相关报批事项(包括但不限于有关国有资产管理部门、中国证监会等审核批准)进行了详细披露，包括向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
2、本次重大资产重组，公司所购买的标的股权为铁运公司100%股权和物流公司100%股权，标的股权的出售方淮南矿业合法拥有标的股权的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。铁运公司、物流公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；本次交易完成后，铁运公司、物流公司将成为公司的全资子公司。
3、本次重大资产重组完成后，公司将取得铁运公司和物流公司完整的铁路运输资产和物流贸易资产，与公司原有的港口、运输物流资产相结合，形成相互协调、优势互补的集仓储、运输、贸易为一体的现代物流业务体系。公司资产具有完整性，公司在业务、采购、生产、销售、资产、财务、人员、知识产权等方面保持独立。
4、本次重大资产重组有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少并规范关联交易、避免同业竞争。
淮南矿业就上述事项已经专门出具了关于保证经营业绩、减少并规范关联交易、避免同业竞争的相关承诺。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（四）《关于公司与淮南矿业（集团）有限责任公司、芜湖港口有限责任公司签订附生效条件的<芜湖港储运股份有限公司非公开发行股份购买资产协议书>的议案》
公司与淮南矿业、芜湖港口有限责任公司签订附生效条件的《芜湖港储运股份有限公司非公开发行股份购买资产协议书》。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。关联董事孙新华、符养光回避该项表决。
本议案需提请公司股东大会审议。
（五）《关于本次重组构成关联交易的议案》
公司董事会认为，根据本公司向特定对象发行股份购买资产的方案，本次重大资产重组的交易对象淮南矿业在本次重大资产重组前与公司不存在关联关系，但鉴于淮南矿业通过本次重大资产重组将成为公司的第一大股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，淮南矿业作为“根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内”将直接或者间接控制上市公司的法人。从审慎角度判断，本次重大资产重组构成关联交易。（独立董事意见详见附件二：《芜湖港储运股份有限公司独立董事关于公司发行股份购买资产暨重大资产重组的独立意见》）
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。关联董事孙新华、符养光回避该项表决。
（六）《公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》
公司董事会认为，公司本次向特定对象发行股份购买资产事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司《章程》的规定。
公司董事会认为本次向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（七）《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产相关事宜的议案》
为保证本次发行股份购买资产有关事宜的顺利进行，公司董事会提请公司股东大会批准授权公司董事会处理本次发行股份购买资产的有关事宜，包括：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次发行股份购买资产的具体方案，其中包括但不限于购买资产价格、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择；
2、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次发行股份购买资产的具体相关事宜；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份购买资产有关的一切协议和文件；
4、协助淮南矿业办理豁免以要约方式收购公司股份有关的一切必要或适当的事项；
5、对本次发行股份购买资产方案按照审批部门的要求进行相应调整，批准、签署有关审计报告、盈利预测等发行申报文件的相应修改；
6、如有关监管部门对向特定对象发行股份购买资产有新的规定，根据新规定对本次发行股份购买资产的方案进行调整；
7、在本次非公开发行股份购买资产完成后，办理非公开发行股份在上海证券交易所上市事宜；
8、在本次发行完成后，根据发行结果修改《公司章程》的相应条款，同时授权董事会办理有关政府审批和工商变更登记的相关事宜，包括签署相关法律文件；
9、办理与本次发行股份购买资产有关的其他事宜；
10、本授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提请公司股东大会审议。
（八）《关于暂不召开临时股东大会的议案》
鉴于本次发行股份购买资产涉及的标的股权的审计、评估等工作尚未完成，提请董事会暂不召集公司临时股东大会。待审计、评估等工作完成后，公司将再次召开董事会，并由董事会召集临时股东大会审议上述议案及与本次发行股份购买资产相关的其他议案。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（九）《关于设立芜湖港储运股份有限公司拖轮分公司的议案》
公司自设立以来，作为码头货物装卸辅助作业之一的驳船取送服务，由芜湖港口轮驳有限公司（以下简称“轮驳公司”）承担。为补偿轮驳公司取送作业的部分成本，自2007年开始，公司与轮驳公司签订《驳船取送协议》，按实际作业量支付其驳船取送费，该事项构成关联交易。由于轮驳公司不仅要承担本公司码头驳船取送任务，还要为非本公司码头提供驳船取送服务，在其取送量增大的情况下，无法保证对本公司驳船取送的效率和及时性，进而影响本公司装卸生产，成为本公司作业系统完整性、高效性的制约因素。为提高生产效率，进一步完善公司功能，促进公司业务的完整性，同时，减少关联交易，公司拟购置港作拖轮，组建芜湖港储运股份有限公司拖轮分公司，自行开展港作取送业务。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（十）《关于修改公司章程的议案》
根据议案九，公司拟购置港作拖轮，组建芜湖港储运股份有限公司拖轮分公司，自行开展港作取送业务。根据《中华人民共和国公司登记管理条例》“分公司的经营范围不得超出公司的经营范围”之规定，为使新设立的拖轮分公司能正常经营，需在本公司经营范围内增加关于拖轮经营的内容，并对公司章程作如下修订：
原《公司章程》第二章第十三条“经公司登记机关核准，公司的经营范围是：货物装卸、仓储、中转服务，国际集装箱装卸，物流配送，多式联运。”修改为“经公司登记机关核准，公司的经营范围是：货物装卸、仓储、中转服务，国际集装箱装卸，物流配送，多式联运，港口拖轮经营。”
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提请公司股东大会审议。
（十一）《关于收购芜湖港口有限公司部分资产的议案》
为进一步完善公司功能结构，优化产业布局，促进公司业务的完整性，提升主营收入及竞争优势，并减少持续性关联交易，本公司拟对港口公司的部分经营性资产进行收购。主要包括拖轮、趸船、栈桥等相关配套设施等资产。交易价格以“安徽致远资产评估有限公司”出具的评估报告的资产评估值为准，即8,706,822.00元。该部分资产所涉人员（客运资产所涉人员除外）依据“人随资产走”的原则，在其与港口公司解除劳动合同后，由公司与其重新签订劳动合同。该事项构成关联交易。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。关联董事孙新华、符养光回避该项表决。
（十二）《关于设立安徽省裕溪口煤炭交易市场有限公司的议案》
根据2009年6月17日公司三届十二次董事会审议通过的《关于建立安徽省芜湖煤炭交易市场项目的议案》，公司将投资建设安徽省芜湖煤炭交易市场项目。为有效推进该项目实施，保障项目完成后的顺利独立运营，理顺业务结构，并充分发挥裕溪口煤码头在煤炭中转上的品牌优势，本公司拟独资设立“安徽省裕溪口煤炭交易市场有限公司”。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
附件一：《芜湖港储运股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组预案》
附件二：《芜湖港储运股份有限公司独立董事关于发行股份购买资产暨重大资产重组的独立意见》
芜湖港储运股份有限公司董事会
2009年8月17日
股票代码：600575 股票简称：芜湖港 编号：临2009-018
芜湖港储运股份有限公司
收购资产暨关联交易公告
●本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
●本公司拟以人民币8,706,822.00元收购芜湖港口有限责任公司部分经营性资产，主要包括拖轮、趸船、栈桥等相关配套设施等。
●本交易构成关联交易，关联董事孙新华、符养光先生在表决时予以回避。
●本次交易完成后，可以进一步完善公司功能结构，优化产业布局，促进公司业务的完整性，提升主营收入及竞争优势，并减少持续性关联交易。
一、关联交易概述
公司于2009年8月13日与芜湖港口有限责任公司（以下简称“港口公司”）签署《资产转让合同》，拟受让港口公司拥有的拖轮、趸船、栈桥等资产（以下简称“本次交易”）。
港口公司系本公司控股股东，本次交易构成关联交易。董事会审议本次交易时关联董事孙新华、符养光回避表决，其余7名非关联董事参与表决。
独立董事认为本次交易能够进一步完善公司功能结构，优化产业布局，促进公司业务的完整性，提升主营收入及竞争优势，并减少持续性关联交易。
根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，本次关联交易无须经过股东大会的审议、无须经过有关部门的批准、无须征得债权人或其他第三方的同意。
二、关联方介绍
1、与本公司的关联关系：
港口公司系本公司的控股股东，现持有公司157,444,404股股份，占公司总股本的44.25%。。
2、关联方基本情况：
公司名称：芜湖港口有限责任公司
公司类型：有限责任公司
住所：芜湖市长江路石城园区
法定代表人：李非列
注册资本： 23,278万元
成立日期：2002年9月12日
营业执照注册号：340200000046196
经营范围：货物装卸、仓储（危险品除外）、中转服务，港口机械设备和船舶修理、安装（取得许可证后方可经营）、租赁，配件加工、制造，集装箱拆洗装修，旅客运输，货物运输（凭许可证经营）。
从本年年初至本次关联交易完成，公司与港口公司发生的关联交易累计为450.72万元。
三、交易标的基本情况
1、资产转让对象：拖轮、趸船、栈桥等配套经营性资产，具体情况以安徽致远资产评估有限公司出具的《芜湖港口有限责任公司拟转让部分资产项目资产评估报告书》（致远评报字[2009]第64号）（以下简称“《资产评估报告》”）为准。
2、权属情况：截至资产转让合同签署日，上述资产均不存在设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，无涉及该等项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项，其所有权属港口公司。
3、资产所在地：芜湖市长江路石城园区
4、该等项资产的帐面价值：7,031,194.85元
调整后账面价值：7,031,194.85元
评估价值：8,706,822.00元
四、关联交易的主要内容和定价政策
1、资产转让合同签署日期：2009年8月13日
2、定价依据：交易双方按照公开、公正、公平的一般商业原则签订书面协议确定交易关系，收购价格以《资产评估报告书》确定的转让资产评估净值8,706,822.00元作为本次资产转让的交易价格。
3、资产转让的价款及其支付：
本公司在合同签订之日起10日内通过银行转账的方式支付全部资产转让价款。
4. 转让资产移交和产权变更。双方在合同签订后30日内办理资产移交手续。自合同生效之日起，转让资产的权属即发生转移，本公司即享有对转让资产的所有权，并承担相关的债务。全部或部分转让资产权属变更登记手续的办理不影响本公司对转让资产享有所有权。
5、资产转让合同自双方签字盖章后生效。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
（一）本次交易的目的：为进一步完善公司功能结构，优化产业布局，促进公司业务的完整性，提升主营收入及竞争优势，并减少持续性关联交易。
（二）本次关系交易的必要性及对本公司的影响：
1、近年来，随着公司发展战略的实施，裕溪口配煤工程、朱家桥十万标准集装箱码头等项目先后建成投产，公司规模迅速扩大，港区岸线不断延伸，需港作拖轮作业的范围也随之增加。原由芜湖港口轮驳有限公司（本公司关联方）提供的拖轮作业服务已无法满足生产需求，为提高生产效率，进一步完善港口功能，促进公司业务的完整性，同时减少持续性关联交易，本公司拟组建拖轮分公司，并通过本次交易购置拖轮，自行开展港作取送业务。
2、本次交易资产大部分将注入新成立的拖轮分公司，对于其顺利开展经营运作，发挥资产价值，为公司创造新的利润增长点具有积极意义。
六、独立董事的意见
独立董事在审阅本次关联交易议案后，发表如下独立董事意见：
1、本次提交公司第三届董事会第十三次会议审议的《关于公司收购芜湖港口有限责任公司部分资产的议案》，在提交董事会审议前，已经独立董事事前认可。
2、公司收购港口公司的部分码头经营性资产，对减少港口公司与本公司的持续性关联交易，拓展本公司主业规模，优化产业布局，完善功能结构，提升主营收入及竞争优势、促进公司可持续发展具有积极意义。
3、本次关联交易按照公开、公正、公平的一般商业原则签订书面协议确定交易关系，不存在显失公允的条款；交易价格以《资产评估报告》的资产评估值为准，公允、合理，不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情况。
4、关联董事在表决过程中依法进行了回避，也未代理非关联董事行使表决权。关联董事回避后，参会的7名非关联董事对相关议案进行了表决。表决程序符合有关法规和《公司章程》的规定。
七、备查文件
1、关于该项交易的资产转让合同
2．本公司第三届董事会第十三次会议决议、会议记录及独立董事意见
特此公告。
芜湖港储运股份有限公司董事会
2009年8月17日
芜湖港储运股份有限公司
独立董事关于公司发行股份购买资产
暨重大资产重组的独立意见
芜湖港储运股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟向淮南矿业（集团）有限责任公司（以下简称“淮南矿业”）非公开发行股份购买其持有的淮南矿业集团铁路运输有限责任公司（以下简称“铁运公司”）100%股权和淮矿现代物流有限责任公司（以下简称“物流公司”）100%股权，淮南矿业将据此成为公司本次重大资产重组后的第一大股东。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，该行为构成上市公司重大资产重组。
根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》及《公司章程》等有关规定，作为公司的独立董事，在认真审议重大资产重组预案和其他相关议案后，经审慎分析，发表如下独立意见：
1、本次提交公司第三届董事会第十三次会议审议的《关于<芜湖港储运股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组预案>的议案》等相关议案，在提交董事会会议审议前，已经本人事前认可。
2、公司本次向淮南矿业非公开发行股份购买资产的行为构成重大资产重组，本次重大资产重组完成后，淮南矿业将成为公司第一大股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，淮南矿业作为“根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内”将直接或者间接控制上市公司的法人。从审慎角度判断，本次重大资产重组构成关联交易。
3、本次重大资产重组有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少并规范关联交易、避免同业竞争。
4、同意公司向淮南矿业发行股份购买资产的相关议案及事项，且本次重大资产重组的相关议案经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，同意将本次重大资产重组的相关议案根据相关法律、法规和公司章程的规定提交股东大会审议；董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。
5、重大资产重组预案以及由公司、淮南矿业、芜湖港口有限责任公司共同签署的《芜湖港储运股份有限公司非公开发行股份购买资产协议书》，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，重大资产重组预案具备可操作性。
6、公司聘请的评估机构为北京天健兴业资产评估有限公司和北京中锋资产评估有限责任公司，具有证券从业资格和国有资产评估资质，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有充分的独立性；评估机构及其经办评估师与淮南矿业及公司和芜湖港口有限责任公司均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求。
7、本次重大资产重组的标的股权（即铁运公司100%股权和物流公司100%股权）的最终价值是以评估机构评估并经有权国有资产管理部门备案或核准的资产评估结果作为定价依据，定价公允、合理，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的行为。
8、关联董事在表决过程中依法进行了回避，也未代理非关联董事行使表决权。关联董事回避后，参会的7名非关联董事表决通过了相关议案。表决程序符合有关法规和公司《章程》的规定。
9、本次重大资产重组尚需获得公司股东大会的审议通过和中国证监会的核准。
独立董事（签字）：
2009年 月 日
承 诺 函
承诺人淮南矿业（集团）有限责任公司（以下简称“本公司”）为在上海证券交易所上市的芜湖港储运股份有限公司拟非公开发行股份购买资产（以下简称“本次重大资产重组”）的交易对方。
作为本次重大资产重组交易对方，本公司承诺本公司已提供了与本次重大资产重组事宜有关的批准文件、权益证书和其他有关文件。本公司在此承诺，保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
承诺人：淮南矿业（集团）有限责任公司（盖章）
2009年 8 月 13日