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公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
4、除特别注明外，本预案中使用的淮南矿业（集团）有限责任公司拟注入本公司的标的资产相关的财务数据未经审计、评估，标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。
特别提示
1、2009年8月13日，本公司与淮南矿业、港口公司签署了附生效条件的《芜湖港储运股份有限公司非公开发行股份购买资产协议书》，本公司拟向特定对象淮南矿业非公开发行股份购买其持有的铁运公司和物流公司100%的股权。
本次拟购买的标的资产的预估值约为187,400.68万元，具体交易价值以截至评估基准日经安徽省国资委备案或核准的标的资产评估结果为依据确定。本次发行完成后，淮南矿业将成为本公司第一大股东，安徽省国资委将成为本公司实际控制人。
2、本次发行股份的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即11.11元/股。
本次发行股份的发行数量根据经安徽省国资委备案或核准的标的资产评估结果为依据，由公司董事会提请股东大会授权董事会，根据具体情况最终确定，发行股份的最终数量不超过17,000万股。
如标的资产经安徽省国资委备案或核准的评估值，超过本次发行股份数量上限17,000万股与本次发行价格11.11元的乘积188,870万元，则超过部分作为本公司应付淮南矿业的负债。
本次发行的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
3、公司本次发行前的滚存未分配利润将由本次发行前后的公司新老股东按照本次发行后的股份比例共享。标的资产自评估基准日至交割完成日期间的损益由淮南矿业享有或承担。根据初步盈利预测，铁运公司和物流公司预计2009年、2010年合计实现的净利润分别为24,092.29万元和32,256.17万元，其中包含了自评估基准日至交割完成日期间淮南矿业应当享有或承担的损益，敬请投资者关注。
4、本次发行股份拟购买的标的资产正在由具有相关证券从业资格的审计和资产评估机构进行审计、评估。本公司将在相关审计、评估、盈利预测审核工作完成后再次召开董事会对相关事项作出决议，编制并披露重大资产重组报告书，本次交易涉及的相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。
本次审计、评估工作完成后，公司将另行召开董事会审议本次重大资产重组相关事宜，并签署相关协议、公告交易方案细节。同时，发布召开股东大会通知，敬请投资者关注。
5、本公司本次发行股份购买资产构成重大资产重组，已获得安徽省国资委的原则性同意，并经本公司第三届董事会第十三次会议审议通过。本次重组除尚需经本公司股东大会批准外，还需取得以下政府部门对于本次重大资产重组涉及的审批事项的批准或核准后方可实施：（1）安徽省国资委对本次重大资产重组的批准；（2）中国证监会对本次重大资产重组的核准；（3）中国证监会豁免淮南矿业履行因本次交易而触发的对本公司的要约收购义务。
本次重大资产重组能否获得本公司股东大会的批准及能否取得相关政府部门的批准或核准，以及最终取得相关政府部门批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
6、管理层变动的风险
本次重组完成后，本公司主营业务范围将发生较大变化，公司的管理层也将相应的增加铁路运输、物流贸易等方面的人才。虽然公司成立以来一直按照现代企业制度运作并积累了一定的企业管理经验，但本次重组对管理层提出了新的要求，管理层的变动能否顺利完成，将直接影响本公司生产经营的稳定性。
7、受经济周期影响的风险
本次重组完成后，本公司将主要经营以煤炭、钢材为主的大宗商品运输、物流贸易、港口装卸中转业务。所经营的煤炭、钢材等产品以及港口外贸业务均与国内外经济环境密切相关。如果我国经济增长速度放缓或煤炭、钢材等产品价格出现大幅波动，则经济发展对煤炭、钢材等产品的需求可能相应减少，对本公司相应产品的运输、物流贸易、港口装卸及中转业务均将产生不利影响。
同时，国际金融危机已经给本公司目前的港口外贸经营业务带来了不利影响，如果国际金融危机继续持续或加剧，本公司相关业务的经营将面临较大困难。
8、对潜在大股东业务依赖的风险
本公司作为长江航线上最主要的煤炭能源中转港，最近三年平均40%以上的到煤量均来自于淮南矿业所生产的煤炭，而本次发行股份拟购买的铁运公司主要从事淮南矿业所产煤炭的铁路运输业务，因此，上述业务的发展与淮南矿业煤炭业务发展息息相关，在较大程度上存在对潜在大股东业务的依赖关系。
根据淮南矿业发展规划，未来几年内，淮南矿业有望成为原煤年产量突破亿吨规模的大型煤炭基地，为本公司经营业绩的快速发展提供了有力保证。但是，如果淮南矿业未来煤炭产量出现下滑或者由于受国内经济环境以及煤炭价格波动影响而导致淮南矿业客户对煤炭需求的减少，则本公司经营业绩将会相应的受到较大影响。
9、铁运公司拥有的划拨土地未来可能需要办理有偿使用手续的风险
目前，铁运公司拥有30宗划拨土地，土地面积合计为76.94万平方米，预估价值约为6,295.11万元。该30宗划拨土地主要为铁路交通设施用地，依据《关于改革土地估价结果确认和土地资产处置审批办法的通知》（国土资发[2001]44 号）、《划拨用地目录》（国土资源部令第9 号）及其他相关规定，铁运公司拥有的划拨土地在本次重组前后土地用途没有发生改变，且土地使用者均是铁运公司，因此，仍可继续以划拨方式使用。安徽省国土资源厅于2009年8月12日出具《关于淮南矿业集团与芜湖港储运股份有限公司进行资产重组涉及土地相关问题的审查意见》（皖国土资函[2009]1306号）同意在淮南矿业与本公司进行资产重组后，涉及的铁运公司所属铁路交通设施用地继续保留划拨方式使用。
但是，根据《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发〔2008〕3号）等法规规定，中华人民共和国国土资源部要严格限定划拨用地范围，及时调整划拨用地目录。今后除军事、社会保障性住房和特殊用地等可以继续以划拨方式取得土地外，对国家机关办公和交通、能源、水利等基础设施（产业）、城市基础设施以及各类社会事业用地要积极探索实行有偿使用，对其中的经营性用地先行实行有偿使用。因此，如果未来国家关于划拨土地政策发生变化或划拨用地目录的内容调整导致铁路交通设施用地不再属于划拨用地目录范围，则铁运公司将需要按照届时的政策办理土地有偿使用手续，并缴纳相关费用。
10、股票价格波动风险
在本次股票连续停牌前，公司股票价格波动达到了《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准，即：剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅超过了20%。由于股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格偏离其价值。因此，敬请投资者关注本公司股票波动所带来的投资风险。
同时，公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
11、为确保淮南矿业本次注入公司的标的资产盈利能力，淮南矿业在《芜湖港储运股份有限公司非公开发行股份购买资产协议书》中承诺：
铁运公司和物流公司2010年度实现的经审计后的净利润合计不低于3.2亿元，2011年度实现的经审计后的净利润合计不低于3.84亿元，2012年度实现的经审计后的净利润合计不低于4.61亿元。如标的资产届时实际实现的净利润未达到上述标准，其差额部分由淮南矿业在每个会计年度标的资产的审计报告出具后的二十个工作日内以现金向公司补足。
12、作为本次重组完成后本公司第一大股东，为保证其与本公司减少并规范关联交易，避免同业竞争，淮南矿业在《芜湖港储运股份有限公司非公开发行股份购买资产协议书》中承诺：
在标的资产交割完成后，不以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联合经营）从事、参与或协助他人从事任何与本公司及其子公司（包括标的资产）届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经营活动，也不直接或间接投资于任何与本公司及其子公司（包括标的资产）届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体。
鉴于淮南矿业下属的拟注入本公司的铁运公司主要从事煤炭的铁路运输服务，其运营的铁路专用线主要铺设于淮南矿区内。作为淮南矿区内的煤矿建设项目的配套工程，淮南矿区内的铁路专用线建设工程需由淮南矿业作为建设单位向主管部门申请与煤矿建设相匹配的铁路专用线工程项目立项并实施建设，据此，淮南矿业承诺并保证，包括淮南矿业正在建设的和将要建设的与煤矿建设相匹配的铁路运输相关的工程项目，在该等工程项目完成项目建设、竣工验收且具备运营条件后，由本公司通过自有资金、配股、增发或其他合法方式收购相关经营性资产，使该等资产依法纳入本公司。若本公司届时未能进行收购，淮南矿业将以托管、租赁等合法方式将相关经营性资产交由芜湖港或铁运公司经营管理。
13、为保证本预案披露信息的真实、准确、完整，淮南矿业已向本公司出具书面承诺：
淮南矿业已提供了与本次重大资产重组事宜有关的批准文件、权益证书和其他有关文件。本公司在此承诺，保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
释 义
在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
| 公司、本公司、上市公司、芜湖港 | 指 | 芜湖港储运股份有限公司 |
| 淮南矿业 | 指 | 淮南矿业（集团）有限责任公司 |
| 铁运公司 | 指 | 淮南矿业集团铁路运输有限责任公司，系淮南矿业全资子公司 |
| 物流公司 | 指 | 淮矿现代物流有限责任公司，系淮南矿业全资子公司 |
| 港口公司 | 指 | 芜湖港口有限责任公司，系本公司第一大股东 |
| 本次交易、本次发行、本次重组、本次重大资产重组 | 指 | 本公司向淮南矿业非公开发行股份购买淮南矿业所持有铁运公司和物流公司100%股权及相关事宜（发行价格按定价基准日前20个交易日股票交易均价确定为11.11元／股） |
| 本预案、重组预案 | 指 | 《芜湖港储运股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组预案》 |
| 标的资产、交易标的 | 指 | 本公司在本次重组过程中拟购买的淮南矿业合法持有的铁运公司和物流公司100%的股权 |
| 定价基准日 | 指 | 本公司审议本次重大资产重组事项的第一次董事会决议公告之日 |
| 评估基准日 | 指 | 为实施重大资产重组而对标的资产进行审计和评估所选定的基准日，即2009年7月31日 |
| 交割完成日 | 指 | 铁运公司、物流公司股权的交割手续完成之日 |
| 第一次董事会 | 指 | 本公司就本次重大资产重组事项涉及的重组预案等事项召开的第三届董事会第十三次会议 |
| 第二次董事会 | 指 | 本公司就本次重大资产重组涉及的具体交易价格、交易条件、召集股东大会等事项召开的董事会会议 |
| 银河证券 | 指 | 中国银河证券股份有限公司，系本次重组的独立财务顾问 |
| 国家发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 安徽省国资委 | 指 | 安徽省人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
第一节 上市公司基本情况
一、公司基本情况
公司名称：芜湖港储运股份有限公司
英文名称：WUHU PORT STORAGE&TRANSPORTATION CO.,LTD
股票上市地：上海证券交易所
股票简称：芜湖港
股票代码：600575
成立时间：2000 年11 月29 日
法定代表人：孙新华
注册资本：35,580万元
注册地址：安徽省芜湖市经济技术开发区内
邮政编码：241001
营业执照注册号：340000000042587
经营范围：货物装卸、仓储、中转服务，国际集装箱装卸，物流配送，多式联运。
二、公司设立及最近三年控制权变动情况
（一）公司设立及历次股本变动情况
1、公司设立
(下转A26版)