独立董事公开征集投票权公告书

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）的有关规定，抚顺特殊钢股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”） 全体独立董事一致同意作为征集人，就拟于 2009年8月31日召开的本公司二○○九年第二次临时股东大会上审议的《抚顺特殊钢股份有限公司股权激励计划（草案）》，向本公司股东征集投票权。

中国证监会、上海证券交易所未对本报告书所述内容的真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。

一、征集人声明

征集人仅就本公司二○○九年第二次临时股东大会拟审议的《抚顺特殊钢股份有限公司股权激励计划（草案）》征集股东委托投票而制作并签署本报告书。征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

本次征集投票行动以无偿方式进行，本报告书在主管部门指定的报刊上发布。本次征集行动完全基于征集人作为独立董事的职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述，全体征集人已同意签署本报告书，本报告书的履行不会违反本公司章程或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

二、公司基本情况及本次征集事项

（一）公司基本情况简介

1、公司名称：抚顺特殊钢股份有限公司

公司证券简称：抚顺特钢

公司证券代码：600399

2、公司法定代表人：赵明远

3、公司董事会秘书：孔德生

联系地址：抚顺市望花区鞍山路东段8号

联系电话：（0413）6676495

传真：（0413）6676495

电子信箱：fstg@fs-ss.com

4、公司联系地址：抚顺市望花区鞍山路东段8号 邮政编码：113001

（二）征集事项：

公司二○○九年第二次临时股东大会拟审议的《抚顺特殊钢股份有限公司股权激励计划（草案）》投票权。

（三）本报告书签署日期：2009年8月13日

三、拟召开的临时股东大会基本情况

具体内容详见本公司2009年8月15日公告的《抚顺特殊钢股份有限公司召开二○○九年第二次临时股东大会的通知》。

四、征集人对征集事项的投票

本公司独立董事，均在本公司于2008年2月1日召开的第三届董事会第二十二次会议上，对《抚顺特殊钢股份有限公司股权激励计划（草案）》投了赞成票。

公司独立董事对公司股票期权激励计划（草案）发表的独立意见如下：

　 公司根据相关法律法规的规定，制订了股权激励计划，我们认真审阅了该计划，认为该计划符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《实施股权激励试行办法》、《通知》和上海证券交易所《股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定；该计划充分体现了激励与约束并重原则，建立了公司股东与公司董事、管理层等拟激励对象之间的利益共享与约束机制，有利于为公司股东带来更高效更持续回报，有利于公司的可持续健康发展，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。

五、征集方案

1、征集对象：截止 2009年8月21日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。

2、征集时间：2009年8月21日至8月28日的每个工作日8 :30～17:00。

3、征集方式：本次征集投票权为征集人（公司独立董事）无偿自愿征集，本次征集采用公开方式在指定的报刊《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站上发布公告进行投票权征集行动。

4、征集程序和步骤：

第一步：填写授权委托书。征集对象范围内的股东决定委托征集人投票的，须按照本报告书确定的格式逐项填写授权委托书。

第二步：签署授权委托书并按要求提交以下相关文件：

法人股东须提供下述文件：

a、通过最近年度工商年检且有效的法人营业执照复印件；

b、法定代表人身份证复印件；

c、授权委托书原件(由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署，则须同时提供经公证的法定代表人授权书)；

d、法人股东帐户卡复印件；

（注：请在上述所有文件上加盖法人股东公章、法定代表人签字）

个人股东须提供下述文件：

a、股东本人身份证复印件；

b、股东账户卡复印件；

c、股东签署的授权委托书原件；

（注：请股东本人在所有文件上签字）

第三步：委托投票的股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在规定的征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或邮寄的方式，按本通知指定地址送达。采取专人送达的，以本通知指定收件人的签收日为送达日；采取邮寄方式的，以到达地邮局加盖邮戳日为送达日。委托投票的股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人如下：

地址：抚顺市望花区鞍山路东段8号 抚顺特殊钢股份有限公司证券部

收件人：赵越、崔艳

邮政编码：113001

联系电话：（0413）6676495

传真：（0413）6676495

5、委托投票股东提交的授权委托书及相关文件送达后，由北京德恒律师事务所见证律师对提交的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。股东的授权委托经审核同时满足下列条件为有效：

（1）已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地址；（2）股东提交的文件完备，符合前述第二步所列示的文件要求；

（3）股东提交的授权委托书及其相关文件有关信息与股权登记日股东名册记载的信息一致。

（4）授权委托书内容明确，股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人。

六、其他

1、股东将投票权委托给征集人后如亲自或委托代理人登记并出席会议，或者在会议登记时间截止之前以书面方式有效明示撤回原授权委托，则被明示撤回的授权委托自动失效。

2、股东重复委托且授权内容不同的，以委托人最后一次签署的委托为有效。不能判断委托人签署时间的，以最后收到的委托为有效。

3、股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东如果亲自或者委托代理人登记并出席股东大会并对征集事项进行了现场投票，则以现场投票为有效；

4、由于征集投票权的特殊性，见证律师仅对股东根据本报告书提交的授权委托书进行形式审核，并不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章进行实质审核，符合本报告书规定形式要件的授权委托书和相关证明文件将被确认为有效。因此，特提醒股东注意保护自己的投票权不被他人侵犯。

征集人：抚顺特殊钢股份有限公司独立董事

                 李源山、姚殿礼、伊成贵、李延喜、高岩、赵彦志

二○○九年八月十三日

附：独立董事公开征集投票权授权委托书

附件：

抚顺特殊钢股份有限公司

独立董事公开征集投票权授权委托书

授权人声明：本人或公司在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权而制作并公告的《抚顺特殊钢股份有限公司独立董事公开征集投票权报告书》（以下简称“《征集投票权报告书》”）全文、召开抚顺特殊钢股份有限公司 2009年第二次临时股东大会通知及相关文件，对本次征集投票权的目的、征集方案、征集程序、授权委托规则等相关情况已充分了解。本次临时股东大会召开前，本人或公司有权随时按《征集投票权报告书》规定的规则和程序撤回本授权委托书项下的授权委托，或对本授权委托书进行修改。

本公司/本人作为授权委托人，兹授权委托抚顺特殊钢股份有限公司独立董事代表本公司/本人出席2009年8月31日召开的抚顺特殊钢股份有限公司2009年第二次临时股东大会，并按本授权委托书的指示行使投票权。

本公司/本人对本次征集投票权事项的投票意见：

	议案内容	赞成	反对	弃权
1	抚顺特殊钢股份有限公司股权激励计划（草案）
2	关于授权董事会办理股权激励计划相关事宜议案

(注：请对每一表决事项根据授权委托人的意见选择同意、反对或者弃权并在相应栏内划“√”，三者只能选其一，多选或未作选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。)

授权委托的有效期限：自本授权委托书签署日至本次临时股东大会结束。

授权委托人姓名或名称：

授权委托人身份证号或营业热照注册号：

授权委托人股东帐号：

授权委托人持股数量：     股

授权委托人地址：

授权委托人联系电话：

授权委托人签字或盖章（个人股东由委托人本人签字，法人股东由法定代表人本人签字并加盖单位公章）：

委托日期：2009年 月 日

特此公告