特 别 提 示

1、抚顺特殊钢股份有限公司（以下简称"抚顺特钢"或"公司"）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》和抚顺特钢《公司章程》以及其他相关法律法规和规范性文件的规定制订《抚顺特殊钢股份有限公司股权激励计划》（以下简称"本计划"）。

2、激励模式:本计划采用限制性股票模式，公司在业绩指标达标和激励对象考核合格的前提下，委托管理人在公司股权激励额度和激励对象自筹资金额度内，从二级市场购买公司A股股票授予激励对象。

3、激励对象：公司董事（独立董事、东北特钢集团有限责任公司以外人员担任的公司外部董事，暂不参与本计划）、总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书。

4、激励额度：本计划拟授予限制性股票数量的总和，不得超过公司股本总额的5%；非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票累计不得超过公司股本总额的1%；本计划首次实施时，拟授予的限制性股票数量总和不超过公司股本总额的1%。

5、公司要求激励对象自筹资金，作为参与计划的条件之一，激励对象自筹资金额度等于其激励额度，即激励对象自筹资金比例为50%。

6、本计划有效期为九年，限制性股票自股东大会通过之日起3年内,每年可授予一次。3年期满，公司将不再依据本计划授予激励对象任何限制性股票。

每次授予的限制性股票的锁定期为两年，锁定期满后的三年为解锁期，激励对象获授限制性股票依据本计划规定的解锁条件和安排分批解锁，每年一批。解锁期满，如未满足解锁条件，则未解锁的限制性股票不再予以解锁，由公司申请注销。

7、公司披露股权激励计划草案至股权激励计划经股东大会审议通过后30日内，不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。

8、本计划由公司董事会薪酬与考核委员会拟订，提交公司董事会审议通过,经国资委批准，中国证监会备案无异议后,由公司股东大会批准生效。

9、本公司承诺严格遵守国家相关法律法规。本方案实施过程中,如遇国家有关政策调整,本方案将按新的政策予以规范,对本计划修订完善并履行相应的审核或备案程序。

释 义

在本文中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

一、股权激励计划的目的

1、完善公司治理结构，建立股东与经营管理层之间的利益共享、风险共担机制。

2、建立长期激励约束机制，实现人力资本参与分配，健全和完善公司薪酬激励体系。

3、吸引、激励和稳定公司经营管理骨干，通过股权激励把股东和激励对象的利益紧密联系起来，促进股东价值的最大化。

4、适应公司战略发展需要，增强公司竞争实力，促进公司持续健康发展。

二、股权激励计划模式、期限、授予条件

（一）计划模式

本计划采用限制性股票激励模式，主要内容如下：

公司在业绩指标达标和激励对象考核合格的前提下，以相应业绩年度的净利润增加额为基数计提激励基金作为公司股权激励额度，同时要求激励对象自筹资金，激励对象自筹资金额度与公司股权激励额度比例为1:1。

在公司股权激励额度和激励对象自筹资金额度内，委托管理人从二级市场购买公司A股股票，授予激励对象并锁定，每次授予的限制性股票锁定期为两年，锁定期满后进入三年解锁期，解锁期内由公司根据考核结果分批解锁，如未满足解锁条件，则未解锁的限制性股票不再予以解锁，由公司申请注销。

（二）期限

本计划自首次限制性股票授予之日起，有效期为九年。限制性股票自股东大会通过之日起3年内,每年可授予一次，3年期满，公司将不再依据本计划授予激励对象任何限制性股票。

（三）授予条件

公司业绩年度符合实施条件，该年度即成为本计划的T年度；如公司业绩年度不符合实施条件，则该年度不授予限制性股票。

每次授予必须同时满足下列条件：

（1）最近一个会计年度财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一年内公司未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）未出现中国证监会、政府有关部门或司法机关决定不实施本计划的情形；

（4）公司年度业绩考核达标，具体指标为:

1、年主营业务营业利润占利润总额比重（主营业务营业利润=营业利润-其他业务利润）不低于70%；

2、年净利润增长率不低于10%（含10%）；

3、年净资产收益率不低于2.2%。

（*注：此处用于计算年净利润增长率的“净利润”为扣除非经常性损益前的净利润和扣除非经常性损益后的净利润中的低者，且为扣除提取激励基金所产生的费用后的指标）

本计划经股东大会批准后，公司以2008年度作为本计划的首次业绩考核年度。

三、激励对象的确定依据和范围

（一）激励对象的确定依据

1、激励对象确定的相关法律法规依据

激励对象依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》《国有境内办法》和抚顺特钢《公司章程》以及其他相关法律法规和规范性文件的规定。

2、激励对象确定的考核依据

激励对象必须经《抚顺特殊钢股份有限公司股权激励计划实施考核办法》考核合格。

出现下列情况之一的人员不得成为本计划的激励对象：

（1）在相应的业绩年度依据公司相应的绩效评价办法，绩效评价不合格；

（2）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；

（3）最近三年内因为重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（4）具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员的情形。

（二）激励对象的范围

激励对象的范围为公司董事（独立董事、东北特钢集团以外人员担任的公司外部董事，暂不参与本计划）、总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书。

本激励计划的激励对象具体名单如下：

东北特钢集团	指公司控股股东东北特殊钢集团有限责任公司
本计划、本方案、激励计划	指抚顺特殊钢股份有限公司股权激励计划
限制性股票	指在业绩指标达标和激励对象考核合格的前提下，在公司股权激励额度和激励对象自筹资金额度内，从二级市场购买的公司A股股票，该等股票在授予激励对象后按本计划锁定和解锁
股权激励额度	指每次计划全部激励对象实际激励额度之和
管理人	指根据公司指令在二级市场购买限制性股票，并提供账户管理等服务的专业机构
专用股东账户	指管理人与公司向登记结算公司申请开立专门用于购买、授予和存管限制性股票的股东账户
专用资金账户	指管理人用于管理购股资金、办理购买及过户限制性股票所涉及资金清算等事宜的资金账户
授予日	指管理人在专用账户中以全部购股资金完成限制性股票的购买，将限制性股票由专用账户过户至激励对象个人账户之日。
业绩年度	指以该年度业绩考核指标作为判断公司是否符合实施条件的会计年度
T年度	指年度业绩考核指标及其他条件符合本计划实施条件的业绩年度
激励对象	指依据本激励计划获授限制性股票的人员
高级管理人员	指抚顺特钢总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书
董事会	指抚顺特钢董事会
股东大会	指抚顺特钢股东大会
国资委	指辽宁省国有资产监督管理委员会
中国证监会	指中国证券监督管理委员会
证券交易所	指上海证券交易所
登记结算公司	指中国证券登记结算有限责任公司
公司法	指中华人民共和国公司法
证券法	指中国人民共和国证券法
《管理办法》	指《上市公司股权激励管理办法（试行）》
《国有境内办法》
元	指人民币元

本激励计划的激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，也未参与集团内其它股权激励计划；激励对象中没有持有公司5%以上股权的股东或实际控制人及其关系密切的家庭成员（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）。

四、限制性股票来源、授予价格、授予数量

(一)股票来源

公司委托管理人以购股资金（每次计划按公司股权激励额度计提的激励资金和激励对象自筹资金，扣除必要的税费），在约定期限内从二级市场购买公司A股股票作为限制性股票的来源。

公司不得指示管理人在下列期间内购买公司股票：（1）公司的定期报告公布前30日内；（2） 公司的重大交易或重大事项决定过程中至该交易或事项公告后2个工作日；（3）其他可能影响公司股价的重大事件发生之日起至公告后2个工作日。

(二) 限制性股票授予价格

本计划的限制性股票分三次授予，每次授予前须召开董事会，锁定每次限制性股票的价格，该价格不低于下列价格较高者：

1、董事会公告前一个交易日的公司标的股票收盘价；

2、董事会公告前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价。

每次限制性股票的授予价格,为上述董事会锁定的价格与管理人在约定购股期内以购股资金从二级市场实际购买限制性股票的平均价格之孰高者。

本计划首次授予的限制性股票的董事会锁定的价格，不低于下列价格较高者，即（12.05元）：

1、股权激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司标的股票收盘价（10.81元）；

2、股权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价（12.05元）。

首次限制性股票的授予价格,为上述董事会锁定的价格12.05元与管理人在约定购股期内以购股资金从二级市场实际购买限制性股票的平均价格之孰高者。

(三) 限制性股票授予价格的调整

当公司发生派息、送股、转增、配股等影响公司总股本数量或直接影响股票价格的情况时，限制性股票的授予价格按以下公式进行相应的调整，并向限制性股票获得者出具书面的《限制性股票授予价格调整通知书》。

1、资本公积金转增股份、派送股票红利

P ＝ P0 ÷（1＋N1+N2）

2、配股

P = （P0 +配股价格* N3）÷（1＋N3）

3、派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；N1为每股的资本公积金转增股本、N2为每股派送股票红利、N3为每股实际配售的股数；P 为调整后的授予价格。

限制性股票授予价格调整的程序为：股东大会授权董事会依上述已列明的原因调整授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票授予价格后，应及时公告并通知激励对象。

(四) 限制性股票授予数量

每次拟授予的限制性股票总量，取决于该次授予的公司股权激励额度、激励对象自筹资金额度、授予价格、实际购股价格以及税费等因素。

1、公司股权激励额度

本计划根据各激励对象收入、岗位、职责等多方面因素制定分配原则，同时参照《国有境内办法》的相关规定，即激励对象激励额度上限最高不超过其年度薪酬总水平的30%，来确定各激励对象的股权激励额度。根据各激励对象的股权激励额度之和确定公司股权激励额度，以符合实施条件的业绩年度（即T年度）的净利润增加额为基数，计提激励资金，作为公司股权激励额度。

公司可根据以上原则和相关规定，在每次限制性股票授予之前，对公司股权激励额度进行测算和确定。

本计划首次授予的限制性股票，根据测算和确定，应计提的公司股权激励额度上限为472.46万元。（有关具体的公司股权激励额度的确定原则和测算方法以及计提激励基金的有关情况，详见附件《抚顺特殊钢股份有限公司关于股权激励计划中公司股权激励额度和计提激励基金的情况说明》。）

2、激励对象自筹资金额度

公司要求激励对象自筹资金，作为其参与每次计划的条件之一。激励对象自筹资金额度等于其个人的股权激励额度，即激励对象个人自筹比例为50%。

公司不得为激励对象自筹资金提供任何财务资助，包括（但不限于）向激励对象提供贷款或为激励对象的贷款提供担保。

3、限制性股票授予数量的确定方法

公司股权激励额度与全体激励对象自筹资金额度一起组成每次计划的购股额度，管理人在购股额度内购买限制性股票。每次授予的限制性股票授予数量的确定方法如下：

（1）当管理人在二级市场实际购买的限制性股票价格高于（或等于）之前董事会锁定的限制性股票价格，则限制性股票授予数量的计算公式为：

限制性股票授予数量=（公司股权激励额度+全体激励对象自筹资金额度-相应税费）÷实际购买价格

（其中的相应税费包括证券交易印花税、券商佣金、管理人费用等，下同）

（2）当管理人在二级市场实际购买的限制性股票价格低于之前董事会锁定的限制性股票价格，则限制性股票授予数量的计算公式为：

限制性股票授予数量=（公司股权激励额度+全体激励对象自筹资金额度-相应税费）÷董事会锁定的价格

4、单一激励对象获授限制性股票数量的确定方法

公司根据以上方法确定每次授予全体激励对象的限制性股票数量，单一激励对象的获授限制性股票数量按以下方法确定：

单一激励对象获授数量=每次授予全体激励对象的限制性股票数量*（岗位分配系数/总价值分配系数）

激励对象的岗位分配系数和总价值分配系数如下：

序号	激励对象	职务	性别	年龄
	赵明远	董事长	男
2	刘 伟	董事	男	40岁
3	邵福群	董事	男	44岁
4	韩玉臣	董事	男	44岁
5	王朝义	董事	男	48岁
6	高炳岩	董事	男	48岁
7	董学东	董事	男	46岁
8	周建平	董事	男	57岁
9		董事	男	42岁
10	徐德祥	董事	男
11	张玉春	董事	男	51岁
12	单志强	总经理	男	45岁
13	徐庆祥	副总经理	男	44岁
14	曹福顺	副总经理	男	43岁
15	王 勇	财务总监	男	33岁
16	孔德生	董事会秘书	男	36岁

因此，根据以上方法确定的首次授予全体激励对象的限制性股票数量上限为78.42万股，占当前公司总股本比例为0.1508%，单一激励对象的具体授予数量上限如下：

	岗位分配系数	激励对象人数	价值分配系数
董事长	1	1	1
董事、总经理	0.88	11	9.68
副总经理、财务总监	0.85	3	2.55
董事会秘书	0.55	1	0.55
		总价值分配系数	13.78

（五）限制性股票授予数量的调整

除符合以上规定外，每次计划激励对象个人获授限制性股票的具体数量，根据以下公式计算（获授股票不足100股的向下取整）：

激励对象个人获授限制性股票数量＝[激励对象个人实际激励额度＋本人自筹资金额度-相应税费]÷该次计划授予价格。

本计划授予的限制性股票数量还应受以下限制：（1）本计划拟授予股票数量的总和，不得超过公司股本总额的5%；（2）非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票累计不得超过公司股本总额的1%；（3）本计划首次实施时，拟授予的限制性股票数量总和不超过公司股本总额的1%。

五、限制性股票的授予、锁定与解锁

（一)限制性股票授予

公司业绩年度符合授予条件、激励对象考核合格后，公司方可授予激励对象限制性股票。

公司委托管理人，在公司股权激励额度和激励对象自筹资金额度内，从二级市场购买公司A股股票。管理人购股结束后根据公司指令将激励对象获授限制性股票由专用股东账户过户至激励对象个人账户，完成该次限制性股票的授予，该过户日确定为该年度的限制性股票的授予日。

自限制性股票授予之日起2个工作日内，公司须公告该次限制性股票的授予日、授予数量、激励对象名单、授予价格等。

管理人及公司须自公司年度股东大会审议通过年度报告之日起30日内，完成上述年度的全部购股、授予、登记、公告等工作及相关程序。

（二)限制性股票锁定

限制性股票的锁定期为两年，自股票授予日起至该日的第二个周年日止。锁定期内激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利同时锁定，该等股票股利锁定期的截止日期与限制性股票相同（限制性股票分批解锁或提前、终止解锁时，依其取得的股票股利也相应解锁或提前、终止解锁）。

在锁定期间限制性股票及该等股票分配的股票股利不得在二级市场出售或以其他方式转让，但激励对象可以行使该等股票的其他全部权利，包括但不限于该等股票的投票权和自由支配就该等股票获得的现金分红的权利。

（三)限制性股票解锁

锁定期届满后，即进入为期三年的解锁期，限制性股票根据本计划规定的解锁条件和安排分批解锁，每年一批。

1、限制性股票的解锁

每次授予的限制性股票按授予数量的40%、30%、30%分三批解锁，每年解锁一批。每批拟解锁股票分别设置考核期并进行考核。

2、限制性股票的解锁条件

（1）自限制性股票授予次年至解锁期末，每一个会计年度的公司业绩考核指标，必须高于该期计划T年度的公司业绩考核指标。

（2）自限制性股票授予次年至解锁期末，每一个会计年度的公司总市值平均值，必须高于该期计划T年度的公司总市值平均值。总市值平均值为期间内各交易日总市值的算术平均值，各交易日总市值为当日收盘价与当日总股本之乘积。

（3）自限制性股票授予次年至解锁期末，激励对象绩效考核合格。

解锁期内，如未满足解锁条件，则该限制性股票不再予以解锁，未解锁的限制性股票由公司申请注销。

具体解锁安排如图1所示。

图1 每次计划限制性股票解锁示意图

序号	激励对象	职务	授予数量上限（万股）	占当前公司总股本比例
1	赵明远	董事长	5.69	0.0109%
2	刘 伟	董事	5.01	0.0096%
3	邵福群	董事	5.01	0.0096%
4	韩玉臣	董事		0.0096%
5	王朝义	董事	5.01	0.0096%
6	高炳岩	董事	5.01	0.0096%
7	董学东		5.01	0.0096%
8	周建平	董事	5.01	0.0096%
9	魏守忠	董事		0.0096%
10	徐德祥		5.01	0.0096%
11	张玉春	董事	5.01	0.0096%
12	单志强	总经理	5.01	0.0096%
	徐庆祥	副总经理	4.84	0.0093%
14	曹福顺	副总经理	4.84	0.0093%
15	王 勇	财务总监	4.84	0.0093%
16	孔德生	董事会秘书	3.13	0.0060%
		合计	78.42	0.1508%

每次计划中激励对象每批可解锁限制性股票数量由计划解锁限制性股票（其数量等于该次计划激励对象获授限制性股票数量与可解锁比例的乘积）及就该等股票分配的股票股利组成。

在每次计划最后一批限制性股票解锁时，担任公司董事和/或高级管理职务的激励对象获授限制性股票总量的20%（及就该等股票分配的股票股利），应根据其担任董事和/或高级管理职务的任期考核或经济责任审计结果确定是否解锁。

若任期考核或经济责任审计结果合格，该等股票予以解锁；否则不予解锁，未解锁的限制性股票由公司申请注销。

激励对象是否属于担任董事和/或高级管理职务，根据每次计划限制性股票授予当年激励对象担任职务情况认定；该等激励对象的任期考核或经济责任审计是指每次计划授予当年所属任期的任期考核或经济审计。

六、股权激励计划的实施程序

（一）激励计划实施流程

1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定股权激励计划草案；

2、董事会审议通过股权激励计划草案，独立董事就股权激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见；

3、监事会核查激励对象是否符合《管理办法》、《国有境内办法》的相对规定；

4、董事会审议通过股权激励计划后2个交易日内公告董事会决议、股权激励计划草案摘要、独立董事意见；

5、公司聘请律师对股权激励计划出具法律意见书，聘请财务顾问对股权激励计划出具独立财务顾问报告；

6、股权激励计划有关文件报中国证监会备案，同时抄报上海交易所和辽宁证监局；

7、中国证监会对公司股权激励计划备案材料无异议后，公司发出召开股东大会通知，同时公告法律意见书和独立财务顾问报告；

8、独立董事就股权激励计划向所有股东征集委托投票权；

9、股东大会审议股权激励计划，监事会就激励对象名单核实情况在股东大会上作说明，股东大会表决方式包括现场投票、网络投票，委托独立董事投票；

10、股东大会批准股权激励计划后，公司董事会依据本计划负责具体实施方案，包括股权激励专用股东账户的开立、每次限制性股票的股权激励额度确定、自筹资金额度计算、委托管理人购股、授予与锁定、解锁等事宜。

（二）限制性股票的授予流程

1、在每个业绩年度里，每次授予前须召开董事会，锁定该次限制性股票的价格（首次董事会已于2008年2月审议通过股权激励计划草案时召开，后两次董事会召开时间为每个业绩年度第三季度之后）；

2、董事会分别与激励对象签署《股权激励计划协议书》，同时要求激励对象缴纳自筹资金作为其参与每次计划的条件之一，激励对象须自签署《股权激励计划协议书》之日起2个工作日内缴纳其个人自筹资金至公司股权激励专用资金账户，如某激励对象无法按时缴纳个人自筹资金，则取消该激励对象的激励资格；

3、公司召开年度股东大会审议通过年度报告，确定该年度的限制性股票授予是否符合业绩考核条件（如年度报告未被股东大会审议通过，则终止该年度的限制性股票授予）；同时，董事会根据《抚顺特殊钢股份有限公司股权激励计划实施考核办法》对激励对象进行考核，确定激励对象是否符合授予条件（如某激励对象考核未合格，则终止该激励对象的授予资格并退还其已缴纳的个人自筹资金）；

4、公司确定激励对象自筹资金额度和公司股权激励额度后，委托管理人开始从二级市场购买公司A股股票，管理人购股结束后，激励对象签署《限制性股票授予确认书》对授予的限制性股票数量予以确认；

5、管理人根据董事会指令和激励对象签署的《限制性股票授予确认书》，将激励对象获授的限制性股票由专用股东账户过户至激励对象个人账户，完成该次限制性股票的授予，该过户日确定为该年度的限制性股票的授予日；

6、自限制性股票授予日起的2个工作日内，公司须公告明确该次限制性股票的授予日、授予价格、激励对象名单及授予数量等。

7、管理人及公司须自公司该年度股东大会审议通过年度报告之日起30日内，完成当年度的全部购股、授予、登记、公告等工作及相关程序。

（三）限制性股票的解锁流程

1、激励对象向董事会提交《限制性股票解锁申请书》，提出解锁申请；

2、董事会对申请人的解锁资格与解锁条件审查确认；

3、激励对象的解锁申请经董事会确认后，由公司统一办理满足解锁条件的限制性股票解锁事宜。

七、限制性股票终止解锁、提前解锁和其它规定

（一）限制性股票终止解锁

限制性股票终止解锁是指公司将激励对象已获授但未解锁的股票依照本计划的规定不再予以解锁，由公司申请注销。当激励对象出现下列情形之一时，公司终止解锁：

（1）被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；

（2）因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）严重失职、渎职；

（4）违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定，给公司造成重大经济损失；

（5）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，由于受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等违法违纪行为，给公司造成损失；

（6）未与公司协商一致，单方面终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同；

（7）因犯罪行为被依法追究刑事责任。

（二）限制性股票提前解锁

当激励对象死亡（包括宣告死亡）时，已获授但未解锁的股票可以提前解锁。

当激励对象失踪（2年以上）时，已获授但未解锁的股票可以提前解锁。

（三）其它规定

激励对象与公司终止劳动关系或聘用关系的，自离职之日起，未获授的限制性股票不再授予，已获授但未解锁的股票继续按该次计划的规定进行锁定，锁定期满后根据该次计划的公司业绩考核指标和市值考核条件进行解锁。

八、本计划的终止、限制性股票的注销和其它

（一）本计划的终止

本计划终止是指公司不得再依据本计划向激励对象授予股票，激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的公司股票终止解锁，并由公司申请注销。

出现下述情形的，股东大会应当做出决议终止本计划，未解锁股票由公司申请注销：

（１）注册会计师对财务会计报告出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）公司因重大违法违规行为（具体规定需查找）被中国证监会予以行政处罚；

（3）中国证监会认定的其他情形。

股东大会可以特别决议批准终止本计划。本计划经股东大会特别决议终止后，公司不得根据本计划向任何激励对象授予任何限制性股票，激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的股票仍按本计划的规定继续锁定和解锁。

（二）限制性股票的注销

在以下情形出现之日起10日内，公司将申请交易所将已获授但尚未解锁的限制性股票及该等股票的股票股利注销，公司仅退还激励对象用于购买该批限制性股票的自筹资金：

1、当公司出现本计划的终止情形，股东大会做出决议终止本计划；

2、当激励对象出现本计划中限制性股票终止解锁的情形；

3、当已获授的限制性股票在解锁期内未满足解锁条件的情形。

公司退还激励对象的自筹资金金额确定方法如下：

退还激励对象自筹资金金额=激励对象用于购买该批限制性股票的自筹资金-相应税费

（其中的相应税费包括按比例由激励对象承担的证券交易印花税、券商佣金、管理人费用等）

（三）其它

本计划有效期满，公司用于实施本计划的专用资金帐户内，用于购股及支付相应税费（包括证券交易印花税、券商佣金、管理人费用等）后的剩余资金（包括帐户利息），将按比例退还公司和各激励对象。

抚顺特殊钢股份有限公司

二零零九年一月