安徽六国化工股份有限公司第三届董事会第十六次会议决议公告暨召开2009年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示:
●发行对象：本次发行对象为不超过十家的特定对象。包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等。
●认购方式：全部以现金方式认购。
一、董事会决议情况
安徽六国化工股份有限公司（下称“公司”）第三届董事会第十六次会议于2009年8月15日在公司第七会议室召开。会议由公司董事长黄化锋先生主持，应出席董事9人，实际出席董事7人。董事王光国先生因事未能出席本次会议，委托董事黄化锋先生代为出席并行使表决权；独立董事李军先生因事未能出席本次会议，委托独立董事王素玲女士代为出席并行使表决权。公司部分监事及高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了如下决议：
（一）审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，对公司实际情况进行逐项自查后，董事会认为，公司符合非公开发行股票的各项条件。
该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
该议案需提交公司2009年第一次临时股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司2009年非公开发行股票方案的议案》
方案具体如下：
1、发行股票类型
本次发行股票类型为境内上市人民币普通股（A股）。
2、发行股票面值
人民币1元/股。
3、发行方式及发行时间
本次发行采用非公开发行，在中国证券监督管理委员会核准后6个月内择机向特定对象发行。
4、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日。
根据中国证监会的相关规定，本次非公开发行股票发行价格不低于本次非公开发行股票定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于10.39元/股。若本公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将做相应调整。
最终发行价格由公司董事会与保荐机构（主承销商）根据询价结果确定。
5、发行数量
本次非公开发行股票数量不超过10,000万股（含10,000万股），在该上限范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构协商确定最终发行数量。
6、发行对象
本次发行对象为不超过十家的特定对象。包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等。
具体认购价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则，以市场询价方式确定。
7、发行股份的锁定期
本次非公开发行的股份在发行完毕后,特定对象认购的股份在发行结束之日起十二个月内不得转让。
8、上市地点
在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
9、募集资金用途及金额
本次非公开发行募集资金净额不超过120,000万元，使用安排如下：
| 项目名称 | 项目投资额(万元) | 预计使用募集资金金额(万元) |
| 年产28万吨合成氨项目 | 120,000 |
本次募集资金净额低于项目投资总额的部分，公司将通过银行贷款或其他途径解决。
公司已建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于公司董事会决定的专项帐户。
10、本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期为股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
11、本次发行前滚存未分配利润安排
在本次发行完成后，为兼顾新老股东利益，由本公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。
该议案经逐项表决通过，逐项表决情况均如下：9票同意，0票反对，0票弃权。
该议案需提交公司2009年第一次临时股东大会审议。
（三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行相关事宜的议案》
为保证公司本次非公开发行股票工作的顺利进行，公司董事会提请公司股东大会授权董事会办理与本次非公开发行的相关事宜。具体如下：
1、授权公司董事会依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案；
2、授权董事会签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同等重要文件；
3、授权公司董事会根据股东大会审议通过的非公开发行股票方案、中国证监会核准意见，确定本次非公开发行股票的具体发行时间、发行数量、发行价格等相关事宜；
4、授权公司董事会依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定办理本次非公开发行股票的申报及上市事宜，包括签署相关申报文件及其他法律文件；
5、授权公司董事会在本次非公开发行股票结束后，根据发行后的公司股本、股份总数及构成变动情况修改公司章程相关条款，并办理相关工商变更登记；
6、授权公司董事会在监管部门关于非公开发行股票政策发生变化或市场条件发生变化时，对本次非公开发行股票方案进行调整；
7、授权公司董事会办理与本次非公开发行股票有关的其他事宜。
本授权自2009年第一次临时股东大会审议通过之日起12个月内有效。
该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
该议案需提交公司2009年第一次临时股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》
就本次非公开发行股票，公司依法起草了《关于公司非公开发行股票的预案》，具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
该议案需提交公司2009年第一次临时股东大会审议。
（五）审议通过《关于本次募集资金使用的可行性报告的议案》
该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
该议案需提交公司2009年第一次临时股东大会审议。
（六）审议通过《关于前次募集资金使用情况说明的议案》
该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
该议案需提交公司2009年第一次临时股东大会审议。
（七）审议通过《关于修订公司〈募集资金管理制度〉的议案》
经修订后的《募集资金管理制度》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
（八）审议通过《“六国”注册商标许可使用的议案》
许可控股子公司宜昌市鑫冠化工有限公司使用“六国”注册商标的化肥产品，按2元/吨的标准支付公司商标许可使用费。期限为协议生效之日至2011年12月31日。
该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
（九）审议通过《关于召开2009年第一次临时股东大会的议案》
该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
关于临时股东大会的具体事宜详见本公告第二部分“召开临时股东大会的通知”。
二、召开临时股东大会的通知
公司董事会决定于2009年9月2日在公司第六会议室召开2009年第一次临时股东大会。现将会议有关事宜通知如下：
（一）会议召开的基本事项
1、本次股东大会的召开时间：
现场会议召开时间为：2009年9月2日14:00
网络投票具体时间为：2009年9月2日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00
2、股权登记日：2009年8月26日
3、现场会议召开地点：安徽省铜陵市铜港路公司第六会议室
4、召集人：公司董事会
5、会议方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
6、参加会议的方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次表决结果为准。
7、提示公告
公司将于2009 年8月29日就本次临时股东大会发布提示公告。
8、会议出席对象
（1）凡 2009 年8月26日（星期三）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席(被授权人不必为本公司股东)，或在网络投票时间内参加网络投票。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。
（二）本次股东大会审议事项
1、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
2、审议《关于公司2009年非公开发行股票方案的议案》，该议案内容需逐项审议；
（1）发行股票类型
（2）发行股票面值
（3）发行方式及发行时间
（4）发行价格及定价原则
（5）发行数量
（6）发行对象
（7）发行股份的锁定期
（8）上市地点
（9）募集资金用途及金额
（10）本次发行决议有效期
（11）本次发行前滚存未分配利润安排
本项审议事项须经出席本次临时股东大会股东所持表决权的三分之二以上通过。
3、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行相关事宜的议案》；
4、审议《关于公司非公开发行股票预案的议案》；
5、审议《关于本次募集资金使用的可行性报告的议案》；
6、审议《关于前次募集资金使用情况说明的议案》；
（三）本次股东大会现场会议的登记方法
全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。
1、登记方法：
法人股东应持有能证明法人代表资格的有效证件或法定代表人依法出具的授权委托书、股东账户卡、本人身份证进行登记。
个人股东应持有本人身份证、股东账户卡、授权代理还必须持有授权委托书（格式附后）、委托人及代理人身份证、委托人股东账户卡进行登记。
股东为QFII的，凭QFII证书复印件、授权委托书、股东账户卡复印件及受托人身份证办理登记手续。
异地股东可以在登记截止前用传真方式进行登记。
出席会议者可在登记时间内亲自或委托代表人在会议登记地点进行登记，也可于2009年8月31日之前将回执（格式附后）传真或邮寄至登记地点，未登记不影响在股权登记日在册的股东出席股东大会。
2、登记时间：2009 年9 月1日上午 9:00－下午 17:00。
3、登记地点：安徽六国化工股份有限公司证券部
4、联系电话：0562-3801675
联系传真：0562-3802688
联 系 人：邢金俄
邮 编：244023
（四）参与网络投票的股东身份认证与投票程序
在本次股东大会上，公司将向流通股股东提供网络投票平台，流通股股东可以通过上交所交易系统参加网络投票，投票程序如下：
1、本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2009年9月2日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。
2、股东投票代码：
| 沪市挂牌投票代码 | 投票简称 | 表决议案数量 | 说明 |
| 738470 | 六国投票 | 16 | A股 |
3、股东投票的具体程序
（1）买卖方向为买入投票；
（2）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，以 1.00元代表第1个需要表决的议案事项，以2.00元代表第2个需要表决的议案事项，以此类推。本次临时股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：
| 序号 | 议案内容 | 对应申报价 |
| 1 | 关于公司符合非公开发行股票条件的议案 | 1.00 |
| 2 | 关于公司2009年非公开发行股票方案的议案 | |
| 2.1 | 发行股票类型 | 2.00 |
| 2.2 | 发行股票面值 | 3.00 |
| 2.3 | 发行方式及发行时间 | |
| 2.4 | 发行价格及定价原则 | 5.00 |
| 2.5 | 发行数量 | 6.00 |
| 2.6 | 发行对象 | 7.00 |
| 2.7 | 发行股份的锁定期 | 8.00 |
| 2.8 | 上市地点 | 9.00 |
| 2.9 | 募集资金用途及金额 | 10.00 |
| 2.10 | 本次发行决议有效期 | 11.00 |
| 2.11 | 本次发行前滚存未分配利润安排 | 12.00 |
| 3 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行相关事宜的议案 | 13.00 |
| 4 | 关于公司非公开发行股票预案的议案 | 14.00 |
| 5 | 关于本次募集资金使用的可行性报告的议案 | 15.00 |
| 6 | 关于前次募集资金使用情况说明的议案 | 16.00 |
（3）在“委托股数”项下填报表决意见，对应的申报股数如下：
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
（4）投票注意事项：
A、股东大会有多个待表决的议案，可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不得撤单。
B、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。
C、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
（五）注意事项
参加会议的股东住宿费和交通费自理。
（六）备查文件
公司第三届董事会第十六次会议决议。
备查文件存放于公司证券部。
特此公告
安徽六国化工股份有限公司董事会
二○○九年八月十五日
附件1：
授权委托书
兹全权委托________先生(女士)代表我单位（本人）出席安徽六国化工股份有限公司2009年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
本人对本次会议审议事项中未作具体指示的，受托人有权／无权按照自己的意思表决。
| 序号 | 议案内容 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于公司符合非公开发行股票条件的议案 | |||
| 2 | 关于公司2009年非公开发行股票方案的议案 | |||
| 2.1 | 发行股票类型 | |||
| 2.2 | 发行股票面值 | |||
| 2.3 | 发行方式及发行时间 | |||
| 2.4 | 发行价格及定价原则 | |||
| 2.5 | 发行数量 | |||
| 发行对象 | ||||
| 2.7 | 发行股份的锁定期 | |||
| 2.8 | 上市地点 | |||
| 募集资金用途及金额 | ||||
| 2.10 | 本次发行决议有效期 | |||
| 2.11 | 本次发行前滚存未分配利润安排 | |||
| 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行相关事宜的议案 | ||||
| 4 | 关于公司非公开发行股票预案的议案 | |||
| 5 | ||||
| 6 | 关于前次募集资金使用情况说明的议案 | |||
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”项前的方格内选择一项用“√”明确授意受托人投票，其它空格内划“－”。
| 委托人签名（或盖章）： | 身份证或营业执照号码： |
| 委托人持有股数： | 委托人股东帐号： |
| 受托人签名： | |
| 受托人身份证号码： | |
| 委托日期：2009年____月____日 |
附件2：
回 执
截止2009年____月____日，本人/本单位持有安徽六国化工股份有限公司股票共计____股，拟参加公司2009年第一次临时股东大会。
股东帐户： 持有股数：
出席人姓名： 股东签名（盖章）：
2009年____月____日