本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺：本非公开发行股票预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

中国证券监督管理委员会、其他政府部门对本次非公开发行股票所做的任何决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

特别提示

1、本次非公开发行股票相关事项已经公司第三届董事会第十六次会议审议通过。

2、本次发行对象为不超过十家的特定对象。包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等。具体认购价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则，以市场询价方式确定。

3、本次非公开发行股票发行数量预计不超过10,000万股（含10,000万股），在该上限范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，则本次发行数量将做相应调整。

4、本次非公开发行股票发行价格不低于10.39元/股，即不低于本次非公开发行股票定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格由公司董事会与保荐机构（主承销商）根据询价结果确定。若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将做相应调整。

5、本次非公开发行股票尚需公司2009年度第一次临时股东大会批准和中国证监会核准，能否取得上述批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性。

释 义

本发行预案中，除非文义另有所指，下列简称具有以下涵义：

公司/本公司/六国化工	指	安徽六国化工股份有限公司
董事会	指	安徽六国化工股份有限公司董事会
控股股东/铜化集团	指	铜陵化学工业集团有限公司
实际控制人/铜陵市国资委	指	铜陵市国有资产监督管理委员会
顺华公司	指	铜陵市顺华合成氨有限公司，为控股股东铜化集团之控股子公司
国务院	指	中华人民共和国国务院
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
安徽省发改委	指	安徽省发展和改革委员会
本预案	指	本次《安徽六国化工股份有限公司非公开发行股票预案》
本次发行/本次非公开发行	指	安徽六国化工股份有限公司本次非公开发行股票之行为
定价基准日	指	本次非公开发行股票董事会决议公告日
交易日	指	上海证券交易所的正常营业日
元	指	人民币元

第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、公司基本情况

公司法定中文名称：安徽六国化工股份有限公司

公司英文名称：Anhui Liuguo Chemical Co., Ltd.

股票简称：六国化工

股票代码：600470

法定代表人：黄化锋

设立日期：2000年12月28日

上市日期：2004年3月5日

股票上市地：上海证券交易所

注册地址：安徽省铜陵市铜港路

经营范围：肥料（含氮肥、磷肥、钾肥、复混肥料、有机肥料及微生物肥料、其他肥料）、化学原料（硫酸、盐酸、腐蚀品、易燃液体、压缩气体及液化气体）、化学制品（含精制磷酸、磷酸盐、专用化学产品、日用化学产品）、磷石膏生产、加工、销售；化工原料（含矿石）和化工产品的销售（以上范围需要许可证的一律凭许可证经营）；自产产品的出口，公司所需的机械设备、零配件、原辅材料、仪器仪表及技术的进出口业务。

二、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

2009年5月国务院办公厅发布的《石化产业调整和振兴规划》是指导我国化肥行业发展的最新纲领性文件。根据该规划，我国化肥产业的发展目标是“到2011年，化肥产量达到6,250万吨（折纯），钾肥产量达到400万吨（折纯），高浓度化肥比重提高到80%；在原料产地生产的化肥比重提高到60%，生产成本大幅下降；化肥储备基本满足市场调控需要。”同时，在产业调整和振兴的主要任务中对化肥行业加快淘汰落后产能作出明确要求：“对化肥行业通过上大压小，产能置换，淘汰技术落后、污染严重、资源利用不合理的产能。”

根据中国化肥信息网统计，2008年国内化肥产量为5,868万吨（折纯），其中，磷肥产量1,285万吨（折纯），占国内化肥产量的22%，磷肥中高浓度磷复肥比重达到73.8%。六国化工是一家以高浓度磷复肥为主导产品的上市公司，2008年高浓度磷复肥的比重已达到100%。公司为高新技术企业，公司拥有的“六国”牌商标被国家工商总局认定为中国驰名商标、“六国牌磷酸二铵”被国家质监总局授予中国名牌产品称号，公司在化肥行业拥有较高的知名度和品牌影响力。

合成氨是生产高浓度磷复肥的主要原材料之一，国内生产高浓度磷复肥的公司一般有外购和自产两种途径满足对合成氨的需求。由于外购具有供应不稳定、采购成本高以及长途运输存在安全隐患等缺点，国内大型高浓度磷复肥生产企业大多采用自产合成氨来满足生产需求。六国化工目前每年需要18万吨合成氨，除同处铜陵市的顺华公司供应3万吨外，其余15万吨需全部由外地购入；同时随着铜陵市区的发展，顺华公司急需搬迁。因此，保障合成氨供应、降低采购成本以及消除长途运输带来的安全隐患是公司目前亟待解决的问题。

（二）本次非公开发行的目的

本次非公开发行募集资金拟投入年产28万吨合成氨项目。通过本项目的实施，有利于：

1、保障合成氨供应、降低采购成本

由于公司合成氨采购存在需求大、运距远、供应链管理困难等特点，合成氨供应一直得不到有力保障并且成本偏高。本项目建成后，延伸了公司上游原材料产业链，公司的合成氨供应完全实现自给；合成氨的生产成本得到有效控制；运输费用、运营费用将大幅下降，提高公司高浓度磷复肥产品的市场竞争力，增强公司持续盈利能力。

2、减少关联交易、避免同业竞争、增强上市公司的独立性

本项目建成投产后，公司的合成氨将完全实现自给，不再从关联方顺华公司采购合成氨，铜化集团承诺本项目建成投产后将关闭顺华公司。因此，本项目有利于减少关联交易、避免同业竞争、增强上市公司的独立性。

3、彻底解决合成氨长途运输带来的安全隐患

合成氨运输需要加压液化，液氨很容易气化,若压力降低将会急剧蒸发, 与空气在一定的比例混合后能遇火爆炸，泄漏的液氨易造成人身伤害。液氨属易燃易爆危险品,长途运输危险性较大，且运输费用较高。本项目建成投产后，将彻底解决本公司合成氨长途运输带来的安全隐患。

本次非公开发行募集资金拟投入的年产28万吨合成氨项目，既符合国家产业政策，又符合公司发展战略，有利于提高公司产品的市场竞争力，增强上市公司持续盈利能力和可持续发展能力。

三、发行对象及其与本公司的关系

本次非公开发行股票的发行对象为不超过十家的特定对象。包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等。上述发行对象与本公司不存在任何关联关系。

最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，按照中国证监会《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据发行对象申购报价的情况，以市场询价方式最终确定。

四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

（一）发行股票类型

本次发行的股票类型为境内上市人民币普通股（A股）。

（二）发行股票面值

本次发行的股票面值为人民币1元/股。

（三）发行方式及发行时间

本次发行采用非公开发行方式，在中国证监会核准后6个月内择机向特定对象发行。

（四）发行价格及定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日。

根据中国证监会的相关规定，本次非公开发行股票发行价格不低于本次非公开发行股票定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于10.39元/股。若本公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将做相应调整。

最终发行价格由公司董事会与保荐机构（主承销商）根据询价结果确定。

（五）发行数量

本次非公开发行股票数量不超过10,000万股（含10,000万股），在该上限范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构协商确定最终发行数量。若本公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，则本次发行数量将做相应调整。

（六）发行对象

本次发行对象为不超过十家的特定对象。包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等。

具体认购价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则，以市场询价方式确定。

（七）发行股份的锁定期

本次非公开发行的股份在发行完毕后,特定对象认购的股份在发行结束之日起十二个月内不得转让。

（八）本次发行前滚存未分配利润安排

在本次发行完成后，为兼顾新老股东利益，由本公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。

五、募集资金投向

本次募集资金投资项目为年产28万吨合成氨项目，其投资总额为198,923.54万元，募集资金净额拟投资金额不超过120,000万元。本次募集资金净额低于项目投资总额的部分，公司将通过银行贷款或其他途径解决。

六、本次发行的关联交易情况

本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等不超过十名的特定对象，上述发行对象与公司不存在关联关系,本次发行不构成关联交易。

七、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至本预案公告日，公司股份总数为22,600万股，控股股东铜化集团持有公司81,247,240股，持股比例为35.95%。根据董事会决议，本次非公开发行股票数量的上限为10,000万股；若按上限计算，铜化集团持股比例将下降为24.92%，仍为公司的第一大股东。因此，本次非公开发行股票不会导致公司实际控制权发生变化。

八、本次发行方案需呈报批准的程序

公司本次非公开发行股票方案已于2009年8月15日经公司第三届董事会第十六次会议审议通过，尚需提交公司2009年第一次临时股东大会批准和中国证监会核准。

第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

本次非公开发行股票募集资金净额全部投入年产28万吨合成氨项目，其投资总额、时间进度及核准情况如下：

单位：万元

投资项目	投资总额	募集资金拟投入金额	时间进度	项目核准情况
年产28万吨合成氨项目	198,923.54	不超过120,000	建设期2年	安徽省发改委发改工业函（2009）565号《关于对安徽六国化工股份有限公司年产28万吨合成氨项目备案确认的函》。

本次募集资金净额低于项目投资总额的部分，公司将通过银行贷款或其他途径解决。

二、募集资金投资项目可行性分析

（一）项目背景和目的

合成氨是生产高浓度磷复肥的主要原材料之一，国内生产高浓度磷复肥的公司一般有外购和自产两种途径满足对合成氨的需求。由于外购存在供应不稳定、采购成本高以及长途运输过程中的安全隐患等特点，国内大型高浓度磷复肥生产企业大多采用自产合成氨来满足生产需求。六国化工目前每年需要18万吨合成氨，除同处铜陵市的顺华公司供应3万吨外，其余15万吨需全部由外地购入；同时随着铜陵市区的发展，顺华公司急需搬迁。因此，保障合成氨供应、降低采购成本以及消除长途运输带来的安全隐患是公司目前亟待解决的问题。

本次非公开发行募集资金拟投入年产28万吨合成氨项目。通过本项目的实施，有利于保障公司合成氨供应、降低采购成本；有利于减少关联交易、增强上市公司的独立性；有利于彻底解决合成氨长途运输带来的安全隐患。这既符合国家产业政策，又符合公司发展战略，有利于提高产品的市场竞争力，增强上市公司持续盈利能力和可持续发展能力。

（二）项目建设基本情况

1、项目建设内容

本项目新建年产28万吨合成氨装置，包括煤贮存、空分、气化、变换、净化、合成气压缩、冰机、氨合成、尿素合成和配套的公用工程及辅助设施。

2、建设规模、产品方案及项目发展前景

项目建成达产后，公司年产合成氨28万吨，其中18万吨合成氨用于生产磷复肥,10万吨合成氨用于加工成18万吨尿素产品，其中12万吨尿素用于公司生产复合肥，6万吨尿素外销。本项目建成达产后，公司内部合成氨产销平衡，仅有少量尿素副产品外销，销售压力小，具有较好的前景。

3、项目建设周期

本项目建设周期总的时间规划为24个月建成投产。

4、项目选址及实施

本项目拟建厂址位于公司的北侧空地，所需土地共195.6亩，其中，公司厂区内北侧的预留发展用地75.6亩，厂区外北侧新增土地120亩，此新增土地的相关手续正在办理过程中。

5、投资估算

该项目总投资为198,923.54万元，其中建设投资191,419.88万元，建设期贷款利息5,636.81万元，铺底流动资金1,866.85万元。

6、项目经济效益分析

本项目投资回收期为8.24年(含建设期2年，所得税后)，所得税后全部投资财务内部收益率为12.48%，财务净现值(Ic=9%)为40,445.40万元 。

（三）本次发行对公司经营管理、财务状况的影响

本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司发展战略，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金项目实施后，公司延伸了上游原材料产业链，降低了产品生产成本，提升了公司盈利能力和抗风险能力，同时降低资产负债率，增强公司的债务融资能力。

（四）项目报批情况

该项目已取得安徽省发改委发改工业函（2009）565号《关于对安徽六国化工股份有限公司年产28万吨合成氨项目备案确认的函》。

本项目环评涉及的相关手续正在办理过程中。

第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后上市公司主营业务、公司章程、股东结构、高管人员结构及业务结构的变动情况

本次非公开发行完成后，不会导致公司业务和资产的整合。截至本发行预案出具日，公司业务及资产不存在整合计划。

本次非公开发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。截至本预案公告日，公司尚无对章程其他事项的调整有修改计划。

本次非公开发行完成后，不会导致控股股东发生变化，也不会导致股权结构发生重大变化。

本次非公开发行完成后，不会对高级管理人员结构造成影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

公司目前的主营业务为磷酸二铵、磷酸一铵和复合肥等产品的生产与销售。本次募集资金拟投资项目将延伸上游原材料产业链，进一步增强公司在高浓度磷复肥领域的市场竞争力。

二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次非公开发行股票后，公司总资产和净资产将相应增加，降低了公司资产负债率，改善了财务结构，提高了公司运用多元化融资的能力。

本次发行募集资金投资项目将完善公司上游产业链，控制主要原材料的采购成本，降低产品生产成本，这将有效提高公司的盈利能力，提升公司的综合竞争力。

随着本次募集资金投资项目的达产，公司的原材料资金占用将有所下降，原材料成本进一步降低，公司经营活动产生的现金流量净额将相应增加。

三、本次发行后，上市公司与控股股东及其关联人之间的关联交易及同业竞争变化情况

本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立进行，不受控股股东、实际控制人及其关联方的影响。本次募集资金投资项目实施主体为本公司，不涉及控股股东、实际控制人及其关联方。铜化集团已做出承诺，本次募集资金投资项目建成投产后将关闭其控股的顺华公司。因此，本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间不存在同业竞争，除减少合成氨关联采购外，在业务关系和管理关系方面不会发生变化。

四、本次发行后，控股股东及其关联人是否存在占用公司资金和资产情况

公司董事会讨论分析后认为，本次非公开发行股票后，本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形。

五、本次发行后，上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情况

公司董事会讨论分析后认为，公司对外担保严格按照法律法规和《公司章程》的有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，不存在违规为控股股东及其关联人提供担保的情形。公司不会因本次发行产生为控股股东及其关联方提供担保的情形。

六、本次非公开发行对公司负债情况的影响

本次非公开发行完成后，公司的资产负债率将有所降低，有利于进一步改善公司财务状况，不存在大量增加公司负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低，财务成本不合理的情形。

七、与本次发行有关的风险因素说明

投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

(一) 季节性影响的风险

国内经济发展的周期性变化将对农业生产产生周期性的影响，进而导致国内化肥市场需求发生周期性的变化，此外农业生产自身客观存在季节性的特点，也会引起化肥产品供求关系的变化和市场价格的波动。公司主要从事磷酸二铵、磷酸一铵及高浓度复合肥等农用化肥产品的生产与销售，存在商业周期性与产品季节性的特点，上述情况将有可能对公司的生产经营产生不利影响。

（二）原材料价格波动风险

公司主要产品的生产过程中使用的主要原材料包括磷矿石、硫酸和合成氨等，上述原材料费用约占产品生产成本的80%。近年来，原材料市场价格波动较大，原材料价格的波动将直接影响公司的生产成本，从而给公司带来一定程度的经营风险。

（三）环境保护政策风险

公司及子公司的生产建设项目均取得了国家环保部门的批准，环保部门对公司业务的检查未发现违规事项。今后，公司将继续根据国家政策和环保治理要求，不断进行内部环保系统的升级改造，并保障环保方面的持续投入。但如果未来环保部门提高化肥产品生产的污染物排放标准，公司需要加大污染物排放治理投入，从而提高公司的生产成本。

（四）税收优惠政策风险

公司目前享受的税收优惠主要有：

1、公司磷酸二铵的销售根据财政部、国家税务总局2008年1月14日联合下发的财税[2007]171号文《关于免征磷酸二铵增值税的通知》免征增值税。复合肥及磷酸一铵的销售根据财政部、国家税务总局2001年7月20日联合下发的财税[2001]113号文《关于若干农业生产资料免征增值税政策的通知》免征增值税。

2、根据安徽省科技厅、安徽省财政厅、安徽省国家税务局、安徽省地方税务局联合下发的《关于公布安徽省2008年第三批高新技术企业认定名单的通知》（科高[2009]28号），公司被认定为安徽省2008年度第三批高新技术企业，并获发《高新技术企业证书》（证书编号：GR200834000446，有效期 3 年）。按照《企业所得税法》等相关法律、法规的规定，公司自2008年1月1日起三年内执行高新技术企业15%的所得税税率。

上述税收优惠政策若发生变化将会给公司带来经营业绩波动的风险。

（五）管理风险

公司资本扩张和产业链延伸对公司的管理能力提出了更高的要求，若公司生产管理、技术管理、质量控制、风险管理等能力不能适应资本、业务规模迅速扩张的要求，人才培养、组织模式和管理制度不能进一步健全和完善，将会引发相应的管理风险。

（六）审批风险

本次非公开发行需经公司股东大会审议批准，本次非公开发行存在无法获得公司股东大会表决通过的可能；本次非公开发行尚需取得中国证监会的核准，能否取得中国证监会核准，以及最终取得中国证监会核准的时间存在不确定性。

（七）股市风险

本公司股票价格可能受到国家政治、经济政策以及投资者心理因素及其他不可预见因素等系统风险的影响，股价的变动不完全取决于公司的经营业绩，投资者在选择投资公司股票时，应充分考虑到市场的各种风险。

第四节 其它有必要披露的事项

本次非公开发行股票不存在其它有必要披露的事项。

安徽六国化工股份有限公司董事会

二〇〇九年八月十五日