深圳市天健（集团）股份有限公司
第五届董事会第三十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳市天健（集团）股份有限公司第五届董事会第三十次会议于2009年8月13日下午4：00在深圳市福田区深南大道4009号投资大厦宾馆四楼会议室召开,会议通知于2009年8月3日以书面送达、电子邮件及传真方式发出。会议应到董事9人，实到董事9人，公司4名监事列席了会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长陈潮主持，与会董事以举手表决方式（其中董事李自祥以通讯表决方式、郑育淳委托李建新表决），审议通过了除议案九之外的如下议案并形成决议：
一、审议通过了《2009年半年度报告及报告摘要》
2009年半年报摘要刊登在2009年8月18日《证券时报》《上海证券报》，半年报正文及摘要登载在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
二、审议通过了《关于公司募集资金使用情况的专项报告》
截止2009年6月30日，公司已累计使用募集资金43,012.96万元，占募集资金净额的86.29％；2009年度募集资金投资计划为35,252.00万元，2009年上半年实际完成投资额25,304.14万元，完成年度投资计划的71.78％。详细内容已登载在2009年8月18日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
三、审议通过了《关于公司募集资金使用和存放情况的检查报告》
公司募集资金使用和存放情况符合相关规定，剩余未使用募集资金8,900.82万元（含利息收入）存放银行专用账户。详细内容已登载在2009年8月18日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
四、审议通过了《关于公司董事监事高级管理人员2008年度薪酬的议案》。
根据2008年度公司经营效益情况，公司董事、监事和高级管理人员的薪酬同比2007年度平均下降了41.58％。公司董事监事高级管理人员2008年度薪酬分配方案详见“附件一”。
此议案涉及董事、监事的薪酬尚需提请股东大会批准。
（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
五、审议通过了《关于修改公司章程有关条款的议案》
同意对公司章程有关条款进行修改，修改内容详见“附件二”。
此议案尚需提请股东大会批准。
（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
六、审议通过了《关于修改公司董事会议事规则的议案》
同意对公司董事会议事规则进行修改，修改内容详见“附件三”。
此议案尚需提请股东大会批准。
（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
七、审议通过了《关于会计师事务所选聘制度的议案》
详细内容已登载在2009年8月18日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
此议案尚需提请股东大会批准。
（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
八、审议通过了《关于推荐梁键为公司董事候选人的议案》
同意推荐梁键为公司董事候选人，董事候选人梁键先生的简历详见“附件四”。
此议案尚需提请股东大会审议。
（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
九、审议未通过《关于转让深圳市市政工程总公司股权的议案》
根据《股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》《公司章程》等相关规定，此次股权转让交易已构成重大资产重组，由于重大资产出售的受让方为改制企业的管理层和员工，改制方案经由公司控股股东深圳市国资委批复，因此市国资委作为关联方需回避表决。公司董事会在审议本议案时，由控股股东市国资委推荐出任的董事陈潮、姜永贵、孙静亮和王晓勤4名董事回避表决；独立董事李建新、杨如生、李晓帆以举手表决方式（郑育淳委托李建新表决）、非关联外部董事李自祥以通讯表决方式进行了表决。本议案内容要点详见“附件五”。
表决结果：同意0票，反对5票，弃权0票，本议案未获通过。
上述独立董事及非关联外部董事持否决意见的理由如下：
1、我们认为，独立财务顾问联合证券在前期尽职调查和审慎判断的基础上，出具了《关于深圳市天健（集团）股份有限公司重大资产出售方案可行性意见的函》，该函客观、真实地表达了独立财务顾问联合证券的意见。我们对独立财务顾问发表的“本次重大资产出售的动因、背景及交易价格的公允性和合理性及中小股东利益的保证方面，我们作为上市公司独立财务顾问均无法发表正面意见”的观点表示认同。
2、天健工业区并不属于市政施工的业务范畴，将其纳入市政工程总公司改制资产范围的理由不充分。股权作价因未采用市场挂牌的方式确定，我们对其公允性无法作出判断。
3、鉴于上述原因，我们认为，现行方案不能证明体现了上市公司中小股东的利益，相信也无法通过中国证监会的审核，不具备可行性。
上述议案之四、议案之五、议案之六、议案之七、议案之八尚需提请股东大会审议批准，股东大会的召开时间另行通知。
特此公告
深圳市天健（集团）股份有限公司董事会
2009年8月18日
附件一：公司董事监事高级管理人员2008年度薪酬分配的方案
2008年，由于受房地产宏观调控政策和国际金融危机的影响，公司整体经营呈下滑态势，各项经济指标大幅递减，公司上市十年来首次出现亏损。鉴于上述原因，公司董事、监事和高级管理人员的薪酬相应递减，同比2007年度平均下降了41.58％，其中董事长年薪下降了49.25％，总经理年薪下降了48.35％。
根据2008年度公司效益情况和《公司管理人员年度薪酬与考核管理办法》的规定，2008年度公司内部董事、监事、高级管理人员薪酬分配方案如下：
（一）2008年度董事薪酬分配方案
1、公司董事长陈潮2008年度薪酬为34万元（税前，下同），其中，基本年薪为24万元，效绩年薪为10万元。
2、公司董事、总经理姜永贵2008年度薪酬按公司总经理岗位考核分配。
3、公司董事、党委副书记张延冬2008年度薪酬为25.13万元，其中，基本年薪为18万元，效绩年薪为7.13万元。
4、公司董事、财务总监孙静亮2008年度未在公司领取薪酬，公司通过控股股东深圳市国资委的全资企业深圳市投资控股有限公司划转了30万元用于支付其薪酬。
（二）2008年度监事薪酬分配方案
1、公司监事会主席赵宁2008年度未在公司领取薪酬，公司通过控股股东深圳市国资委的全资企业深圳市投资控股有限公司划转了36万元用于支付其薪酬。
2、公司监事、工会主席颜继佩2008年度薪酬为25.13万元，其中，基本年薪为18万元，效绩年薪为7.13万元。
3、公司监事、审计监察部经理王成美2008年度薪酬为16.16万元，其中，基本年薪为12.36万元，效绩年薪为3.80万元。
（三）2008年度高级管理人员薪酬分配方案
1、公司总经理姜永贵2008年度薪酬为33.50万元，其中，基本年薪为24万元，效绩年薪为9.50万元。
2、公司副总经理付雄义2008年度薪酬为25.13万元，其中，基本年薪为18万元，效绩年薪为7.13万元。
3、公司副总经理孙世和2008年度薪酬为25.13万元，其中，基本年薪为18万元，效绩年薪为7.13万元。
4、公司副总经理滕显友2008年度薪酬为25.13万元，其中，基本年薪为18万元，效绩年薪为7.13万元。
5、公司副总经理高建柏2008年度薪酬为22.89万元，其中，基本年薪为16.59万元，效绩年薪为6.30万元。
6、公司董事会秘书徐肇松2008年度薪酬为22.89万元，其中，基本年薪为16.59万元，效绩年薪为6.30万元。
（四）其它说明事项
1、除董事长、监事会主席和财务总监外，公司董事、监事按照其岗位职务领取薪酬。
2、列入薪酬分配方案的董事、监事为公司内部董事和内部监事，不包括外部董事和外部监事。
3、公司董事长、总经理的效绩年薪，公司当期支付80%，剩余的20%由公司存入专户进行管理，延期支付。
4、董事、监事、高管领取的薪酬为税前收入。
附件二：关于修改公司章程有关条款的说明
公司实施2008年度资本公积金转增股本后，导致公司总股本增加，根据中国证监会《上市公司章程指引》及《公司章程》的有关规定，结合公司实际，对《公司章程》有关条款进行修改。本次修改内容如下：
一、对《公司章程》第一章第六条进行修改
修改前：“公司注册资本为人民币30442.468万元。”
修改后：“公司注册资本为人民币45663.702万元。”
二、对《公司章程》第三章第十九条进行修改
修改前：“公司股份总数为304,424,680股，均为人民币普通股，所有股份均为流通股，因进行股权分置改革涉及股份禁售和限售期限的，按照相应规定和股东承诺进行流通安排。”
修改后：“公司股份总数为456,637,020股，均为人民币普通股，所有股份均为流通股，因进行股权分置改革涉及股份禁售和限售期限的，按照相应规定和股东承诺进行流通安排。”
三、对《公司章程》第五章第二节第一百一十三条第（三）款第（6）（7）项进行修改
修改前：“（三）在公司董事会职权范围内，董事会授权董事长可行使以下资金运用审批权限，并与财务总监、总经理实行联签制。
……
（6）审批公司总部单笔数额在10万元以上、50万元以下的固定资产购置事项；
（7）审批公司总部单笔数额在10万元以上、50万元以下的对外结算和支付事项；
……”
修改后：“（三）在公司董事会职权范围内，董事会授权董事长可行使以下资金运用审批权限，并与财务总监、总经理实行联签制。
……
（6）审批公司总部单笔数额在10万元以上、200万元以下的固定资产购置事项；
（7）审批公司总部单笔数额在10万元以上、2000万元以下的对外结算和支付事项；
……”
四、对《公司章程》第十二章第一百九十九条进行修改，
修改前：“本章程自2008年度股东大会通过之日起实施。2008年第一次临时股东大会通过的《公司章程》同时废止。”
修改后：“本章程自2009年第一次临时股东大会通过之日起实施。2008年度股东大会通过的《公司章程》同时废止。”
附件三：关于修改公司董事会议事规则有关条款的说明
根据中国证监会《上市公司章程指引》第一百一十二条有关规定，对《公司董事会议事规则》的有关内容作相应修改，本次修改内容如下：
一、对《公司董事会议事规则》第二章第一节第二十六条第（三）款第（6）（7）进行修改
修改前：“（三）在公司董事会职权范围内，董事会授权董事长可行使以下资金运用审批权限，并与财务总监、总经理实行联签制。
……
（6）审批公司总部单笔数额在10万元以上、50万元以下的固定资产购置事项；
（7）审批公司总部单笔数额在10万元以上、50万元以下的对外结算和支付事项；
……”
修改后：“（三）在公司董事会职权范围内，董事会授权董事长可行使以下资金运用审批权限，并与财务总监、总经理实行联签制。
……
（6）审批公司总部单笔数额在10万元以上、200万元以下的固定资产购置事项；
（7）审批公司总部单笔数额在10万元以上、2000万元以下的对外结算和支付事项；
……”
二、对原规则第五章第六十六条进行修改
修改前：“本规则经公司2008年度股东大会审议通过之日起执行。2008年11月14日在2008年第一次临时股东大会修改通过的《公司董事会议事规则》同时废止。”
修改后：“本规则自2009年第一次临时股东大会通过之日起实施。2008年度股东大会修改通过的《公司董事会议事规则》同时废止。”
附件四：董事候选人梁键先生简历
梁键，男，1957年11月出生，广东封开人，中共党员，在职研究生学历，高级政工师，现任天健集团公司党委副书记、纪委书记。个人经历：
1973.11—1975.09 广东封开县江口镇青年果木场知青；
1975.09—1977.09 广东地质学校学生；
1977.09—1982.08 广东省地质局719地质大队技术员；
1982.09—1986.07 武汉地质学院钻探工程专业学生；
1986.07—1990.09 中国地质大学（武汉）探矿工程系教师（政治辅导员、学生党支部书记、分团委副书记）；
1990.09—1994.08 深圳市福田区劳动局、劳动服务公司办公室负责人、劳动服务公司副经理（副科、正科）；
1994.08—1996.08 中共深圳市委组织部企业领导人员处主任科员；
1996.08—1997.08 中共深圳市委组织部企业领导人员处副处长；
1997.08—1999.04 中共深圳市委组织部领导秘书（副处级）；
1999.04—1999.11 中共深圳市委组织部企业领导人员处副处长（主持工作）；
1999.11—2002.06 中共深圳市委组织部企业领导人员处、干部二处处长；
2002.06—2005.11 中共南方证券党委副书记；
2005.12—2006.04 深圳市国资委“信息管线公司”工作组主要成员
(1995.07—1998.07就读广东省委党校经济学专业在职研究生；2003.03获深圳市专家联合会颁发“采掘专家专业工作组”专家证书)
2006.05—2009.07 深圳市农科集团公司党委副书记、纪委书记、工会主席；
2009.07—至今 深圳市天健（集团）股份有限公司党委副书记、纪委书记。
梁键先生目前未持有公司股份，不存在受中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒的情形。
附件五：《关于转让深圳市市政工程总公司股权的议案》的要点
公司控股子公司深圳市市政工程总公司（以下简称“市政总公司”）的经营者员工持股改制总体方案于2008年12月31日获深圳市国有资产监督管理委员会批准。公司拟向市政总公司工会出售市政总公司71%股权。
公司五届二十三次、二十六次和二十九次董事会审议通过了37项对市政总公司进行内部资产调整的事项，相关公告分别在2008年12月5日、2009年4月3日和2009年7月2日的《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网进行了披露。
一、股权转让协议的主要内容
（一）股权转让方：本公司
（二）股权受让方：深圳市市政总公司工会（代改制企业的经营者和员工持有股权）
（三）协议主要条款
1、支付方式：现金转让。
2、支付时间：本协议生效后10日内，原则上一次性付清。
3、协议生效且完成50%转让价款支付后三个月内完成工商变更手续。
4、股权转让过程中发生的有关费用双方各承担50%。
5、协议生效需满足以下所有条件：
（1）各方签字、盖章；
（2）标的企业改制总体方案已上报深圳市国资委，标的企业评估报告经深圳市国资委备案；
（3）股权转让事宜经转让方董事会、股东大会批准；
（4）股权转让事宜经中国证监会批准；
（四）定价情况
1、经深圳市德正信资产评估有限公司评估，截止2008年6月30日（改制基准日），市政总公司评估净资产为人民币511,866,637.26元。
2、深圳市南方民和会计师事务所对市政总公司进行了期间为2008年7月1日至2009年5月31日的期后审计，期间损益为－207,909,402.08元。 2008年7月1至2009年5月31日的损益由转让方承担享有，2009年6月1日后的损益由受让方承担享有。
3、净资产减项共计42,735,077.49元（详见《股权转让协议》）。
4、转让价格＝71%x(评估净资产＋期后损益-净资产减项)＝185,467,731.96元。
5、资产评估数据最终以深圳市国资委备案确认为准，并相应调整转让价格。
二、其他情况说明
1、员工安置
股权转让手续完成后，该公司员工与本公司解除劳动关系，按规定享受国企改制安置补偿，其中涉及566名深圳户籍员工的安置补偿金由深圳市国资委支付。
2、纳入改制范围的主要资产
纳入市政总公司改制范围的房地产资产：天健工业区13栋厂房、清水河C仓、新力源用地、景田油站。房屋建筑类和土地使用权的评估净值为264,663,600元。
纳入市政总改制范围的法人企业7家：深圳市市政工程总公司、深圳市天健市政安装工程有限公司、深圳市天健沥青道路工程有限公司、深圳市天健运输工程实业有限公司、深圳市市政物资贸易有限公司、深圳市天健工程检测有限公司、深圳市隧道工程有限公司；非独立法人企业9家：路桥一公司、基础分公司、建筑分公司、特种工程处、上海分公司、广州分公司、惠州分公司、东莞分公司、景田加油站、市政工程研究所。
3、债权债务和不良应收款
关于市政总公司与本公司之间的债权债务以及部分不良应收款约定如下（详见《股权转让协议》）：
（1）市政总公司同意放弃对本公司的123,000,000元的债权；
（2）市政总公司将35,813,681.56元不良应收款剥离到本公司。
4、关于盾构设备回购的说明
公司五届二十九次董事会同意将市政总公司以融资租赁方式购置两台盾构机及《融资租赁合同》权利与义务从市政总公司转移至本公司，公司拟与市政总公司签订《盾构设备租赁和回购框架协议》，通过租赁回购安排保障上市公司利益。
三、独立财务顾问和法律意见书
根据中国证监会公布的《上市公司重大资产重组管理办法》，市政总公司在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例超过50%，因此构成重大资产重组。按照相关规定，公司聘请了独立财务顾问、律师事务所等证券服务机构就重大资产重组出具意见如下：
1、独立财务顾问意见
公司聘请的独立财务顾问——联合证券有限责任公司出具的意见：
我们认为，该方案中上市公司的交易对方为标的资产的管理层，出售资产规模构成上市公司重大资产重组，属于国企改制和上市公司重大资产重组相结合的方案，需经过深圳市国资委与中国证监会的双重审批。我们认为：该方案通过证监会审核存在较大难度，现方案不具备可行性。
对上市公司而言，本次重大资产出售的动因、背景及交易价格的公允性和合理性及中小股东利益的保证方面，我们作为上市公司独立财务顾问均无法发表正面意见。
基于与证券监管部门的沟通结果及我方专业机构判断，我方认为，现行方案不具有可操作性，独立财务顾问亦无法出具意见，建议将拟改制行为放在上市公司体外进行操作，兼顾改制员工及上市公司股东利益，以便方案顺利推进实施。
2、法律意见
公司聘请的常年法律顾问、广东广和律师事务所律师高全增出具的法律意见：
（1）本次《股权转让》出售市政总公司股权及其资产的规模总额已构成重大资产重组，根据《公司法》《重大资产重组管理办法》相关规定，本次《股权转让》须经贵公司董事会、股东大会的批准并且要经过中国证券监督管理委员会的审核通过后方可实施；
（2）由于本次《股权转让》的出售对象实际为市政总公司的员工，根据《公司章程》《上市规则》的相关规定，本次《股权转让》已构成重大关联交易，因此，贵公司在召开董事会及股东会审议本次《股权转让》时，相关关联董事以及关联股东（深圳市国资委）要履行回避表决程序。
四、备查文件
1、《深圳市市政工程总公司股权转让协议书》
2、深南财审报字（2009）第ZA114号《清产核资专项审计报告》
3、深南财审报字（2009）第ZA053号《期后专项审计报告》
4、德正信综评报字（2009）第018号《资产评估报告书》
5、《关于深圳市市政工程总公司经营者员工持股改制总体方案的批复》（深国资委[2008]274号）
6、广东广和律师事务所出具的法律意见书
7、独立财务顾问联合证券《关于深圳市天健（集团）股份有限公司重大资产出售方案可行性意见的函》（联证函[2009]11号）
证券简称：深天健 证券代码：000090 编号：2009－30
深圳市天健（集团）股份有限公司
第五届监事会第十八次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司第五届监事会第十八次会议于2009年8月14日在深圳市红荔西路7058号市政大厦公司七楼会议室召开。会议应到监事4名，实到监事4名，监事赵宁、黄一格、陈阳升、王成美出席会议。本次监事会的召集召开符合《公司法》、《公司章程》及《公司监事会议事规则》的有关规定。会议由监事会主席赵宁先生主持，与会监事以举手表决方式通过如下议案并形成决议：
一、以4票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过《公司2009年半年度报告》，并形成如下书面审核意见：
根据《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2008年修订）和中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号<半年度报告的内容与格式>》（2007年修订）的有关规定，我们作为公司的监事在全面了解和认真审核公司2009年半年度报告后，认为：公司2009年半年度报告的编制符合法律、法规、公司章程的相关规定，公司2009年半年度报告公允地反映了公司报告期内的财务状况、经营成果和现金流量。
因此我们保证公司2009年半年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其承担个别及连带责任。
二、以4票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过《关于修改公司章程有关条款的议案》。
特此公告
深圳市天健（集团）股份有限公司监事会
二○○九年八月十八日
证券简称：深天健 证券代码：000090 公告编号：2009－32
深圳市天健(集团)股份有限公司
2009年第三季度业绩预告公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、本期业绩预计情况
1．业绩预告类型：扭亏为盈且大幅上升
2．业绩预告情况表
| 项 目 | 2009年1月1日— 2009年9月30日 | |
| 净利润 | 约4500万元—5500万元 | -1096.32万元 |
| 基本每股收益 | 0.10元—0.12元 | -0.04元 |
二、业绩预告预审计情况
业绩预告未经注册会计师审计
三、业绩变动原因说明
公司预测2009年1-9月净利润比上年同期大幅上升的主要原因如下：
1、公司出售了持有的部分莱宝高科等上市公司股票，获得股票转让收益11828.60万元，比上年同期股票转让收益增加8197.89万元；
2、龙岗天健现代城项目销售量大幅上升，剩余住宅全部销售完毕，实现项目利润比上年同期增加约3200万元；
3、 公司收回深圳市清水河实业有限公司借款992.26万元(以前年度已全额计提坏账准备)及利息512.70万元，增加利润1504.96万元；
4、公司按照业务主辅分离的重组计划，出售了所持有的深圳市天健物业管理有限公司100％股权，获得投资收益977.77万元。
特此公告
深圳市天健(集团)股份有限公司董事会
2009年8月18日